华数传媒:薪酬与考核委员会工作规则

薪酬与考核委员会工作规则
第一章总则
第一条为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经股东大会批准后成立。
第三条薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立
行使职权，并直接向董事会负责。
第四条薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形
成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章薪酬与考核委员会的产生与组成
第五条薪酬与考核委员会由3名委员组成，设主任委员一名。
第六条薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应当过半数。
第七条薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生。主任委员由独立董事担任，经薪酬与考核委员会选举产生，负责主持委员会工作。
第八条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本
规则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第九条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员
会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章薪酬与考核委员会的职责权限
第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
1会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；委员会提出的高级管理人员的薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。
第四章薪酬与考核委员会的议事规则
第十二条经主任委员或两名及以上委员提议，可以召开薪酬与考核委员会。
若经两名及以上委员提议的，主任委员应当在收到提议后5天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。主任委员同意召开临时会议的，将在同意后5日内召集会议。主任委员不同意召开临时会议的，或者在收到提议后5天内未作出反馈的，视为主任委员不能履行或不履行召集临时会议职责，两名及以上委员可以自行召集和主持。
第十三条薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
第十四条在会议召开前3日，董事会秘书办公室应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知各委员。
第十五条两名及以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或
缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十六条薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每
一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十八条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条会议表决以举手或投票方式进行。
2第二十条委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对
自己的意见提出补充或解释。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十一条委员会会议结束，董事会秘书办公室人员应当对委员会的会
议记录和委员的书面报告等会议资料进行整理归档，归档资料至少保存十年。
第五章附则
第二十二条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程等相关规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十三条本规则由公司董事会负责解释和修改。
第二十四条本规则自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。
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