通富微电:董事会议事规则

通富微电子股份有限公司董事会议事规则
通富微电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为明确通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《通富微电子股份有限公司章程》（简称“公司章程”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名。
第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会需有议事规则，议事规则中应确定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序等内容。各专门委员会的议事规则由公司董事会制定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第六条董事会运用公司资产的权限
1通富微电子股份有限公司董事会议事规则董事会运用公司资产所作交易的内容以及交易金额的权限为（下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）：
（一）本议事规则所称运用公司资产所作交易的具体内容，详见《公司章程》
第一百九十三条第（六）款。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%（含）至50%（不含）；
2.交易标的（如股权）在涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%（含）至50%（不含），且绝对金额超过1000万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%（含）至50%（不含），且绝对金额超过1000万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%（含）至50%（不含），且绝对金额超过100万元；
5．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%（含）至50%（不含），且绝对金额超过1000万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含）至
50%（不含），且绝对金额超过100万元；
（三）公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算。
公司发生“购买资产或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额达到公司最近一期经审计总资产10%（含）至30%（不含）的，应当提交董事会审议；经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（四）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行
资产抵押或对外担保，设置对外担保权限按照公司章程第三十九条的规定执行。
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（五）董事会有权决定的关联交易及财务资助按公司股票上市交易的证券交
易所《股票上市规则》规定的权限执行。
（六）公司证券投资与衍生品交易按公司《风险投资内部控制制度》规定的权限执行。
第七条董事会对超过经批准年度投资计划的投资的审议权限，详见《股东大会议事规则》第五十七条。
第三章董事会会议的提案与通知
第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长或总裁认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形；
第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事
长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
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材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、或邮件方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十四条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章董事会会议的召开、表决、决议
第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
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监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第二十条董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
1．公司拟投资的项目，由董事会委托总裁组织有关人员拟定中长期发展规
划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总裁报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准；
2．投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需经全体董事
过半数通过方可形成董事会决议；属于股东大会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东大会审议；
3．投资方案经批准后，由总裁组织有关部门具体实施。
（二）人事任免事项工作程序
公司总裁、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，公司总裁的任免需经全体董事的三分之二以上通过。公司副总裁、财务负责人等
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公司高级管理人员由公司总裁提名，由公司董事会决定聘任或解聘，其中公司副总裁的任免需经全体董事三分之二以上通过。
（三）财务预决算事项工作程序
1．董事会或董事会委托总裁组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配
和弥补亏损等方案；
2．董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提交股东大会审议；
3．上述方案经股东大会审议通过后，由总裁组织实施。
（四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序：
1．公司每年年度的银行信贷计划由公司总裁或总裁授权公司财务部按有关
规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东大会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总裁或授权公司财务部按有关规定程序实施；
2．公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间
签署经董事会批准的担保合同。
（五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：
1．财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项
的具体计划及/或情况说明；
2．根据本议事规则规定的权限划分，报董事长或董事会审议，董事长审批
或董事会审议并作出决议；
3．授权总裁组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。
第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
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择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，立即通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本规则第六条（五）规定的关联交易；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
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出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十七条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
9通富微电子股份有限公司董事会议事规则开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市交易的
证券交易所《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条董事会应将公司章程及历届股东大会会议记录和董事会档案
存放于公司董事会秘书保存，保存期限为10年。如果有关事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等。
第三十五条董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
1．董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
2．董事会作出决议后，由总裁主持经理层认真贯彻落实具体的实施工作，
并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。
3．董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查
中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据公司章程及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求总裁予以纠正。
4．董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会议纪录。
第五章附则
第三十六条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行。
第三十七条如本规则与现行法律、法规及规范性文件或公司章程不一致的，以现行法律、法规及规范性文件及公司章程为准。
第三十八条本规则中，“以上”包括本数，“少于”不包括本数。
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第三十九条本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十条本规则由董事会解释。
公司现行有效《董事会议事规则》的前次修改版本为：
第一版2003年9月13日董事会批准
第二版2006年11月14日股东大会批准
第三版2008年4月10日股东大会批准
第四版2009年4月22日股东大会批准
第五版2014年12月11日股东大会批准
第六版2016年11月15日股东大会批准
第七版2022年12月8日股东大会批准通富微电子股份有限公司董事会
2024年1月12日
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