长春燃气:北京市金杜律师事务所关于《长春燃气股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于《长春燃气股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：长春市城市发展投资控股（集团）有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司（以下简称长发集团或收购人）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就长春市国有资产监督管理委员会（以下简称长春市国资委）将其持有的长春长港燃气有限公司（以下简称长港燃气）
39.83%股权无偿划转给长发集团（以下简称本次无偿划转），进而长发集团通过长
港燃气控制长春燃气股份有限公司（以下简称上市公司或长春燃气）357810876股股份（占上市公司总股本的58.75%）（以下简称本次收购）事宜编制的《长春燃气股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2.其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件上所有签字与印章真实、有效；文件材料为副
本或复印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意长发集团在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所指北京市金杜律师事务所
长发集团/收购人指长春市城市发展投资控股（集团）有限公司
长春燃气/上市公司指长春燃气股份有限公司
长春长港燃气有限公司，系上市公司的直接控股股长港燃气指东
长春市国有资产监督管理委员会，系上市公司的实长春市国资委指际控制人中国证监会指中国证券监督管理委员会
长春市国资委将所持长港燃气39.83%股权无偿划转
本次无偿划转/本次给长发集团。无偿划转完成后，长发集团持有长港燃指
收购气51%股权，长发集团通过长港燃气控制长春燃气
58.75%股份
中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目中国境内指的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规法律法规指范性文件长春市国资委与长发集团于2024年1月15日签署的
《无偿划转协议》指
《股权无偿划转协议》长发集团为本次收购编制的《长春燃气股份有限公司《收购报告书》指收购报告书》现行有效的《长春市城市发展投资控股（集团）有《公司章程》指限公司章程》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]003041号《长春市城市发展投资控股（集团）有限公司审计报告》、大华审字[2022]002859近三年审计报告指号《长春市城市发展投资控股（集团）有限公司审计报告》及大华审字[2023]003046号《长春市城市发展投资控股（集团）有限公司审计报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2020修正）》3《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《16号准则》指
16号——上市公司收购报告书》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修《上市规则》指订）》
元、万元指人民币元、万元
4正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人基本情况根据长春市市场监督管理局净月高新技术产业开发区分局核发的统一社会
信用代码为91220101073634274G的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称长春市城市发展投资控股（集团）有限公司
统一社会信用代码 91220101073634274G
类型有限责任公司（国有独资）长春市净月开发区福祉大路4633号智慧城市产业基地一住所
期A塔楼21层2110室法定代表人王宏来
注册资本502200.00万人民币
成立日期2013-09-27
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；市政设施管理；污水处理及其再生利用；水经营范围环境污染防治服务；工程管理服务；非居住房地产租赁；
土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构长春市国资委持股100%
（二）收购人的控股股东及其实际控制人
根据长发集团提供的《国家出资企业产权登记证》《公司章程》及其书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，长春市国资委持有长发集团100%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。长春市国资委是长春市人民政府的工作部门，根据长春市人民政府授权履行出资人职责。
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》、近三年审计报告及长发集团书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见
5书出具之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
直接持序注册资本企业名称股比例主营业务号（万元）
（%）
城市基础设施项目开发、投资、
长春城开农业投资管理；农林牧渔业产业化建设、
1.100.00706187.00
发展集团有限公司经营及辅助服务；农牧产品收
购、加工、销售
长春润德投资集团国有资产经营、城市基础设施、
2.99.42247830.73
有限公司投资管理、房屋租赁。
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业长春水务投资发展总部管理；污水处理及其再生利
3.100.00302000.00
集团有限公司用；市政设施管理；自来水生产与供应；检验检测服务；建设工程施工。
金融及金融服务性机构的投资、
资产管理、股权投资、基金投长发金融控股（长
4.100.00300000.00资、科技金融、小额贷款、保
春）有限公司
理、租赁、担保、投融资策划与咨询服务。
房地产开发，物业管理，房屋租长春市长发置业有赁，道路工程、土石方工程、园
5.100.00264305.97
限公司林绿化工程、景观工程、建筑工
程、装潢装饰工程设计、施工。
智慧城市运营、产业园投资及运东北亚数字科技有
6.100.00203841.00营、数字产业投融资平台、数字
限公司经济招商引资平台。
供应链管理服务；财务咨询；票据信息咨询服务；融资咨询服长春供应链金融服
7.100.00165000.00务；木材销售；大数据服务；国
务有限公司内贸易代理；信息系统集成服务。
长春市城市发展投
建设工程施工、工程管理服务、
8.资控股集团建设有100.00100000.00技术服务等。
限公司长春城市管线建设
建设工程施工、工程管理服务、
9.投资（集团）有限100.0050000.00技术服务等。
公司
6直接持
序注册资本企业名称股比例主营业务号（万元）
（%）
水资源项目建设及运营、水利咨吉林省长发水资源
10.100.0050000.00询、污水处理及再生利用、市政
开发利用有限公司设施管理等
充换电站建设、充换电站运营、
长春市长发电力建电网项目建设、工程管理服务、
11.100.0019518.00
设有限公司招投标代理服务、工程造价咨询
业务、供电服务。
长春市长发展投资通过下属企业开展数字产业相关
12.100.0013000.00有限公司业务。
以自有资金从事投资活动；广告业务；医护人员防护用品批发、长春市文旅影视投
13.100.007400.00零售；医用口罩批发、零售；航
资集团有限公司空国际货物运输代理；旅客票务代理；票务代理服务。
智能化专业施工领域，初期重点聚焦数字经济产业施工，未来逐吉林长发智能科技
14.100.001800.00步扩展至其他领域建设，打造一
有限公司
流的城市建设、智能化数字业务的专业施工企业。
长春长发智胜优势
15.产业股权投资合伙94.0050000.00以自有资金从事投资活动。
企业（有限合伙）长春市长发新能源
16.产业投资建设有限70.00103540.00产业园区建设开发及运营管理。
公司
长春市长发旧城改 PPP 项目融资、投资、建设施
17.66.50430000.00
造工程有限公司工、运营维护。
建筑材料销售、建筑装饰材料销吉林省长发新型城
18.51.4335000.00售、建筑用钢筋产品销售、产业
镇化产业有限公司投资。
长春市长发产业园
19.51.0026000.00产业园区建设开发及运营管理。
投资建设有限公司
（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
7根据长春市市场监督管理局净月高新技术产业开发区分局核发的统一社会
信用代码为91220101073634274G的《营业执照》《收购报告书》及长发集团
书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，长发集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《公司章程》《收购报告书》及长发集团书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，长发集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他姓名职务情况国籍长期居住地国家或地区居留权董事会成员
王宏来党委书记、董事长中国中国否
党委副书记、董林凤生中国中国否
事、总经理刘长春专职外部董事中国中国否胡静波董事中国中国否单标安董事中国中国否杜艳韬董事中国中国否李健伟董事中国中国否郑大海职工董事中国中国否监事会成员吴文举监事长中国中国否何凌凌监事中国中国否王凤斌监事中国中国否杨柳职工监事中国中国否雷琳职工监事中国中国否
8是否取得其他
姓名职务情况国籍长期居住地国家或地区居留权高级管理人员林凤生总经理中国中国否陈奎宗副总经理中国中国否董红涛副总经理中国中国否庄宇副总经理中国中国否张旺丹总会计师中国中国否
根据《收购报告书》及长发集团书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公
司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》及长发集团书面确认，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人在境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
简称、证持有单位及序号名称主营业务券代码持股比例
长春燃气持有上市公城市管道天然气业务、燃气工程建设设
（600333.
1股份有限司控股股东计、施工和监理业务、车用气业务、清
SH）
公司11.17%股权洁能源开发利用业务和延伸业务。
（七）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告、收购人的企业信用报
告及长发集团书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
9中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及长发集团书面确认，本次收购系为优化国有资本配置质量、理顺产权关系及管理架构、提高国有资本运营效率而进行的国有股权无偿划转。
（二）未来十二个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》及长发集团书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。
如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益
的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）本次收购所履行的相关程序
1.本次收购已履行的程序
根据《收购报告书》及收购人提供的相关内部决议及批复文件，截至本法律意见书出具之日，收购人已经履行了如下程序：
（1）2023年12月15日，长春市人民政府下发《长春市人民政府关于同意长春市国资委将所持长港燃气39.83%股权无偿划转至长发集团的批复》
10（长府批复[2023]62号），同意长春市国资委将所持长港燃气39.83%股
权无偿划转至长发集团。
（2）2024年1月12日，长发集团召开第四届董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于长发集团无偿受让长春市国资委所持长港燃气39.83%股权的议案》。
（3）2024年1月15日，长春市国资委出具《长春市国资委关于同意将所持长春长港燃气有限公司39.83%股权无偿划转至长春市城市发展投资控股（集团）有限公司的批复》（长国资[2024]5号），批准本次无偿划转。
（4）2024年1月15日，长春市国资委与长发集团签署了《无偿划转协议》。
2.本次收购尚需履行的程序
（1）尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的经营者集中事项的审查。
（2）尚需办理长港燃气股权变更的工商变更登记手续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的程序外，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。
三、收购方式
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
根据《收购报告书》及长发集团书面确认，本次收购前，收购人持有上市公司控股股东长港燃气11.17%股权，未直接持有上市公司股份；上市公司的控股股东为长港燃气，实际控制人为长春市国资委。
根据《收购报告书》及长春燃气于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告，截至2023年9月30日，长港燃气直接持有上市公司
357810876股股份，占上市公司总股本的58.75%。
（二）本次收购的基本情况
根据《收购报告书》，本次收购系收购人以国有股权无偿划转的方式取得长春市国资委持有的长港燃气39.83%股权。本次收购完成后，收购人持有长港燃气51.00%股权，成为长港燃气的控股股东，并通过长港燃气间接控制长春燃气
357810876股股份（占长春燃气总股本的58.75%），成为长春燃气的间接控股股东；上市公司的直接控股股东和实际控制人未发生变更。
11（三）本次收购涉及的协议
2024年1月15日，长春市国资委与长发集团签署《无偿划转协议》，约定长
春市国资委将其持有的长港燃气39.83%股权无偿划转划转给长发集团。
（四）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
根据长春市国资委与长发集团于2024年1月15日签署的《无偿划转协议》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及长港
燃气持有的《国有出资企业产权登记证》，截至《无偿划转协议》签署之日，长春市国资委持有的长港燃气股权为长春市国资委合法拥有并已全部完成实缴，长春市国资委有完全、有效的处分权，股权上未设置任何质权或者其他担保权或司法冻结等法律限制转让情形。
根据《收购报告书》《长春燃气股份有限公司2023年第三季度报告》及长
发集团书面确认，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》及长发集团书面确认，长发集团通过国有股权无偿划转方式总计持有长港燃气51%股权进而间接控制上市公司股份，不涉及长发集团支付交易对价和资金来源事项。
五、后续计划
根据《收购报告书》及长发集团书面确认，截至本法律意见书出具之日，长发集团收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。未来，若根据实际情况需要对上市公司的资产、业务进行调整，届时收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司的资产重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。若从切实提升上市公司的持续经营能力和盈利能力、改善上市公司资产质量等角度出发，根据上市公司的实际情况需要筹划相关事项，届时收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
12（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。
若未来收购人拟对上市公司董事会和高级管理人员的组成进行调整，届时收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
若未来出于上市公司规范发展等的需要，收购人根据上市公司实际情况拟对章程条款进行修改，届时收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对现有上市公司员工聘用计划进行重大变动的计划。
若未来因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证维持上市公司经营管理的稳定性，并按照有关法律法规的要求，履行相关法律程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
若未来收购人根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除上述披露信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行相关调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
13六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，长发集团通过上市公司直接控股股东长港燃气控制上市公司357810876股股份（占上市公司总股本的58.75%），上市公司的直接控股股东及实际控制人未发生变化。
本次收购对上市公司与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立
性不会产生影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
为维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，长发集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，在控制上市公司期间，就本次收购完成后保持上市公司的独立性做出如下承诺：
“长发集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预上市公司规范运作、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。长发集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用长春燃气及其控制的下属企业的资金。上述承诺于长发集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
1.本次收购前的同业竞争情况
根据上市公司披露的《长春燃气股份有限公司2023年半年度报告》等公告，上市公司主营业务主要包括城市管道天然气业务，燃气工程建设设计、施工和监理业务，车用气业务，清洁能源开发利用业务和延伸等业务。根据《收购报告书》及长发集团书面确认，长发集团从事的业务主要包括管网租赁业务（排水管网）、工程建设（包括市政道路改造、交通枢纽、场馆、保障房、危房旧城改造等，不涉及燃气工程）、供水及污水处理、产品销售、经营租赁和其他业务等。
截至本法律意见书出具之日，收购人及其控制企业不存在从事与上市公司及其子公司主营业务构成实质性同业竞争且对上市公司及其子公司构成重大不利影
响的业务的情形，本次收购不会导致上市公司新增同业竞争的问题。
2.关于避免同业竞争的承诺
为避免和解决同业竞争，长发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
14“1、本公司及本公司控制的企业目前不存在从事与上市公司及其子公司主营业务构成实质性同业竞争且对上市公司及其子公司构成重大不利影响的业务的情形；
2、本公司拥有上市公司控制权期间，将依法采取必要的措施避免本公司及本
公司控制的企业从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争且对上市公司及其
子公司构成重大不利影响的业务，本公司不利用上市公司控制权谋求不正当利益，避免损害上市公司及其股东的权益；
3、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质性同业竞争产
生利益冲突，本公司将依法采取适当的措施解决，避免损害上市公司及中小股东的权益。
4、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）收购人及其控制的企业与上市公司之间的关联交易
本次收购完成后，若未来收购人及其控制的其他企业与上市公司发生新增关联交易，则该交易将在符合《上市规则》《长春燃气股份有限公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，并及时履行相关信息披露义务。
为规范与上市公司发生关联交易的情况，长发集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用对上市公司的控制地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及控
制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经
营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司
章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上市
公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
15上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损失。”七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、长发集团书面确认、相关重大合同及财务明细等资料，本法律意见书出具之日前24个月，收购人与上市公司及其子公司间发生的主要交易情况如下：
单位：万元交易发生额
交易主体交易类型2023年1月-2022年1月-
2024年1月2022年12月
购买商品/原材料、接受
长发集团及其1495.381445.85服务子公司
销售商品、提供服务--
购买商品/原材料、接受
长发集团的合745.91140.16服务
营、联营企业
销售商品、提供服务-4337.34
注：表内数据为未经审计的不含税金额。
除上述情形外，本法律意见书出具之日前24个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于3000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》及长发集团书面确认，本法律意见书出具之日前24个月，长发集团及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及长发集团书面确认，本法律意见书出具之日前24个月，收购人不存在对拟更换的长春燃气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
16根据《收购报告书》及长发集团书面确认，本法律意见书出具之日前24个月，
收购人不存在对长春燃气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2023年12月22日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况
根据《收购报告书》、收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等文件，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2023年12月
22日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通
过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
九、结论意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
收购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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