安彩高科:安彩高科董事会议事规则

河南安彩高科股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《河南安彩高科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第三条董事会会议除董事出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董
事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，每次会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事、监事及其他列席会议人员；董事会临时会议根据需要而定，于会议召开24小时前通知全体董事、监事及列席会议人员。
第五条公司董事会按照股东大会的有关决议，公司设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，成员为不担任高管的董事构成，法律法规另有规定的除外。
上述各委员会的职责及工作方式由公司独立董事工作制度及各专门委员会
1实施细则另行规定。
第二章董事会的召集
第六条董事长应当在本规则第四条规定的期限内按时召集董事会。
第七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第三章董事会的提案与通知
第八条本规则规定有权向董事长提议召开董事会临时会议的人应在书面
提议中详细陈述提案的具体内容及有关背景情况，以及对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第九条提案的内容应当属于董事会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十条董事会会议的通知内容包括：会议日期、地点、会议期限、会议事
由及议题、发出通知的日期等。
第十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）、电子邮件、电话短信等电子方式；通知时限为：会议召开24小
时以前通知全体董事、监事及其他列席人员。
第十二条在特殊情况下，董事长有权决定董事会临时会议的通知方式，在
保障董事充分知晓议案内容的前提下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式向全体董事、监事及列席人员发出召开董事会临时会议的通知。
独立董事可以提议召开董事会、向董事会提议召开股东大会，或者聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第四章董事会的召开
2第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
法律法规或《公司章程》另有规定的除外。
第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
委托书应当载明受托人的姓名，委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十五条公司董事长负责主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故
不能履行职务时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。
第十六条主持人必须将会议通知上记载的议题交付讨论，必要时可由提案人或主持人指定的董事就所议事项作出说明。
第十七条董事会会议应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
3（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三
分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议。
第十九条董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会和续会安排。
第二十条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事长决定采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等
形式召开董事会临时会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。但下列事项不得采取传真方式进行表决：
（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（二）制订发行公司债券的方案；
（三）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；
（四）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；
（五）需股东大会审议的关联交易的方案；
（六）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。
第二十一条为了更好地贯彻落实股东大会决议和董事会决议，及时监督、指导、协调公司生产经营工作中的重要事项，根据《公司章程》和董事会授予董事长的权力，公司建立董事长办公会制度。董事长办公会由董事长组织召开。
第二十二条董事长办公会为不定期会议，根据需要，可随时召开。参加人
员可以是与会议内容有关的董事、监事、高管人员、部门领导，以及工程技术人员等。
第二十三条董事长办公会的主要内容：
4（一）听取董事工作情况的汇报，提出综合、协调意见；
（二）听取总经理生产经营工作的情况汇报，提出监督、指导意见；
（三）听取董事、监事对股东大会、董事会决议执行情况汇报；
（四）监督并时刻了解股东大会决议、董事会决议的执行情况，根据实际情
况决定是否就股东大会决议、董事会决议的执行情况提议召开临时股东大会或董事会临时会议。
（五）研究并提出解决董事会各委员会职责范围以外的公司重大事项的方案；
（六）研究、决定、部署公司阶段性的工作；
（七）根据需要，对董事和高管人员的分工及公司组织机构的设置做部分调整；
（八）筹备下一届董事会或股东大会；
（九）代表公司与监事会、党委、工会协商相关工作；
（十）根据公司实际情况，需要决定的其他事项。
董事长办公会议召开1日前，以电话、传真或书面方式通知董事和参会人员。
第五章董事会决议及记录
第二十四条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第二十五条董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事
会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。
如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
第二十六条列席董事会会议的公司监事、总经理和其他高级管理人员对董
事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十七条董事会重大决策程序：
5（一）年度生产经营计划预算审定程序：董事会委托专门委员会，在进行深
入调研、搞好全面综合分析的基础上，提出新一年度的计划预算方案，向董事长报告后，提交董事会讨论，形成决议后，由总经理组织实施。
（二）投资决策程序：董事会委托战略委员会拟订公司中长期发展规划、年
度投资计划和重大项目的投资方案，在董事会战略委员会进行初步审查与评审的基础上，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提出评审报告；
董事会根据评审报告进行审议，形成董事会决议，通过后由总经理组织实施。如超出董事会权限时，提请股东大会审议通过后实施。
（三）董事和高管人员任免程序：
1、公司董事会换届选举或增补董事，由董事会根据提名委员会、股东等提名确定，提交股东大会审议表决；
董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的3%
以上的股东提出，经董事会审查后以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
董事会应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。
《公司法》第一百四十六条及《公司章程》规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。
2、高管人员的选聘：总经理候选人可通过董事长提名、个人自荐、提名委
员会推荐、职工举荐等方式产生，经公司董事会讨论作出决议；副总经理、财务6负责人由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，
经公司董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨论作出决议。
3、董事和高管人员的解聘：董事、高管人员退任有辞职和解任两种方式。
辞职：董事和高管人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告；如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
解任主要有两种形式：
自然解任：任期届满或委托终止等法定事由发生；
决议解任：公司董事会可以在高管人员任职届满前决议解任。
根据董事长、半数以上董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任总经理；
根据总经理、半数以上董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任副总经理、财务负责人；
根据董事长提议，通过董事会决议而解任董事会秘书；
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
（四）财务预决算工作程序：
董事会委托专门委员会拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，由董事长或董事会专门委员会主持专题会议研究并提出评价报告；董事会根据评价报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长或董事会专门委员会组织有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；
（五）其他重大事项工作程序：
董事会决定其他重大事项时，应委托相关部门对其进行研究，判断其可行性，
7经董事会审议决定后执行。
（六）董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会
会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
2、董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事
和关联事项的关系，宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
3、董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过，出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议；
4、董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
5、关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有
权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第二十八条其他须由董事会决定的事项可以由董事长、专门委员会、监事
会、总经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事会进行审议。
第二十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议或者本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。当董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
8第三十一条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会
有关上市公司披露的规定，由董事会秘书负责真实、及时、准确地在指定报刊上进行披露。
公司董事会成员对董事会审议的议案，公司在媒体未公告前，不得向外泄露其内容。
第三十二条公司董事会会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、受其他董事委托出席董事会的董事（代理人）姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见以及赞成、反对或弃权的票数）等。
公司根据上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和
缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
第三十三条出席会议的董事、董事会秘书及记录员应当在会议记录上签名。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第三十四条公司董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期不少于二十年。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供。
第六章董事会决议的实施
第三十五条提交董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子
全体成员贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。
第三十六条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十七条董事会召开时，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决
9议的执行和落实情况向董事会报告。
第七章董事会经费
第三十八条董事会的经费开支列入公司的管理费用，实报实销。
第八章附则
第三十九条本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条本规则由董事会负责解释。
第四十一条本规则自股东大会通过之日起施行。
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