大湖股份:大湖水殖股份有限公司董事会秘书工作细则（2024年1月修订）

大湖水殖股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，明确董事会秘书的工作职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)
和《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。
第二条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司及董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人
员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第二章任职资格
第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，取得董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管
理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）法律法规、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章聘任与解聘
第五条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；董事会
秘书每届任期三年，可以连续聘任。
第六条公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第七条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。公司证券事务代表的任职条件参照本细则第四条规定。
第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告
并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合股票
上市规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实
发生之日起1个月内将其解聘:
（一）出现本细则第四条规定的任何一种情形；（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司监事会的监督下移交或继续完成。
第十二条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
第十四条公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当
代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章董事会秘书的职责
第十五条董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上
海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条董事会秘书应协助董事会制定公司资本发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司
董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书的工作。
第十八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关信息和资料。
第十九条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者
严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十一条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期
内及离任后，持续履行保密义务起到有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息不属于前述应当保密的范围。
第四章其他
第二十二条公司各职能部门、各分子公司负责人应按照本公
司《重大事项内部报告制度》、《信息披露管理制度》的规定，及时向董事会秘书告知其所知悉的重大事项，提供信息披露所需要的资料和信息。应中国证监会、上海证券交易所及股东要求须了解相关事项的时候，相关部门及下属公司应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。
第二十三条公司设立董事会秘书处为公司信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作。董事会秘书办公处应当配备信息披露所必需的通讯设备、打印设备、传真设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连网和对外咨询电话的畅通。
第五章附则
第二十四条本规范如与《公司法》《公司章程》《股票上市规则》等有关规定不一致的，以有关规定为准。本细则解释权属公司董事会。
第二十五条本细则经公司董事会审议通过之日起实施。
大湖水殖股份有限公司
2024年1月19日