天智航:中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京天智航医疗科技股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“天智航”或“公司”）2021年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等有关规定，对天智航对外投资暨关联交易事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
Celestial Oncology Inc.（以下简称“星空放疗”）为公司参股公司，该公司主要业务是放射治疗设备等研发、生产、销售和服务等。星空放疗为公司前期已投项目，其各项研发工作稳步推进。截至目前，该公司的研发工作已进入关键阶段，其核心产品全立体角放疗计划系统的研发已接近完成，其放疗计划系统、小型化直线加速器以及精准影像引导系统具备创新性竞争优势。其放疗计划系统的算法、影像系统的创新技术等未来可与公司现有的手术机器人技术形成部分协同效应，提升用于手术机器人的手术计划及医疗影像设备等性能水平。为支持星空放疗的业务发展，支持其创新性放射治疗设备研发能够顺利完成，公司拟通过全资子公司 TINAVI (HONGKONG) HOLDING LIMITED（天智航(香港)控股有限公司，以下简称“香港天智航”）与其他4名投资方共同以现金方式向星空放疗增资3055685.10美元。其中，公司通过全资子公司香港天智航以现金出资
1152143.67美元，新增认购星空放疗526093股股份；海杰亚（北京）医疗器
械有限公司（以下简称“海杰亚”）以现金出资500931.84美元，新增认购星空放疗228736股股份；北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司（以下简称“水木东方”）以现金出资350651.85美元，新增认购星空放疗160115股股份；星空放疗高级管理人员 Michael Cogswell 以现金出资 1001863.68 美元，新增认购星空放疗 457472 股股份；星空放疗创始人股东 Ke Sheng （盛珂）以现金出资 50094.06 美元，新增认购星空放疗 22874 股股份。此外，在上述增资完成后，星空放疗将分别向 Michael Cogswell 、Ke Sheng （盛珂）授予期权股份
461651股、23082股。上述增资及期权授予完成后公司通过全资子公司香港天
智航持有星空放疗的股权比例由15.10%增加至17.30%。
星空放疗是公司参股公司，因公司董事张送根先生受公司委派担任星空放疗董事，星空放疗与公司构成关联关系。水木东方是公司参股公司，因公司董事张送根先生受公司委派担任水木东方董事、公司董事王彬彬女士在水木东方担任董事及高级管理人员，水木东方与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
二、共同参与投资的关联方基本情况
水木东方系公司董事张送根先生担任董事、公司董事王彬彬女士担任董事及
高级管理人员的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，水木东方为公司的关联方。水木东方基本情况如下：
公司名称北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司法定代表人王彬彬
注册资本8458.3332万人民币成立日期2017年12月14日
注册地址 北京市海淀区永泰庄北路 1 号天地邻枫 2 号楼 3 层 302B 室公司名称 北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
会议服务；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销
售医疗器械 I 类、II 类、电子产品、计算机、软件及辅助设备、
机械设备；出租办公用房；医疗器械生产（中试）；医疗器械产
经营范围品样机制造（含中试、研发、设计）；生产第一类医疗器械；销售第三类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）天智航持股31.09%、北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）持主要股东或实际控制人
股8.61%、王彬彬持股8.57%
水木东方最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2022年12月
31日，总资产23990.14万元，净资产14996.22万元；2022年度实现营业收入
2780.98万元，净利润-351.95万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别本次交易涉及公司与关联方水木东方及非关联方共同向关联方星空放疗增资，属于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》中规定的“上市公司与关联人共同投资”。
（二）交易标的基本情况
星空放疗是公司参股公司，因公司董事张送根先生受公司委派担任星空放疗董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，星空放疗为公司的关联方。
1、公司名称：Celestial Oncology Inc.
2、成立日期：2016年9月28日
3、注册地：美国特拉华州
4、办公地：2884 Colorado Ave Santa Monica CA 90404
5、公司编号：6152473
6、主要业务：放射治疗设备等研发、生产、销售和服务等业务
7、星空放疗最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产1854448.69美元，净资产1792994.95美元；2022年1月至12月实现营业收入1077.60美元，净利润-1983741.77美元。截至2023年6月
30日，总资产526039.89美元，净资产446472.24美元；2023年1月至6月实
现营业收入0元，净利润-1343279.51美元。
8、星空放疗为公司参股公司，公司向该公司委派了1名董事。
9、本次变动前后的股权结构：
单位：股、%本次增资前本次增资后股份授予后股东名称持股数持股比持股比持股比持股数量持股数量量例例例
Ke Sheng 2250000 24.59 2272874 21.55 2295956 20.82
RadiaBeam
225000024.59225000021.34225000020.40
Technologies LLC
Michelle Svatos 100000 1.09 100000 0.95 100000 0.91
期权池111450012.18111450010.57111450010.10
Paul W. Read 71450 0.78 71450 0.68 71450 0.65
R&M Technical
1429001.561429001.361429001.30
Enterprises Inc.香港天智航138156915.10190766218.09190766217.30
水木东方7410908.109012058.559012058.17
海杰亚109793512.00132667112.58132667112.03
Michael Cogswell 457472 4.34 919123 8.33合计91494441001054473410011029467100
四、出资方式及交易定价
星空放疗上一轮股权融资的投后估值为2000万美元，结合星空放疗上一轮投后估值及未来发展潜力等，经本次投资相关各方与标的公司及其现有股东协商一致确定星空放疗的投前估值为2000万美元，一致同意投资方向星空放疗增资3055685.10美元（其中，公司通过全资子公司香港天智航以现金向星空放疗增资 1152143.67 美元）。此外，在上述增资完成后，星空放疗将分别向 MichaelCogswell 、Ke Sheng （盛珂）授予期权股份 461651 股、23082 股。上述增资及期权授予完成后公司通过全资子公司香港天智航合计持有星空放疗17.30%的股权。本轮投资公司及其他各方均以现金出资，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、增资方：
（1）TINAVI (HONGKONG) HOLDING LIMITED（天智航(香港)控股有限公司）
（2）海杰亚（北京）医疗器械有限公司
（3）北京水木东方医用机器人技术创新中心
（4）Michael Cogswell
（5）Ke Sheng
2、被增资方：Celestial Oncology Inc.
3、星空放疗发行 A-3 系列优先股 1395290 股。其中，香港天智航以现金出
资1152143.67美元，新增认购星空放疗526093股股份；海杰亚以现金出资
500931.84美元，新增认购星空放疗228736股股份；水木东方以现金出资
350651.85 美元，新增认购星空放疗 160115 股股份；Michael Cogswell 以现金出
资 1001863.68 美元，新增认购星空放疗 457472 股股份；Ke Sheng（盛珂）以现金出资50094.06美元，新增认购星空放疗22874股股份。上述股份认购完成时间不得晚于2024年6月30日太平洋时间晚上11点59分。
4、星空放疗收到增资款后将用于研发及其公司日常运营所需。
5、在增资款到账后股份交割时，星空放疗应向每位增资方交付当次认购的股份证书。
6、在上述增资完成后，星空放疗将分别向 Michael Cogswell 、Ke Sheng （盛珂）授予期权股份461651股、23082股。
7、如果认购方因可免责延迟（可免责延迟是指认购方无法控制的延迟或阻止买方购买或支付交割股份的政府法规或批准；但买方应尽最大努力获得必要的政府批准），未能购买或未能支付其认购的所有股份认购款，星空放疗公司可：
（i）终止违约认购方购买任何交割股份的权利；（ii）促使发行给违约认购方或
其受让人或由该违约认购方或其受让人持有的所有 A-3 系列优先股，转换为普通股股份；（iii）根据交易协议（如适用）终止违约认购方对 A-3 系列优先股享有
的权利（《管理权利书》规定的权利除外）。如果某认购方因可免责延迟不能在截止日期前参与交割，则该购买者的交割应延迟至该认购方能够参与为止；但是，如果可免责延迟在约定交割的截止日期后持续超过 90 天，则（x）星空放疗公司可根据上述（i）款规定终止该认购方参与 A-3 系列优先股交割的权利（作为其享有的唯一法律救济），但星空放疗公司不得享有上述（ii）款或（iii）款所述的法律救济；以及（y）如果星空放疗公司未行使上述（x）款所述的法律救济权利，则该认购方可终止其参与 A-3 系列优先股交割的义务。如果星空放疗公司或认购方终止参与第二次交割，则（A）星空放疗公司或认购方或其各自的高级管理人员、董事、股东、合伙人或处于其控制下的其他人员，没有任何责任或义务完成该认购方的交割；且（B）星空放疗公司应提议修改交易协议，以便允许星空放疗公司获得额外融资，该等额外融资须经认购方同意，认购方不得无理拒绝或延迟作出该等同意。
（二）履约安排
本次交易事项尚需履行北京市发展和改革委员会、北京市商务局、国家外汇
管理局等相关政府主管部门的境外投资审批或备案手续，截至本公告披露日，上市公司尚未支付上述增资款项，符合协议约定。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
星空放疗公司主要从事放射治疗设备等研发、生产、销售和服务等业务，该公司为公司前期已投项目，截至目前，该公司的研发工作已进入关键阶段，核心产品全立体角放疗计划系统的研发已接近完成，其放疗计划系统、小型化直线加速器以及精准影像引导系统具备创新性竞争优势。其放疗计划系统的算法、影像系统的创新技术等未来可与公司现有的手术机器人技术形成部分协同效应，提升用于手术机器人的手术计划及医疗影像设备等性能水平。本次公司投资星空放疗系为了支持其创新技术研发成果落地，同时围绕创新医疗器械技术及本公司业务相关产业链以获取技术、渠道为目的的产业投资，有利于公司可持续发展。
本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更，本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。七、风险提示
本次交易事项尚需履行北京市发展和改革委员会、北京市商务局、国家外汇
管理局等相关政府主管部门的境外投资审批或备案手续，公司能否顺利完成前述审批、备案手续尚存在不确定性。本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，星空放疗未来经营和收益情况存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年1月19日公司召开第六届董事会第七次会议，以7票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张送根先生、王彬彬女士已回避表决。本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况和独立意见
公司于2024年1月19日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。我们同意《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况2024年1月19日公司召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次天智航向参股公司增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议、第四届监事会第十八次会议、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。公司向参股公司增资暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次向参股公司增资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对天智航向参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：____________________________孙栋朱进中信建投证券股份有限公司年月日