大连重工:回购报告书

证券代码：002204证券简称：大连重工公告编号：2024-009
大连华锐重工集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次回购基本情况
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购用途：本次回购的股份拟用于股权激励计划。
（3）回购股份的总金额：本次回购总金额不低于人民币5000万元（含）
且不超过人民币10000万元（含）。
（4）回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币5.5元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司
股票交易均价的150%。
（5）回购数量：回购股份价格不超过人民币5.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限10000万元测算，预计回购股份数量约为1818.18万股，约占公司当前总股本的0.94%；按回购金额下限5000万元测算，预计回购股份数量约为909.09万股，约占公司当前总股本的0.47%。
（6）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（7）资金来源：自有资金。
（8）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购资金总额上
限10000万元（含），回购价格上限5.5元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购数量约为1818.18万股，约占公司总股本的0.94%；
按本次回购资金总额下限5000万元（含），回购价格上限5.5元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购数量约为909.09万股，约占公司总股本的0.47%。
（9）审议程序：本次回购股份相关事项，已经公司于2024年1月12日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。根据《大连华锐重工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
（10）账户开立：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，
第1页共11页开立了回购专用证券账户。
2.公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（1）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在公司回购期间内，尚未有明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。
（3）除公司控股股东大连重工装备集团有限公司因其发行的可交换公
司债券在换股期内（自2024年1月29日至2026年7月27日止），可能会因投资者选择换股而导致其持有的公司股份减少之外，公司持股5%以上股东及其一致行动人尚未有明确的减持计划，如未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行披露程序。
3.相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。
（3）本次回购股份用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励计划
未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
（4）本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案等原因而无法按计划实施的风险。
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将
在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。
第2页共11页根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）
及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心经营团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司高质量发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及近期公司股票在二级市场表现等基础上，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励计划的储备。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《回购规则》第八条和《回购指引》第十条
规定的相关条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1.拟回购股份的方式
第3页共11页本次回购股份将通过深交所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2.拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币5.5元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公
司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派发股利、送红股、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2.拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励计划，具体经公司董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能自公告本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分回购的股份应予以注销。
3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
公司本次拟以不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币
10000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超
过人民币5.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1818.18万股，约占公司当前总股本的0.94%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为909.09万股，约占公司当前总股本的0.47%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
第4页共11页（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方
案之日起12个月内，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则
回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司应遵守中国证监会和深交所的相关规定，在下列期间不
得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。
（2）中国证监会和深交所规定的其他情形。
3.公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（2）不得在开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（3）中国证监会和深交所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1.若按本次回购资金总额上限10000万元（含），回购价格上
限5.5元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购数量约为1818.18万股，约占公司总股本的0.94%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
第5页共11页回购前回购后（预计）类别
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
有限售条件股份00.00%181818180.94%
无限售条件股份1931370032100.00%191318821499.06%
总股本1931370032100.00%1931370032100.00%
2.若按本次回购资金总额下限5000万元（含），回购价格上
限5.5元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购数量约为909.09万股，约占公司总股本的0.47%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化如下：
回购前回购后（预计）类别
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
有限售条件股份00.00%90909090.47%
无限售条件股份1931370032100.00%192227912399.53%
总股本1931370032100.00%1931370032100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1.本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力的影响
截至2023年9月30日（未经审计），公司合并总资产为
2291966.41万元，归属于上市公司股东的净资产为694005.71万元，流动资产为1812613.19万元，货币资金为242284.26万元；2023年1-9月，公司实现营业收入为922718.30万元，归属于上市公司股东的净利润为31523.51万元。本次回购的资金总额上限10000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、
流动资产的比重分别为0.44%、1.44%、0.55%，占比相对较小。公
第6页共11页司目前财务状况稳健，经营情况良好，公司管理层认为本次回购不
会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力等产生重大影响。
2.本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份有利于增强公众投资者信心、维护公司股价
并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。
本次回购股份后续用于实施股权激励计划，将进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，充分调动公司核心经营团队与业务骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有利于促进公司的长远发展，维护广大投资者合法权益。
3.对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币10000万元（含）、回购价格上
限5.5元/股（含），回购股份数量约占公司目前总股本的0.94%。
本次股份回购实施完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会改变公司的上市地位。
4.全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行
能力和持续经营能力的承诺
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将勤勉尽责地维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本
公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
第7页共11页1.经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在公司回购期间内，尚未有明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。
3.除公司控股股东重工装备集团因其发行的可交换公司债券
在换股期内（自2024年1月29日至2026年7月27日止），可能会因投资者选择换股而导致其持有的公司股份减少之外，公司持股
5%以上股东及其一致行动人尚未有明确的减持计划，如未来六个
月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行披露程序。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次公司回购的股份将用于实施股权激励计划。
若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关法律法规的规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权
经董事会审议，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会同意授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；根据回
购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之
第8页共11页日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
（一）董事会审议情况
公司于2024年1月12日召开第六届董事会第六次会议、第六
届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
根据《公司章程》相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
（二）信息披露情况
1.公司于2024年1月12日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》披露的《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-004）、《第六届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-005）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。
2.公司于2024年1月20日披露董事会公告回购股份决议的前
一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名
称及持股数量、持股比例情况。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-008）。
三、开立回购专用账户的情况根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购
第9页共11页计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《回购规则》《回购指引》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1.在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
2.回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该
事实发生之日起三个交易日内予以公告；
3.每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况；
4.如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实
施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5.回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
六、回购方案的风险提示
1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案
披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2.本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方
案无法实施或部分实施的风险。
3.本次回购股份用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励
计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、持股对象
或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
4.本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案等原因而无法按计划实施的风险。
5.本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公
第10页共11页司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案
调整、变更或终止的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连华锐重工集团股份有限公司董事会
2024年1月20日