青山纸业:董事会审计委员会议事规则

福建省青山纸业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2024年1月修订）
第一章总则
第一条为强化福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
对经理层的有效监督，做到事前审计、专业审计，有效防范控制风险，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条董事会审计委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，指导、监督和评价公司合规管理、风险管理工作。
第二章人员组成第三条审计委员会由5名董事组成，其中三名为独立董事委员（委员中至少有一名为会计专业人士）。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会的主任委员（召集人）由独立董事担任，为会计专业人士，主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第六条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、审计、法律等相专业知识或工作背景；
1（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。委
员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。
第八条审计委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第七条规定补足委员人数。
第九条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则
规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。
第十条审计委员会下设审计工作小组，或指定公司审计室作为内部审计部门。审计委员会日常工作由董事会秘书处、审计室共同承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。
第三章职责权限
第十一条审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
（二）指导内部审计工作
1.审阅上市公司年度内部审计工作计划；
2.督促上市公司内部审计计划的实施；
3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
2改；
4.指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
1.审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2.重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4.监督财务报告问题的整改情况。
（四）评估内部控制的有效性
1.评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
2.审阅内部控制自我评价报告；
3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
3会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条审计委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会会议决议的执行；
（三）签署委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；
（五）法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。
第十四条审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十五条审计室主要对公司财务管理、工程进度、内控制度建立和执行情
况等进行内部审计监督。审计室对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十六条审计委员会应根据审计室提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议董事会进行修改，确需上报证券交易所披露的，经董事会同意及时向证券交易所报告并予以披露，并提出整改和防范的必要措施。
第四章决策程序
第十七条董事会秘书处、审计室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，可要求公司有关部门提供下列有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露的财务等信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司重大项目资金使用情况报告；
（七）其他相关资料。
4第十八条审计委员会会议对所提交的各项报告进行评议，并将相关书面决
议材料或建议呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律、法规的规定；
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易、大额资金使用、项目实施情况是否合乎相关法律、法规、规章及证券交易所规则；
（五）公司财务部门及其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章会议的召开与通知
第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。每季度至少召开一次
定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第二十一条会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点、会期；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十二条审计委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十三条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第二十四条董事会秘书负责筹备审计委员会会议并列席会议，对议案程序
和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。董事会秘书处负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作，准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负5责与有关人员（包括在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。审计室负责组织、协调公司相关部门填写会议提案审批表。
第六章议事与表决程序
第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十六条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十七条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为票决制。会议主
持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十一条审计委员会会议以签署书面决议的方式召开时，书面议案以电
子邮件、专人送达方式送达全体委员，书面决议由专人送达签署。
第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效之第2个工作日以书面形式报董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十三条审计委员会召开会议，董事会秘书处、审计室相关人员可列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理及其他高级管理人员和公司财务、法务等部门相关人员列席会议。审计委员会可以聘请公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构为其决策提供专业意见，如有必要可列席会议，费用由公司支付。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第三十四条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
6人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十五条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条当审计委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第三十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息。
第七章附则
第三十八条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程等有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程等规定相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十九条本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议。
第四十条本规则自董事会审议通过之日起执行。
第四十一条本议事规则的解释权归属公司董事会。
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