永鼎股份:永鼎股份关于子公司实施股权激励事项的补充公告

证券代码：600105证券简称：永鼎股份公告编号：临2024-009
债券代码：110058债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于子公司实施股权激励事项的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-005）、《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的公告》（公告编号：临2024-006）。现对上述公告相关事项补充如下：
一、本次全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）股权激励定价依据及合理性说明
1、定价依据根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年1月10日出具的《东部超导科技(苏州)有限公司2023年1-11月财务报表审计报告》(中兴华审字[2024]第020008号)，截至2023年11月30日，东部超导合并报表净资产为-1568.39万元，单体报表净资产为
3018.58万元。基于东部超导目前的经营状况、财务状况，结合未来发展前景及管理
团队及核心员工对东部超导技术、市场、产品、运营方面的价值等因素考虑，按照孰高原则，经各方充分协商一致，本次股权转让价格以东部超导截至2023年11月30日的单体报表净资产3018.58万元为基础，上浮约26%(即781.42万元)作价3800万元，确定激励价格为0.6333元/注册资本。
2、合理性分析
东部超导本次股权激励参考东部超导截至2023年11月30日的单体报表净资产情况
并上浮约26%确定股权激励授予价格的合理性如下：
(1)东部超导设立时间较长，超导产业是公司坚持十多年的基础科学领域的重要
创新研发项目，经过多年的积累和推广，高温超导带材制备工艺日趋成熟，具备相应产业化的能力，并逐渐在超导磁感应加热设备、核聚变研究、超导电机和超导电缆等下游领域得到小批量应用，初步具备了经济性和市场化价值，市场发展前景看好。本次股权激励的激励对象认可东部超导业务及管理模式，看好东部超导未来发展趋势，
1同意以较高于东部超导单体报表净资产的价格认购激励股权，授予价格符合东部超导
及激励对象的预期，对激励对象有一定的激励性。
(2)东部超导本次股权激励对象存在关联方，即公司董事、副总经理兼董事会秘
书张国栋先生及公司董事长莫思铭先生，本次股权激励授予价格参考东部超导净资产情况并上浮一定比例，系与激励对象协商一致的结果。
(3)东部超导自设立至今专注于超导业务的研发。东部超导经过多年的技术积累，形成了批量生产能力。目前，东部超导累计申请215项专利，其中发明申请141项；授权专利116件，其中授权发明专利46件，申请PCT专利6件；东部超导及激励对象基于公司在超导业务中的研发成果及后续公司业务发展的预期，同意按照一定比例的溢价认购激励股权。
二、本次控股子公司苏州鼎芯光电科技有限公司（以下简称“鼎芯光电”）股权激励定价依据及合理性说明
1、定价依据
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)及中兴华会计师事务所(特殊普通
合伙)的审计报告，鼎芯光电2022年12月31日经审计净利润为人民币-506.26万元，
2023年12月31日经审计净利润为人民币-1842.07万元。鼎芯光电经审计最近一年一期
主要财务数据如下：
单位：万元日期资产总额资产净额营业收入净利润
2022年12月31日5074.44742.27813.82-506.26
2023年12月31日10829.226405.59474.86-1842.07
根据上海加策资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日，对鼎芯光电进行的资产评估，2023年12月31日，鼎芯光电审计净资产账面价值为6405.59万元，股东全部权益的评估值为40300.00万元。本次股权激励的授予价格为1元/股，综合考虑了鼎芯光电目前净资产、净利润情况，且鼎芯光电相关产品目前处于前期研发阶段，暂未实现批量生产及对外销售，核心研发人员的研发工作对鼎芯光电后续业务发展起到核心作用，因此本次股权激励授予价格按照鼎芯光电净资产及估值折价确定为1元/股。
22、合理性分析
（1）2021年9月，公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司持有鼎芯光电55%股权，武汉悦动管理咨询服务合伙企业（有限合伙）持有鼎芯光电45%股权，2023年11月，公司以机器设备增资，核心技术团队持股比例稀释，为了保持核心技术团队45%的持股比例，鼎芯光电拟以增资扩股的方式对其实施股权激励。
（2）本次股权激励的激励对象为鼎芯光电核心管理及核心技术人员，对鼎芯光电
后续产品研发及生产具有重要作用。截至目前，鼎芯光电在册员工人数为77人，其中技术人员47人，技术人员占比较高。鼎芯光电所处行业人才竞争较为激烈，公司业务发展有赖于核心技术人员的研发工作及技术创新。本次股权激励的对象为鼎芯光电设立初期自行业内通过市场化渠道引入核心技术人员及管理层，激励对象拥有鼎芯光电主营业务相关的核心工艺、供应链及市场开发能力，为鼎芯光电业务发展的主要核心竞争力。本次鼎芯光电股权激励对象与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东均不存在任何关联关系。
（3）本次股权激励的授予价格较低，鼎芯光电对激励对象持有的激励股权进行了一定的限制。本次股权激励对激励对象持有的激励股权进行了相应的权利限制，如锁定期、业绩考核指标、回购安排及限制转让等。在本次股权激励考核期内，如鼎芯光电层面业绩考核指标未达成的，激励对象所持有的激励股权不得解锁；考核期内激励对象出现过错或非过错行为的，将触发回购。鼎芯光电董事会就上述情形可以指定公司或其指定的其他第三方回购激励对象所持的部分或全部激励股权。
基于上述，综合考虑鼎芯光电目前发展阶段尚处于研发阶段，暂未实现批量化生产及销售，鼎芯光电仍未实现盈利；同时考虑到公司所处行业对核心技术人员需求较高，核心管理人员及技术人员为鼎芯光电的核心实力及竞争力；此外，自鼎芯光电设立以来激励对象积极开展研发工作，取得了一定的成果。因此，公司及鼎芯光电决定以较低的价格向激励对象授予激励股权，并同步考虑激励效果设置了相应的权利限制，只有激励对象完成公司业绩考核指标及持续为鼎芯光电提供服务的情况下才能享有激励股权的完整权益。
三、本次东部超导及鼎芯光电股权激励定价差异及合理性说明
1、子公司发展阶段存在差异。超导产业是公司坚持十多年的基础科学领域的重要
创新研发项目，经过多年的技术积累，形成了批量生产能力。鼎芯光电成立时间较东部超导晚，相关产品仍处于研发阶段，目前尚未实现批量生产及销售能力。
32、股权激励对象背景存在差异。东部超导本次股权激励对象主要为东部超导设立
初期引入及自主培养的核心技术人员，激励对象对东部超导研发管理能力及未来预期具有较强的信心；鼎芯光电设立时间较晚，核心管理层及核心技术人员主要为外部引入的市场化团队，且目前光芯片核心技术人员较少，市场对行业核心技术人员竞争较为激烈。
基于上述，东部超导及鼎芯光电实施股权激励的背景、公司成立时间、发展及运营阶段、股权激励对象的来源及市场竞争程度等基本情况均存在差异，除参考本次股权激励实施时公司自身的净资产情况外，仍需综合考虑公司所处行业和发展阶段及激励对象的实际情况，兼顾股权激励效果。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年1月17日
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