陇神戎发_关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2024〕020005号
甘肃陇神戎发药业股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申
请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
1.本次向特定对象发行股票，公司控股股东甘肃药业投资集
团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）拟认购数量为不超过本
次发行新股数量的30.79%，认购金额为不超过14955.82万元；
控股股东甘肃药业集团的一致行动人甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（以下简称“丝路基金”）拟认购数量为本次发行新股数
量的7.11%，认购金额为不超过3454.02万元。目前，甘肃生物产业创业投资基金有限公司（以下简称“生物基金”）持有公司
21575777股股份，持股比例为7.11%。生物基金根据基金清算
和项目退出的需要，拟将其持有公司7.11%股权以协议转让方式转让给同一控制下的另一主体甘肃兴陇资本管理有限公司（以下简称“兴陇资本”），此次转让不会导致公司控股股东、实际控制
1人发生变化。截至目前，上述协议转让尚未实施完毕。
请发行人补充说明：（1）明确甘肃药业集团认购股票数量区
间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；
丝路基金的拟认购数量是否为定额，如无法足额认购的安排；甘肃药业集团和丝路基金本次认购资金的具体来源，如认购资金部分来源于股权质押，请说明对应金额，并结合相关股票市值及波动情况、质押率、与具体金融机构协商情况、其他股权质押计划等，量化测算是否存在无法足额募集资金的风险及应对措施，认购过程中、认购完成后是否存在高比例质押的情形，如是，请说明对公司控制权的影响及应对措施；（2）结合生物基金因基金清
算和项目退出而转让公司股权的具体原因，说明丝路基金参与本次认购的原因、是否存在基金清算和项目退出的风险，基金存续期是否与股份锁定期等规定相匹配。
请发行人补充披露涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
2.报告期内，公司营业收入分别为52089.28万元、
57580.68万元、79968.14万元和81230.63万元，整体呈上升趋势；实现归母净利润分别为1952.90万元、191.13万元、
4444.97万元和4682.77万元，2021年度业绩大幅下滑；产品
综合毛利率分别为53.47%、53.60%、57.73%和67.23%，呈上升趋势。
报告期末，公司应收账款账面余额分别为18485.77万元、
19573.18万元、24456.74万元和27622.74万元，占营业收入
2的比例分别为35.49%、33.99%、30.58%和25.50%，分别计提坏账
准备2095.43万元、2374.15万元、2901.77万元和3796.75万元。最近一期末，公司对宁波华沣投资合伙企业（有限合伙）和华龙证券股份有限公司的投资认定为财务性投资，合计
5420.00万元。
根据申报材料，甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）经营范围包含房地产开发经营、非居住房地产租赁、医疗器械互联网信息服务和药品互联网信息服务；甘肃神康医药
科技有限公司经营范围包含酒类经营、烟草制品零售、在线数据
处理与交易处理业务（经营类电子商务）和非居住房地产租赁；
甘肃新丝路产业投资有限公司经营范围包含酒类经营。
请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品结构、
产品定价模式、原材料价格变化等情况，说明发行人报告期内收入、成本及利润波动的合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；（2）详细列示报告期内主要产品的销售数量、金额、毛利
及毛利率等信息，主要产品的市场占有率和市场竞争情况，说明是否严重依赖某一种药品的情形；（3）结合医药行业医保目录调
整、集采等行业政策变化、信用政策变化及同行业可比公司情况，说明报告期内毛利率上升的原因及合理性；（4）结合应收账款期
后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行
业可比公司情况等，说明坏账准备计提是否充分；（5）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业3务）；（6）发行人子公司是否具有房地产开发资质，是否从事房地
产相关业务，如是，请说明房地产经营的具体情况，本次募集资金是否直接或间接变相用于房地产经营业务，如否，请出具募集资金不投向房地产领域的承诺；（7）医疗器械互联网信息服务、药品互联网信息服务、在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）相关业务经营模式、具体内容、经营规模情况，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（8）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（9）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规
定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务（；10）
发行人从事酒类经营的具体内容，是否涉及开展白酒生产和流通业务，发行人从事烟草经营业务的具体情况，补充流动资金是否存在直接或者间接投入白酒或烟草业务的情形。
请发行人补充披露涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）
（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）（8）（9）
（10）并发表明确意见。
3.报告期内，公司销售费用分别为19848.06万元、
423202.97万元、31626.41万元和40410.07万元，占营业收入
的比例分别为38.10%、40.30%、39.55%和49.75%，报告期内增长明显，且最近一期大幅增长。公司销售费用主要由市场推广费构成，分别为16651.93万元、20889.37万元、29301.04万元和
38150.85万元，各期推广费占比分别为83.90%、90.03%、92.65%
和94.41%。公司的市场推广费主要包括学术推广费、渠道建设、市场调研与信息收集等相关费用。
请发行人补充说明：（1）报告期内销售费用大幅增长的原因
及合理性，是否与业务发展状况和收入规模变动匹配，与可比公司变动趋势是否一致，如果不一致请详细分析具体原因；（2）市场推广费的具体项目，各项目变化情况，市场推广费占比高的原因，与可比公司变动趋势是否一致；（3）学术推广费具体构成、主要开展的推广活动、与收入的配比关系、是否与同行业可比上
市公司一致，按照区域分析学术推广费、销售人员数量与销售收入是否相匹配；（4）学术推广费的入账依据及其合法合规性，包括但不限于合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致，是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商是否存在开具虚假增值税发票的情形，学术会议的次数、会议费人均金额是否合理及发票内容与会议日程、参会人
员、会议地点等要素是否相符，是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象，是否存在通过专家咨询费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的情形，报告期内推广服务商是否存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑
事处罚或行政处罚的情况；（5）自身营销团队与推广服务商具体
5职责划分，是否存在关于防范商业贿赂的约定及相关责任承担情况，是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》相关规定，推广服务商是否存在成立不久即与发行人合作的情况，推广服务商股东、实际控制人是否与发行人及其关联方存在关联关系、是
否为发行人员工或前员工控制的企业、是否存在专门为发行人服
务的推广服务商；（6）结合上述情况及发行人反商业贿赂相关制
度执行情况，说明销售费用是否存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用医药推广服务商套取资金体外使用的情形，发行人及推广服务商是否存在商业贿赂或其他利益输送情形，发行人在各省医药价格和招采信用评级中是否存在被列入失信违约名单的情形；
（7）结合上述问题说明发行人对推广服务商及相关费用内部控制设计和健全合理性及执行有效性。
请发行人补充披露涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）
（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）并发表明确意见。
4.本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过
48579.61万元（含本数），扣除发行费用后全部用于甘肃普安制
药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体
制剂生产线升级改造项目（以下简称项目一）、甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生产线配套建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金及偿还贷款。募投项目一建设面积
25934.5平米，总投资3.779亿元，分一期和二期建设，其中一
期项目总投资额15892.92万元，拟使用募集资金投资额为
611848.20万元，二期项目总投资额21900.82万元，拟使用募
集资金投资额为18002.37万元。一期项目于2022年6月开始施工，预计2023年底完成验收；二期项目于2023年11月开始施工，预计2024年6月完成验收，2024年7月投入生产。
项目一实施主体为普安制药。发行人于2023年实施重大资产重组，以现金方式收购甘肃省农垦集团有限公司（以下简称“甘肃农垦集团”）和甘肃药业集团合计持有普安制药70%股权（以下简称“前次重组”），调低交易对价后确定为25731.86万元。普安制药承诺2023年度至2025年度净利润分别为2330.00万元、
2129.00万元和3102.00万元，并约定交易对手方承担业绩承诺补偿责任。若出现需要对发行人进行业绩补偿的情形，甘肃药业集团和甘肃农垦集团分别按照取得的交易对价占本次交易价格
的比例承担补偿义务。根据收购方案，普安制药采用收益法评估估值为36759.80万元，评估价值重要基础是当时已经规划建设的“年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目”（本次募投项目一）。根据收购时披露的信息，项目总建设面积40182.2平米，总投资30162.46万元。该项目分两期建设，其中一期建设产能1500万盒/年，投资额度30162.46万元，2024年开始投产，建设资金由普安药业自筹和银行贷款解决，其中项目贷款11000万元。
在收购普安制药之前，公司产品结构较为单一，药品销售收入主要来源于元胡止痛滴丸，公司完成对普安制药控制权收购后，宣肺止嗽合剂成为公司另一主打产品，宣肺止嗽合剂系本次募投项目一的最终产品。报告期内，普安制药存在以下问题：（1）公
7司及其控股子公司拥有境内专利中，“一种中药止嗽制剂”和“一种中药止嗽制剂生产工艺”专权利人均为“普安制药、李成义”，但普安制药与李成义存在技术委托开发合同、股东资格确认以及
专利权权属等纠纷，双方存在多起未决诉讼；（2）宣肺止嗽合剂于2023年7月19日中药品种保护期限到期，公司正办理宣肺止嗽合剂延长保护期的申请；（3）普安制药劳务派遣用工数量占用
工总数量超过10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》中对劳务派遣用工比例的要求，控股股东甘肃药业集团承诺对“若普安制药因劳动用工事宜遭受行政机关的立案调查、行政处罚等，甘肃药业集团将全额补偿普安制药因此遭受的损失”；（4）2022年甘肃省药品监督管理局对普安制药违反《药品生产质量管理规范》
组织生产的行为处以40万元罚款，对药品生产过程中的变更未进行备案或者报告的行为处以40万元罚款，合并给予80万元的行政处罚。
2022年12月22日，国家药监局公布《中药品种保护条例（修订草案征求意见稿）》第十二条对再次保护的规定为：“中药品种保护期届满后，不得再以相同的事实和理由获得保护；做出新的显著改进或者提高、符合规定情形的，可以再次获得中药品种保护。”征求意见稿规定不得以相同事实和理由获得再次保护。但如果标的企业对该中药品种做出新的显著改进或者提高、符合规定情形的，则可以再次获得中药品种保护。在重组回复中公司表示根据《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》（国食药监安〔2005〕529号）和《国家食品药品监督管理局药品注册司关于加强对含罂粟壳中药注册管理的通知》（食药监注函
8[2006]112号）的规定，目前国家不再受理含罂粟壳复方制剂的
研制立项申请，即便宣肺止嗽合剂《中药保护品种证书》期满后，
基于第529号通知和112号通知的限制，其他药品生产企业也无法进行宣肺止嗽合剂的生产。故标的公司对宣肺止嗽合剂的独占生产权利不会因为其《中药品种保护证书》的期满而发生改变。
根据申报材料，发行人控股股东、实际控制人控制的部分公司在主营业务上与发行人产品或业务存在一定重合。2023年9月
15日，发行人控股股东甘肃国投集团完成对兰州佛慈医药产业发
展集团有限公司100%股权的收购，间接控制了佛慈制药。佛慈制药拥有药品批准文号的产品中，存在部分药品与公司现有药品具有相同或类似功效。
请发行人补充说明：（1）根据前次重组的第三轮问询回复，普安制药后期尚需投入项目资本金3714.40万元。客户回款良好、普安制药经营活动现金流充足，2022年12月31日自有货币资金
26967.05万元，能够满足项目建设资本金需求。后续仅需自筹
3714.4万元即可完成项目建设。结合前期回复说明在已有资金
能够满足建设需求的情况下，本次仍要通过再融资方式建设的原因，是否存在前后信息披露不一致的情况，是否存在重复融资，请结合发行人现有货币资金、营运资金需求、未来投资计划及其
他导致资金流入流出等情况，审慎论述本次融资的必要性与合理
性；（2）按照前次重组和本次申报材料，项目一的一期建设应已投产，请结合相关材料披露的投资和投产进度，按月说明已投入资金情况，说明本次募投项目是否存在董事会前投入资金建设的情形，是否存在置换董事会前投入资金的情形。项目一分两期建
9设，是否需要分别就一期、二期项目履行各自备案、环评、土地
权证等审批手续；（3）结合募投项目产品定位、发展前景、主要
客户以及竞争对手等因素，说明本次募投项目新增产能能否有效消化；（4）在普安制药存在业绩承诺且尚处于承诺期内，以其作为募投项目实施主体后，募投项目所产生的效益是否纳入业绩承诺金额计算，如是，是否合规；募投项目会计核算能否与普安制药除募投项目外的其他部分会计核算有效区分，是否存在变相减轻交易对手方承诺义务的情形。2023年收购时，根据普安制药项目建设规划，部分资金由银行贷款解决，而发行人本次以募集资金实施该项目，结合普安制药资产组组合的具体内容、划分依据，说明本次实施后资产组组合的构成是否会发生改变，如是，请说明具体改变情况、公司对资产组组合的重新认定是否影响收购估
值、交易对价及业绩承诺金额计算。相关交易主体是否违反承诺，是否影响本次发行条件；（5）普安制药与李成义的纠纷及诉讼，是否给本次募投项目产品宣肺止嗽合剂的生产、销售造成重大不
利影响以及拟解决的措施；（6）结合中药品种保护期现行和征求
意见稿的相关规定、宣肺止嗽合剂产品专利、产品独创性以及市
场竞争等情况，说明如果宣肺止嗽合剂申请中药保护品种证书延长保护期未获通过，是否会对宣肺止嗽合剂销售产生重大不利影响，说明罂粟壳在本药品中的作用和药效，是否可被替代，虽然不能新增含罂粟壳复方制剂的研制立项申请，但如果罂粟壳可被其他中药取代，公司产品仍可能面临较大的被替代的风险，是否影响本次募投项目效益测算；（7）普安制药存在劳务派遣用工数
量占用工总数量超过10%的具体原因。根据现有法规要求，如果10遭受行政机关的立案调查、行政处罚等，可能面临的处罚结果，
并说明是否对本次发行构成实质性障碍。是否存在切实可行的解决措施，是否有相应时间安排；（8）最近三年受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投资者合法权益或社会公共
利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍；（9）结合在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和
可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（10）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（11）发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在构成重大不
利影响的同业竞争，是否对本次发行构成实质性障碍；（12）详细列示佛慈制药与发行人现有药品具有相同或类似功效的具体药品
名称、主要功效、销售金额、销售占比等信息，结合公司发展规划、产品定位及销售金额变化趋势，说明具有相同或类似功效药品未来是否可能产生重大不利影响的同业竞争。
请发行人补充披露涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）
（4）（9）（10）（12）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）
（6）（7）（8）（11）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并
11按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
12深圳证券交易所上市审核中心
2024年1月19日
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