新里程:新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（二次修订稿）

证券代码：002219证券简称：新里程新里程健康科技集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市
方案论证分析报告（二次修订稿）
二〇二四年一月目录
目录....................................................0
释义....................................................1
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................2
（一）本次向特定对象发行股票的背景.....................................2
（二）本次向特定对象发行股票的目的.....................................4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................5
（一）本次发行证券的品种..........................................5
（二）本次发行证券品种选择的必要性.....................................5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................6
（一）本次发行对象选择范围的适当性.....................................6
（二）本次发行对象数量的适当性.......................................6
（三）本次发行对象标准的适当性.......................................6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................6
（一）本次发行定价的原则和依据.......................................6
（二）本次发行定价的方法和程序.......................................7
五、本次发行方式的可行性..........................................7
（一）发行方式合法合规...........................................7
（二）确定发行方式的程序合法合规.....................................11
六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................11
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....12
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响.......12
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...............................14八、结论..............................................次修订稿）释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
新里程、发行人、公司、上指新里程健康科技集团股份有限公司市公司
本次发行、本次向特定对象 新里程健康科技集团股份有限公司本次向特定对象发行A
发行、本次向特定对象发行指股股票并在主板上市，募集资金总额为68581.59万元的行股票为《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象本分析报告、本报告指发行股票并在主板上市方案论证分析报告（二次修订稿）》
《公司章程》指《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》股东大会指新里程健康科技集团股份有限公司股东大会董事会指新里程健康科技集团股份有限公司董事会监事会指新里程健康科技集团股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。
本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
12022年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（二次修订稿）
新里程健康科技集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市
方案论证分析报告（二次修订稿）
本次向特定对象发行股票募集资金总额为68581.59万元，募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、公司完成司法重整，重塑清晰发展战略
2022年6月，公司完成破产重整并引入战略投资者新里程集团及其他财务投资者。本次重整后，公司通过资本公积转增股本的方式有效化解了债务危机，资产负债率有所降低，资产结构得到改善，顺利消除退市风险。在控股股东新里程集团的有效赋能下，公司运营走上正轨，2022年前三季度扭亏为盈，公司进入快速良性发展的新阶段。公司将以“医疗+医药”双轮驱动为发展战略，一方面，以综合总院+专科分院的“1+N”创新服务模式，聚焦肿瘤、心血管、脑血管、骨科等疾病，构建区域医疗中心；另一方面，依托“独一味”的品牌和行业地位，拓展更多有市场竞争力的中成药品种，推动医药产业链延伸并向消费领域发展。
2、坚定服务国家人口老龄化，助力区域医疗均衡布局
根据国家统计局数据，我国60岁以上老年人口数量从2011年的1.85亿元增长至2021年的2.67亿元，占总人口比例从2011年的13.70%提升至2021年的18.90%，人口老龄化趋势加剧。根据联合国发布的《世界人口预测报告（2019年）》，至2035年中国60岁以上老年人口数量将达到4.14亿元，占比将达到
28.4%。鉴于中国老年化趋势持续，未来老龄人口数量上升，肿瘤、心脑血管、骨科等老年高发疾病发病率居高不下的趋势仍将延续，医疗服务需求将持续增长。
在人口老龄化持续加速的背景下，我国还面临人均医疗资源相对匮乏、区域
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医疗资源不平衡等问题，每千人医院床位数与日本、德国等发达国家相比明显更低，短期内优质医疗资源仍然稀缺。同时，我国区域间经济发展不均衡进一步扩大了区域医疗资源差距，经济发展速度较快的地区医疗资源优势显著，经济发展速度较慢的地区医疗资源较为匮乏，医疗资源供给不平衡不充分区域的矛盾依然明显。
公司以加强区域医疗中心建设为己任，抓住服务国家人口老龄化的战略性机遇，促进基层医疗服务资源均衡布局，促进公司良好的经济效益与社会效益的统筹发展。
3、健康中国建设持续深化，中药发展迎来战略性机遇
2022年3月，国务院发布了《“十四五”中医药发展规划》，进一步强调
了对中医药传承创新发展的重视，规划提出实施中医药振兴发展重大工程，补短板、强弱项、扬优势、激活力，推进中医药和现代科学相结合，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，推进中医药现代化、产业化，推动中医药高质量发展和走向世界，为全面推进健康中国建设、更好保障人民健康提供有力支撑。
党的二十大报告明确提出，促进中医药传承创新发展。伴随着人口老龄化加剧以及人们健康意识的增强，中药解决“治未病”的医疗健康需求急剧加大，长期来看中药消费市场需求旺盛，受宏观经济的影响较小。
公司旗下“独一味”商标系中国驰名商标，拥有独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等多个品种。本次向特定对象发行有利于公司以特色中药独一味系列产品的深度开发为基础，进一步加强中药制造业务的开发投入，助力国家乡村振兴和文化自信。
4、新里程集团认可公司的产业价值，为公司提供流动性支持以进一步发挥
协同效应
新里程集团成为公司控股股东后，积极履行控股股东的权利和义务，支持上市公司发展，公司完成了董事会、监事会换届选举工作，进一步完善了公司治理及管理层的组织建设，积极应对和处理司法重整后的历史问题，加强主营业务的提升发展，聚焦主营业务竞争力，增强主营业务品牌知名度，推动医疗机构间的
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发展协同以及医疗和医药的业务协同。同时，新里程集团在《重整计划（草案）》中承诺，根据公司经营发展需要，将在获取控制权后的三年内支持公司获得总额不低于30亿元的多种形式融资，用于保证公司的可持续发展。本次发行中，新里程集团通过认购公司向特定对象发行股份的方式向公司注入流动性，进一步优化上市公司财务结构，确保上市公司生产经营稳健发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、巩固控股股东持股比例，在产业协同中寻求新的业务增长点
截至本报告签署日，新里程集团为公司控股股东。基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司流动性和持续发展，新里程集团拟通过本次向特定对象发行增持上市公司股份。本次向特定对象发行有利于促进上市公司发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益，提振市场信心。
新里程集团是国内最大的医疗健康产业集团之一，业务涵盖医疗、康养、医药等领域，具有投资运营医疗集团的丰富经验、推动医药产业跨越式发展的产业能力以及整合大健康产业资源的协同能力。
本次发行完成后，新里程集团不仅可以进一步巩固其对公司的控制权，还可充分发挥集团在产业布局、资金实力、大健康资源等方面的平台优势，进一步提升上市公司的市场化运营、技术创新及管理能力，加快完成区域医疗机构中心建设，加强中医药产业布局，提高产业及服务竞争力，提高持续盈利能力。
2、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
医疗服务及药品制造是公司目前的核心业务，“医疗+医药”双轮驱动的大健康产业是公司未来发展方向。医疗服务方面，公司已控股3家三级医院、7家二级以上综合医院或专科医院，其中瓦三医院、盱眙县中医院、泗阳医院、兰考
第一医院集团和崇州二医院已初步形成区域医疗中心，赣西医院、赣西肿瘤医院
和蓬溪医院则为当地排名领先的医疗机构。药品制造方面，公司致力于中成药的研发、生产、销售二十余年，在中药行业具有独特的竞争优势，拥有“独一味”驰名商标，涵盖独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊
42022年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（二次修订稿）等多个品种。本次向特定对象发行将增加上市公司资金实力，加快盱眙县中医院、崇州二医院、瓦房店三医院的新院区建设，夯实“1+N”发展战略；同时，加快推进独一味新品种的研发投入和产业链建设，实现从制药领域向消费领域的延伸，加强长期可持续发展的核心竞争力和盈利能力。
3、进一步降低公司负债，优化公司财务和资本结构
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金及偿还借款，是公司经营和发展的客观需要与需求。其一，本次发行将有利于缓解公司现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低债务对于公司快速发展的后续影响；其二，本次发行有利于改善公司资本结构，降低资产负债比例，改善和提升上市公司偿债能力；其三，财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务发展提供持续可靠的资金融通支持，进一步支持上市公司做大做强。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司立足于医疗服务和医药制造“双轮驱动”的大健康产业，致力于构建以医疗服务为核心的医疗产业布局。2022年6月，公司完成破产重整，债务危机逐渐缓解。面临复杂多变的宏观经济环境，公司2022年营业收入及净利润均实现同比增长。随着公司业务的持续拓展，需不断投入资金用于设备采购、人员队伍建设等。公司本次向特定对象发行A股股票募集资金将用于补充流动资金及偿还借款。本次募集资金完成后，公司流动资金将相对充足，有助于公司抓住健康中国战略带来的健康产业发展机遇。
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2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期经营发展，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金的运用和经营业务的开展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东，发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20
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个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，相关事项已经第六届董事会第四次会议决议审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
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和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司
不得向特定对象发行股票的相关情形
发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定下述不得向
特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
相关规定
公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定
的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票的数量为218412698股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准，符合上述规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，符合上述规定。
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（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度
本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行系“理性融资，合理确定融资规模”。
5、中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，符合上述规定。
（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。
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本次募集资金有助于发行人紧抓健康中国机遇，满足发行人持续稳健经营发展的资金需求；有助于优化发行人财务结构，提高公司抗风险能力；有助于促进发行人提高发展质量和效益，保障发行人的长期持续稳定发展。发行人本次补充流动资金及偿还借款具备合理性及必要性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届董
事会第八次会议审议通过，相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件
的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届董
事会第八次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司于2023年4月24日召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
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综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会、股东大会审慎研究后通过，本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册批复的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2024年6月30日前实施完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册批复后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为218412698股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
4、根据公司《2023年第三季度报告》，公司2023年1-9月归属于母公司股
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东的净利润为3341.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
2968.58万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为4455.75万元和3958.11万元。
5、假设2024年归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）假设公司2024年归属于母公司股东的净利润与2023年持平；（2）假设公
司2024年归属于母公司股东的净利润与2023年相比上升20%；（3）假设公司
2024年归属于母公司股东的净利润与2023年相比下降20%。以上假设仅为测算
本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2023年度、2024年度的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股
票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、假设公司本次发行募集资金总额为68581.59万元，暂不考虑发行费用等
的影响；
8、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
9、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023年度/2024年度/2024年12月31日
项目
2023年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）341075.88341075.88362917.15
情形1：假设公司2024年度实现的属于母公司股东净利润与2023年度持平归属于母公司股东的
4455.754455.754455.75
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.01330.01330.0127
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2023年度/2024年度/2024年12月31日
项目
2023年12月31日本次发行前本次发行后
稀释每股收益（元/股）0.01330.01330.0127扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者3958.113958.113958.11
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
0.01180.01180.0112
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.01180.01180.0112
稀释每股收益（元/股）
情形2：假设公司2024年度实现的归属于母公司股东的净利润较2023年度增长20%归属于母公司股东的
4455.755346.905346.90
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.01330.01590.0152
稀释每股收益（元/股）0.01330.01590.0152扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者3958.114749.734749.73
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
0.01180.01420.0135
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.01180.01420.0135
稀释每股收益（元/股）
情形3：假设公司2024年度实现的归属于母公司股东的净利润较2023年度下降20%归属于母公司股东的
4455.753564.603564.60
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.01330.01060.0101
稀释每股收益（元/股）0.01330.01060.0101扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者3958.113166.493166.49
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
0.01180.00940.0090
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.01180.00940.0090
稀释每股收益（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：
142022年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（二次修订稿）
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，同时公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
4、提升公司盈利能力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展
152022年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（二次修订稿）规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低公司财务风险，提高偿债能力，符合全体股东利益。
（以下无正文）16（本页无正文，为《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（二次修订稿）》之签章页）新里程健康科技集团股份有限公司董事会
2024年1月19日
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