康希诺:董事会提名委员会工作细则（2024年1月）

董事会提名委员会工作细则
康希诺生物股份公司
董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《科创板规范运作》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会提名委员会，并结合公司实际，制定本《康希诺生物股份公司董事会提名委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条董事会提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要职责是
对公司董事（包括独立非执行董事）、总经理及其他高级管理人员的选择、选择标准和程序向董事会提出意见和建议。
本细则所称的其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名以上的董事组成，成员应当为单数，独立非执行董事应占多数。
第四条提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条提名委员会设召集人即委员会主任委员一名，由独立非执行董事担任，由董事会任命，负责主持委员会工作。委员会主任委员不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立非执行董事代行其职责。选举委员提案通-1-董事会提名委员会工作细则过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具备独立非执行董事身份的委员不再具备《公司章程》《科创板上市规则》《香港上市规则》所规定的独立性，则自动失去委员资格。提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。提名委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及上述第三至第五条的规定补足委员人数。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《科创板上市规则》《香港上市规则》规定不得任职的情况，否则不得被无故解除职务。
提名委员会日常工作的联络、会议组织及决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章职责权限
第七条提名委员会的具体职责包括：
（一）提出董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会
提出建议，考虑的因素包括但不限于：性别，年龄，文化，教育背景以及职业经验；
（二）搜寻合格的董事人选，向董事会提出提名意见；
（三）对公司总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（四）审核独立非执行董事的独立性；
（五）至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议。
评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；
（六）建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新；
（七）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出董事更换、重新委
-2-董事会提名委员会工作细则任或继任的意见或建议；
（八）审核、执行董事会不时采纳的董事会多元化政策，审议实现目标的进展，至少每年一次检讨董事会多元化政策的实施及有效性，并将其检讨结果披露在公司年度报告中；
（九）董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会有权在其认为必要时行使董事会赋予的任一职权。提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承担。
第九条提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过后方可实施。
第四章工作程序
第十条董事会办公室作为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员会会
议的前期准备工作，协助准备会议相关资料。
第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）董事会办公室和提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况并形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
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（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前合理时间内，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十二条委员会主任委员认为必要、半数以上的委员会委员提议或董事长建议时，可以召开提名委员会会议。
第十三条提名委员会的会议由委员会主任委员召集并签发会议通知，会议
通知及会议材料应于会议召开前三天送达全体委员。全体委员一致同意时，可以豁免提前通知时间的要求。
第十四条提名委员会会议由委员会主任委员主持，委员会主任委员不能出席时可委托其他一名独立非执行董事主持。
第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；不能出
席的委员可以书面委托其他委员代为出席和表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，由委托人签名或盖章并最迟于会议表决前提交会议主持人。
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，有关决议或意见应由参会的提名委员会委员签署。每一名委员有一票的表决权，表决分为“同意”、“反对”和“弃权”三种意见；当同意票数和反对票数相等时，委员会主任委员有权多投一票。
第十六条提名委员会会议可以现场会议方式、电话会议、视像会议、传阅
文件、传真、邮件等适当方式予以召开。
第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
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循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条以现场方式召开的提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
提名委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由公司董事会办
公室保存，保存期限不得少于十年，该等文件经提名委员会召集人同意可调阅查询。
第二十一条提名委员会对审议的议案应形成清晰明确的结论，包括：通过、否决或补充资料再议；提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十二条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、法规及/或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。
第六章回避制度
第二十三条提名委员会委员个人或其直系亲属、或提名委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十四条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十五条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十六条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
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第七章附则
第二十七条本细则所称“以上”、“内”含本数；“过半数”不含本数。
第二十八条本细则经董事会审议通过，自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起生效实施。本细则由董事会负责修订和解释。
第二十九条本细则如有未尽事宜，按有关法律、法规、《科创板上市规则》
《香港上市规则》等上市地相关监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如
与相关法律法规、《科创板上市规则》《科创板规范运作》《香港上市规则》等上
市地相关监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《科创板上市规则》《香港上市规则》等上市地相关监管规则和《公司章程》执行，并应尽快相应修改本细则，报董事会审议通过。