名家汇:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》的专项核查意见

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》的
专项核查意见
二〇二三年十二月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》的专项核查意见
致：深圳市名家汇科技股份有限公司
根据深圳市名家汇科技股份有限公司（简称“名家汇”、“公司”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定
及受本所指派，本所律师作为公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾问，根据深圳证券交易所于2023年12月22日下发的创业板关注函〔2023〕第331号《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》（简称“《关注函》”）的要求，本所对《关注函》所涉有关法律事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1.本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本专项核查意见依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政-1-专项核查意见
法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3.本专项核查意见仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4.本所律师在核查验证过程中已得到本次重组相关方的如下保证，即本次
重组相关方已经提供了本所律师认为出具专项核查意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。本次重组相关方所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具专项核查意见的依据。
6.本所同意将本专项核查意见作为本次重组所必备的法定文件，随同其他
申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所同意公司在其关于本次重组的申报材料中部分或全部自行引用或根
据审核部门的要求引用本专项核查意见的内容，但是作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
9.本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
-2-专项核查意见
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》中要求核查的相关事项出具专项核查意见如下：
2023年5月22日你公司披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》称公司针对有关收购事项聘请的会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），聘请的评估公司为北京中锋资产评估有限责任公司和深圳中洲资产评估公司，聘请的法律顾问为广东华商律师事务所，拟聘任的财务顾问为联储证券有限责任公司。2023年12月8日，你公司披露公告称，交易双方于2023年10月27日签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（六）》，约定自该协议签署之日起至
2023年12月31日双方将继续就本次重组事项进行进一步协商。
（1）请说明你公司就收购爱特微相关事项聘请中介机构的时间及正式协议
签署情况，包括签署时间、主要内容等，并报备有关协议文件；如仍未签署相关聘任协议的，请说明原因。
（2）请你公司说明本次交易的审计及评估基准日是否已确定，如是，请详细说明，如否，请说明原因。请说明自你公司筹划收购事项以来至今你公司及中介机构就收购事项实施的具体工作及各项工作的时间进度表、形成的工作成果、
得到的结论性意见（如有），说明你公司和标的公司参与收购事项的主要人员、职务及在收购事项中承担的职责，说明本次交易仍需完成的工作及预计时间进度表，并报备相关证明材料。
（3）请说明截至目前标的公司的基本情况，包括但不限于标的公司近两年
及一期的主要财务数据、主营业务开展情况、主要产品或服务、业务模式、核心
竞争力、预计交易估值等，请说明在你公司与标的公司所处行业差异较大的情况下，你公司坚持收购该标的的原因，你公司在收购该标的后是否具有运营标的公司的经验、能力、资金和相关人才。
（4）2023年三季度末，你公司货币资金余额为2045.52万元、短期借款为
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5687.76万元、一年内到期的非流动负债为3015.38万元（未经审计）。请你公
司结合交易方式，说明本次收购事项是否可能对你公司日常经营造成资金压力，是否可能增加公司杠杆率，是否可能对你公司持续经营造成影响，并予以必要风险提示。
（5）请结合前述回复情况，分析说明本次交易进展缓慢的原因，本次收购
事项是否已实质终止，公司是否存在“忽悠式”重组情形，如是，请及时披露。请券商、律师在函询本次交易各方的基础上核查并发表明确意见。（关注函之问题
1）
请结合前述回复情况，分析说明本次交易进展缓慢的原因，本次收购事项是否已实质终止，公司是否存在“忽悠式”重组情形，如是，请及时披露。请券商、律师在函询本次交易各方的基础上核查并发表明确意见。
一、本次交易的进展情况
自公司于2020年12月16日停牌启动本次交易以来，公司分别于2020年
12月28日和2021年10月27日公告了本次交易的重组预案（简称“重组预案”）
和重组预案（修订稿），并定期披露了本次交易进展的相关公告。公司与公司聘请的相关中介机构，就爱特微（张家港）半导体技术有限公司（简称“爱特微”、“标的公司”）的规范运营及本次交易的具体细节与爱特微及其中方和韩方股东进行了多次沟通。
2020年12月28日，公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“悦金产投”）及爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。
2021年10月27日，公司与悦金产投及爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（简称“《购买资产协议》”）。
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其后公司和悦金产投分别于2022年5月31日、2022年7月25日、2022年
12月30日、2023年4月21日及2023年7月31日签署了相关补充协议，就前
述《购买资产协议》项下约定事项作了部分补充和修订，双方同意将继续就本次重组事项进行进一步协商。
2023 年 7 月 25 日，公司与爱特微另一股东 TRinno Technology Co. Ltd.（简称“TRinno”）签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与 TRinno Technology Co.Ltd.关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司之股东协议》，就本次交易实施且公司成为爱特微最大股东后双方未来具体经营管理标的公司等相关事项进行了约定。
2023年9月15日，爱特微作出董事会决议，同意公司通过发行股份及支付
现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微57.4941%股权，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。
2023年10月27日，公司和悦金产投签署了《关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（六）》，约定双方同意将继续就本次重组事项进行进一步协商。
2023年12月29日，公司和悦金产投签署了《关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（七）》，约定双方同意自本协议签署之日起至2024年6月30日双方将继续就本次重组事项进行进一步协商。
本次交易进展缓慢系受到多方面因素的影响导致，包括标的公司另一合营方股东的主要负责人位于韩国且国际出行不便导致各方就合营股东优先购买权等
境外股东权益事项沟通效率较低、公司更换了本次交易相关中介机构、交易方案发生调整变更等。
经本所函询本次交易各方，本次交易各方已回函确认本次收购事项仍在有序-5-专项核查意见推进中，未终止或实质终止。
截至本专项核查意见出具日，公司及公司聘请的相关中介机构已经进场开展本次交易所涉尽职调查等相关工作，审计评估基准日为2023年12月31日，报告期为2022年度及2023年度。待相关尽职调查等工作完成后，公司将与中介机构共同编制重组报告书草案等本次交易相关文件并依法提交公司董事会和股东
大会审议，待公司董事会和股东大会审议通过本次交易相关议案后，公司将依法向深交所提交本次交易相关申请材料。
二、本次交易不属于违反相关法律法规进行的“忽悠式”重组
（一）本次交易各方进行了相关审批程序
本次交易的交易各方就本次交易履行了相关审批程序，具体情况如下：
2020年12月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本
次交易相关预案并公告。
2021年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次交
易调整后的相关交易方案及本次交易相关预案（修订稿）并公告。
2021年10月27日，本次交易的交易对方悦金产投的投资决策委员会作出决议，同意悦金产投将所持57.4941%的爱特微股权出售给名家汇。
2023年9月15日，爱特微作出董事会决议，同意公司通过发行股份及支付
现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微57.4941%股权，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。
（二）本次交易各方签署了相应交易文件
本次交易的交易各方就本次交易所涉相关事项签署了相应的协议文件，具体情况如下：
-6-专项核查意见2020年12月28日，公司与悦金产投、标的公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》，就本次交易方案等事项进行了约定。其后公司与悦金产投分别于
2021年6月28日、2021年9月29日签署了相关补充协议，就前述协议项下约
定事项作了部分补充和修订。
2021年10月27日，公司与悦金产投、标的公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案等事项进行了约定。其后公司与悦金产投分别于2022年5月31日、2022年7月25日、2022年12月30日、2023年4月21日、2023年7月31日、2023年10月27日及2023年12月29日签
署了相关补充协议，就前述《购买资产协议》项下约定事项作了部分补充和修订。
2023 年 7 月 25 日，公司与 TRinno 签订了《深圳市名家汇科技股份有限公司与 TRinno Technology Co. Ltd.关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司之股东协议》，就本次交易实施且公司成为爱特微最大股东后双方未来具体经营管理标的公司等相关事项进行了约定。
（三）公司已审议通过为标的公司授信贷款提供担保事项2022年2月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外提供担保的议案》，公司拟为爱特微向金融机构申请不超过人民币2000万元的综合授信贷款提供担保，担保期限一年，从而为标的公司的产能提升项目相关资金需求提供帮助。截至本专项核查意见出具之日，前述授信担保事项尚未实际发生。
（四）本次交易相关中介机构情况序号中介机构签约时间签约主要内容
中勤万信会计师事务对标的公司2022年度、2023年度财务报
12023年12月所（特殊普通合伙）表进行审计；对标的公司并入公司2023年-7-专项核查意见序号中介机构签约时间签约主要内容度备考报表出具审阅报告。
北京中锋资产评估有对本次公司拟收购标的公司57.4941%股权
22022年3月
限责任公司进行评估。
作为本次重组的专项法律顾问，根据法律北京市中伦（深圳）
32023年11月法规相关规定和监管要求，出具法律意见
律师事务所书及其他相关文件。
作为本次重组独立财务顾问，依据法律法联储证券股份有限公
42023年7月规相关规定和监管要求，履行财务顾问职
司责。
（五）公司已对本次交易相关风险进行了相应风险提示
鉴于本次交易相关工作存在不确定性，公司已在本次交易相关预案及预案（修订稿）中对与本次交易相关的风险、标的资产业务经营相关的风险以及其他
相关风险进行了相应说明，公司后续将在本次交易重组报告书草案中继续对相关风险事项以及尽调过程中发现的新增风险事项进行相应风险提示。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，本次交易的交易各方正在推进本次交易相关事项，本次交易未终止，公司本次交易不属于违反相关法律法规的规定进行“忽悠式”重组的情形。
本专项核查意见正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
-8-专项核查意见（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所的专项核查意见》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：经办律师:赖继红郑建江朱强卢剑
时间：2023年12月29日