永鼎股份:永鼎股份关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的公告

证券代码：600105证券简称：永鼎股份公告编号：临2024-006
债券代码：110058债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司苏州鼎芯光电科技有
限公司（以下简称“鼎芯光电”）拟通过增资扩股方式实施股权激励，具体情况如下：
一、控股子公司股权激励计划概述
（一）基本情况
为建立健全激励约束长效机制，吸引和留住核心骨干，实现企业发展利益和核心骨干利益紧密捆绑，公司控股子公司鼎芯光电拟通过增资扩股方式实施股权激励，以人民币1元/每1元注册资本的价格向鼎芯光电核心管理层持股平台苏州顶冠峰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州顶冠峰”）及武汉悦动管理
咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉悦动”，与苏州顶冠峰合称为“持股平台”）定向增发合计256.7832万股股权（以下简称“本次股权激励”）。公司放弃对鼎芯光电上述新增注册资本的优先认缴权。
（二）董事会审议情况
公司于2024年1月15日召开第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权激励在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次股权激励的激励对象不涉及公司关联方，不构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的重大资产重组。
二、实施股权激励主体基本情况
11、企业名称：苏州鼎芯光电科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320509MA253Q4R99
3、注册地址：苏州市吴江区黎里镇来秀路新黎路113号
4、法定代表人：李鑫
5、注册资本：1673.8462万元人民币
6、成立日期：2021年1月22日
7、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）8、经营范围：许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子测量仪器制造；电子专用材料研发；通信设备制造；电子元器件零售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元鼎芯光电资产总额资产净额营业收入净利润
2022年12月31日5074.44742.27813.82-506.26
2023年12月31日10829.226405.59474.86-1842.07
以上数据已经具有从事证券服务业务资质备案的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告。
10、与本公司关系：公司控股子公司
11、本次股权激励前后股权结构变化情况：
单位：万元本次股权激励前本次股权激励后股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例武汉永鼎光电子集团有
748.000044.6875%748.000038.7438%
限公司苏州顶冠峰管理咨询合
501.840029.9813%712.402236.9000%
伙企业（有限合伙）
武汉悦动管理咨询服务110.16006.5812%156.38108.1000%
2本次股权激励前本次股权激励后
股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例
合伙企业（有限合伙）
江苏永鼎股份有限公司313.846218.7500%313.846216.2562%
总计1673.8462100.0000%1930.6294100.0000%
本次股权激励完成后，公司及公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司合计持有鼎芯光电的股权比例将由63.44%下降至55%，鼎芯光电仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
三、持股平台基本情况
（一）苏州顶冠峰
1、企业名称：苏州顶冠峰管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320509MACWMRL562
3、注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇来秀路新黎路113号
4、执行事务合伙人：张登巍
5、出资额：501.84万元人民币
6、成立日期：2023年8月24日
7、企业类型：有限合伙企业8、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、与本公司关系：无关联关系
10、合伙人信息：
序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（人民币万元）持股比例（%）
1张登巍普通合伙人236.7347.17%
2王智浩有限合伙人88.3717.61%
3冯丽彬有限合伙人88.3717.61%
4张金胜有限合伙人88.3717.61%
合计501.84100.00%
（二）武汉悦动
31、企业名称：武汉悦动管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91420100MA49MXD212
3、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创
新园一期 B4栋 18楼 416室（自贸区武汉片区）
4、执行事务合伙人：张登巍
5、出资额：110.16万元人民币
6、成立日期：2020年12月25日
7、企业类型：有限合伙企业8、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自然科学研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；科
技中介服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、与本公司关系：无关联关系
10、合伙人信息：
序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（人民币万元）持股比例（%）
1张登巍普通合伙人14.9613.58%
2李鑫有限合伙人68.0061.73%
3闫颖有限合伙人27.2024.69%
合计110.16100.00%
四、本次股权激励的主要内容
鼎芯光电拟以人民币1元/每1元注册资本的价格通过向持股平台定向增发合
计256.7832万股股权的方式向激励对象授予激励股权。其中，鼎芯光电拟向苏州顶冠峰定向增发210.5622万股股权，向武汉悦动定向增发46.2210万股股权。本次股权激励完成后，激励对象通过对持股平台间接持有鼎芯光电股权（以下简称“激励股权”或“间接股权”）。具体如下：
（一）激励对象的确定依据及范围本次股权激励的激励对象均为鼎芯光电核心管理层及核心技术人员。激励对象的具体名单由鼎芯光电根据现有员工职位、任职年限、能力、业绩等因素并确定。
激励对象不包括鼎芯光电监事（含职工代表监事）。
（二）授予激励股权情况
4激励对象取得的持股平台财产份额、通过持股平台间接持有的鼎芯光电注册资
本的具体情况如下：
激励对象取得的持股平台间接持有的鼎芯光电持股平台名称职务
姓名财产份额（万元）注册资本（万元）
张登巍董事、总经理
99.327399.3273
张金胜技术总监
37.078337.0783
苏州顶冠峰王智浩研发总监
37.078337.0783
冯丽彬董事、副总经理37.078337.0783
合计/210.5622210.5622
张登巍董事、总经理6.27696.2769
武汉悦动闫颖副总经理11.412611.4126
李鑫董事长28.531528.5315
合计/46.221046.2210
（三）激励股权的解锁安排
本次股权激励的激励对象所持激励股权的考核期为3期，每期解锁的进度如下：
考核期考核期间解锁时间解锁激励股权数量鼎芯光电董事会审批通过第
第一个考自授予日起至2024年
一个考核期鼎芯光电业绩考40%×授予激励股权总数核期12月31日核目标达成情况之日鼎芯光电董事会审批通过第
第二个考2025年1月1日至2025
二个考核期鼎芯光电业绩考30%×授予激励股权总数核期年12月31日核目标达成情况之日鼎芯光电董事会审批通过第
第三个考2026年1月1日至2026
三个考核期鼎芯光电业绩考30%×授予激励股权总数核期年12月31日核目标达成情况之日
在上述考核期内，激励对象每个考核期解锁激励股权的业绩考核目标如下表所示：
考核期业绩考核目标
5考核期业绩考核目标
满足下列条件，视为完成该考核期业绩考核目标：
第一个考核期
用于 400G高速光模块光芯片流片成功，达到批量生产的条件。
满足下列条件，视为完成该考核期业绩考核目标：
第二个考核期
用于 800G高速光模块光芯片流片成功，达到批量生产的条件。
满足下列条件，视为完成该考核期业绩考核目标：
第三个考核期鼎芯光电2026年度营业收入不低于人民币10000万元。
注：400G和 800G高速光模块是下一代无线网络、超大型数据中心及 AI大模型发展的核
心通讯元件，但对应的光芯片产品，当前国内可批量生产的企业稀缺。上述条款对激励对象具有一定挑战性，如激励对象完成上述业绩考核目标，鼎芯光电实现批量生产目标，将极大提升鼎芯光电的行业竞争能力。
（四）实施本次股权激励的合理性
1、股权激励定价依据及其合理性
鼎芯光电已委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及上海加策资产评估有
限公司以2023年12月31日为评估基准日，对鼎芯光电进行财务审计和资产评估。
经审计评估，2023年12月31日，鼎芯光电审计净资产账面价值为6405.59万元，股东全部权益的评估值为40300.00万元。本次股权激励的授予价格为1元/股，均以货币方式出资。本次激励计划的授予价格综合考虑了鼎芯光电目前发展阶段、财务状况、资本规划预期等因素确定。
2、激励对象情况
本次股权激励的激励对象为鼎芯光电核心管理层及核心技术人员。实施本次股权激励，有利于增强鼎芯光电凝聚力，完善鼎芯光电治理结构，建立长期激励与约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善鼎芯光电薪酬激励体系，建立股东与经营管理层及核心技术人员之间的利益共享、风险共担机制。
3、业绩考核指标的合理性
本次股权激励业绩考核指标主要参考公司层面业绩考核指标，相关业绩考核指标对激励对象存在一定的挑战性及激励作用。本次股权激励公司层面业绩考核指标主要以高速光模块的核心光源开发量产及公司业务收入为依据，其中核心光源为光芯片，光芯片的光功率、调制速率等参数是光模块的重要指标，当前业内量产用于
400G/800G 的光源来自海外少数的几个厂家，存在高端芯片供应安全风险，随着未
来数据中心以及 AI 计算需求的增加，对于光芯片也提出更高的要求。本次股权激
6励业绩考核指标有利于激励对象不断优化结构设计、工艺配方、挑战突破更高技术指标，促进鼎芯光电业务发展。
4、权利限制
本次股权激励对激励对象持有的激励股权进行了相应的权利限制，如锁定期、业绩考核指标、回购安排及限制转让等。在本次股权激励考核期内，如公司层面业绩考核指标未达成的，激励对象所持有的激励股权不得解锁；考核期内激励对象出现过错或非过错行为的，将触发回购。鼎芯光电董事会就上述情形可以指定永鼎股份或其指定的其他第三方回购激励对象所持的部分或全部激励股权。
基于上述，本次股权激励的定价依据充分、具有合理性；激励对象为公司核心管理层及核心技术人员，有利于建立鼎芯光电股东与经营管理层及核心技术人员的利益共享、风险共担机制；本次股权激励业绩考核指标符合鼎芯光电业务发展情况，对激励对象具有一定的挑战性及激励作用；本次股权激励相关协议文件对激励对象
持有的激励股权进行了一定的权利限制，有助于建立长期激励与约束机制。
五、股份支付费用
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，鼎芯光电将在本次股权激励计划考核期内的每个资产负债表日，以可解锁激励股权数量的最佳估计为基础，按照激励股权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本股权激励计划规定的解锁条件且在各考核期内全部解锁，则该等公允价值总额作为本股权激励计划的总成本将在本股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。
计算标准：
鼎芯光电本次股权激励计划拟授予256.7832万股激励股权应确认的总费用为
5879.58万元，该等费用将按解锁比例分期摊销，由本股权激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支，具体情况见下表：
2024年2025年2026年
授予的股权需摊销总费用摊销费用摊销费用摊销费用（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
256.78325879.582351.841763.871763.87
注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
7六、本次股权激励的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）本次股权激励的目的及对公司的影响
公司控股子公司鼎芯光电增资扩股实施股权激励计划，有助于建立有效的激励约束机制，进一步建立和健全公司治理结构，充分调动鼎芯光电管理团队及核心技术人员的工作积极性。在充分保障公司及全体股东利益的前提下，使公司控股子公司鼎芯光电的利益和其核心团队的个人利益紧密捆绑，助力公司业务的长远、稳健发展，促进公司整体发展战略和经营目标的实现。本次股权激励不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。预计本次股权激励实施后，公司及公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司合计持有鼎芯光电的股权比例将由
63.44%下降至55%，鼎芯光电仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
（二）存在的风险
1、若由于所处行业或其他外部环境原因导致公司控股子公司鼎芯光电业务发
展不顺利，存在股权激励效果未达预期的风险。
2、本次股权激励以增资扩股方式实施，相关事项尚需在工商行政管理部门等
进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
3、实施本次股权激励将会产生股份支付费用，可能存在减少公司当期净利润的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次股权激励履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2024年1月15日，公司第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了
《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司控股子公司鼎芯光电的本次股权激励计划有利于建立有效
的激励约束机制，吸引、保留和激励实现战略目标所需要的人才，本次股权激励计划实施后，鼎芯光电仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生不利影响。董事会对本次股权激励计划的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会审议情况
2024年1月15日，公司第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了
《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》。监事会认为：公司控股子
8公司鼎芯光电增资扩股实施股权激励计划，有利于建立有效的激励约束机制，进一
步建立和健全公司治理结构，充分调动鼎芯光电管理团队及核心骨干的工作积极性，符合相关法律法规和公司章程的规定，有利于公司及鼎芯光电的长远规划和发展战略，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）薪酬与考核委员会审议情况公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》。薪酬与考核委员会认为：公司控股子公司鼎芯光电本次拟增资扩股实施股权激励计划符合相关法律法规和规范性
文件的要求，有利于建立有效的激励约束机制，吸引和留住人才，保障公司发展战略及长期规划得到落实，提高公司凝聚力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；一致同意公司控股子公司鼎芯光电增资扩股实施股权激励计划事项，并提交公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议。
八、备查文件
1、公司第十届董事会2024年第一次临时会议决议；
2、公司第十届监事会2024年第一次临时会议决议；
3、第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审核意见；
4、独立董事关于第十届董事会2024年第一次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年1月16日
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