麦捷科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予第二类限制性股票
第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年一月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划履行的审批程序.....................................7
第五章本激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的说
明....................................................10
一、首次授予第二类限制性股票第二个归属期的情况...................10
二、首次授予第二类限制性股票符合归属条件的说明...................10
第六章本次限制性股票可归属的具体情况.............................13
第七章独立财务顾问的核查意见.....................................15
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”“上市公司”或“公司”）2021年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在麦捷科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供麦捷科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦捷科技提供，麦捷科技
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麦捷科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对麦捷
科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
麦捷科技、上市公司、公司指深圳市麦捷微电子科技股份有限公司深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制本激励计划指性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股本独立财务顾问报告指票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相指票应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票归属条件指所需满足的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南《自律监管指南》指
第1号——业务办理》
《公司章程》指《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、麦捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序一、2021年9月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
二、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年9月
15日至2021年9月30日。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予的激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
三、2021年10月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息
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进行股票买卖的行为。
四、2021年12月7日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。
五、2021年12月10日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）（更正后）》。
六、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总人数为300人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.88%，该部分股票已于2021年12月24日发行上市。
七、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。
八、2023年1月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际归属并登记的激励对象总人数为258人，实际归属登记第二类限制性股票股份数量为409.32万股，该部分股票已于2023年1月18日发行上市。
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九、2023年2月7日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。
十、2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为191475股，公司总股本将由864383949股减至864192474股，股东大会同意上述回购注销事项。
十一、2024年1月18日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，监事会对上述议案进行了核实，关联监事已回避表决。
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第五章本激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明
一、首次授予第二类限制性股票第二个归属期的情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的
最后一个交易日当日止，可申请归属比例为首次授予第二类限制性股票总数的
30%。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为
2021年12月7日，本激励计划首次授予第二类限制性股票于2023年12月7日
进入第二个归属期。
二、首次授予第二类限制性股票符合归属条件的说明首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件是否达到归属条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足归属条见或无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足归
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机属条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面归属业绩条件：
营业收入（万元）净利润（万元）
首次 对应考 （A） （B）授予核年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第二个归2022年3500002800003360026880公司2022年经审计的营业收入为
属期315163.14万元，达到触发值，即A≥An；
公司2022年经审计的剔除本次及业绩完成度公司层面归属比例其他股权激励计划股份支付费用后
A≥Am 且 B≥Bn； 的归属于上市公司股东的净利润为
X=100%
或 B≥Bm 且 A≥An 27953.84 万元，达到触发值，即 B取以下两个比例的较高值： ≥Bn，满足公司层面业绩考核条An≤A＜Am 且 Bn≤B
1、A/Am 件。根据本激励计划的相关规定，
＜Bm
2、B/Bm 首次授予的第二类限制性股票对应
第二个归属期的公司层面归属比例
A＜An 或 B＜Bn X=0为90%。不满足归属条件的部分由注：*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净公司作废失效。
利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
*在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算归属条件时应剔除相关行为产生的影响。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比经公司第六届董事会薪酬与考核委例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、 员会考核认定：282 名首次授予第“D”四个等级，分别对应的归属比例如下表所示： 二类限制性股票的激励对象中，
262名激励对象2022年度绩效考核
个人考核结果 A B C D
为 A ， 个 人 层 面 归 属 比 例 为个人层面归属比例100%80%60%0100%；20名激励对象因离职不得归属，并作废失效。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会之授权，公司将按照本激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予第二类限制性股票
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第二个归属期的相关归属事宜。
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第六章本次限制性股票可归属的具体情况
一、首次授予第二类限制性股票第二个归属期可归属的具体情况
（一）授予日：2021年12月7日
（二）可归属数量：2897208股（含暂缓归属部分）
（三）可归属人数：262人（含2名暂缓归属激励对象）
（四）授予价格：6.44元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
单位：股本次归属本次归属数前已获授本次可归量占已获授序
姓名职务/岗位的第二类属限制性第二类限制备注号限制性股股票数量性股票的比票数量例
1张美蓉董事、总经理42000011340027%
2居济民董事、财务总监1800004860027%
3张照前董事、常务副总经理3600009720027%
4梁启新副总经理兼首席技术官41400011178027%
5胡根昌副总经理1800004860027%
6周新龙副总经理1800004860027%
7唐素敏副总经理1800004860027%暂缓归属
核心技术（业务）人员
8张伯昌576001555227%（中国台湾籍）
核心技术（业务）人员
9蒋维36000972027%暂缓归属（职工代表监事配偶）
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核心技术（业务）人员
108722800235515627%（共253人）
合计10730400289720827%
注：上述激励对象中的董事、高级管理人员所持的第二类限制性股票归属并登记后，其买卖股票需遵守《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规的规定。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划拟归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年1月18日
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