动力源:华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

华西证券股份有限公司
关于
北京动力源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市武侯区高新区天府二街198号）
二〇二四年一月
3-1-1声明华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“本保荐机构”或“保荐机构”）接受北京动力源科技股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行A 股股票的保荐机构，王倩春和谭青龙作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况
（一）保荐机构
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）前身为华
西证券有限责任公司，华西证券有限责任公司于2000年6月26日经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]133号文批准，由原四川省证券股份有限公司与原四川证券交易中心合并重组、增资扩股成立，2014年7月整体变更设立股份有限公司，2018年2月于深圳证券交易所首次公开发行并上市，股票代码为
002926。华西证券注册地为四川省成都市，目前注册资本为26.25亿元。
（二）保荐代表人及其执业情况
华西证券指定保荐代表人王倩春、谭青龙具体负责北京动力源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“动力源”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）项目的尽职推荐工作。
王倩春和谭青龙的具体执业情况如下：
王倩春女士，金融学、经济学双硕士，保荐代表人，现任华西证券投资银行总部董事总经理，具有多年投资银行工作经验，曾主持或参与过的项目有金盾股份 IPO、利安隆 IPO、贵广网络 IPO、申华控股非公开发行股份、德美化工非公
开发行股份、沃格光电非公开发行股份、旭光电子非公开发行股份、申华股份重
大资产重组、云南煤化工集团破产重整、中信证券发行股份购买广州证券等投资银行项目。
谭青龙先生，理学学士，保荐代表人、注册会计师，现任华西证券投资银行总部高级副总裁，具有多年投资银行工作经验，曾参与或主持的项目有：东土科技重大资产重组、成都天投收购方财务顾问、曲煤焦化改制上市财务顾问等项目。
（三）项目协办人及其执业情况
华西证券指定黄宇为本次发行的项目协办人。黄宇的具体执业情况如下：
黄宇先生，硕士研究生，注册会计师，现任华西证券投资银行总部业务副总裁。曾主持或参与过的项目有：沃格光电非公开发行股份项目。
3-1-3（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括：谢作鹏、熊彬宏、郑文轩、薛小锋、褚宏博、张雪渺、
朱文壮、王昱婷、白风玲。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称北京动力源科技股份有限公司上市地点上海证券交易所股票简称动力源股票代码600405成立日期1995年01月21日
企业类型其他股份有限公司（上市）注册地址北京市丰台区科技园区星火路8号统一社会信用代码911100001021218238注册资本553275448元法定代表人何振亚
联系电话010-83681321
传真号码010-63783054
信息披露事务负责人胡一元（董事会秘书、财务负责人）中国证监会《上市公司行业分类指引》之“计算机、通信和其他电所属行业子设备制造业”（C39）
电力电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、节能工程、新
能源汽车、新能源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术推广；新能源汽车换电设施的技术开发；光伏设备及
元器件、充电桩的技术开发；生产计算机软硬件；销售电力电子产
品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备、新能源汽车及
配件产品、充电桩、光伏设备及元器件、新能源汽车换电设施；新经营范围能源发电工程设计；生产电力电子产品；专业承包；租赁电力电子
设备、机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；电动汽车充电基础设施运营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人最新股权结构
截至2023年6月30日，公司股权结构如下：
3-1-4类型数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份00.00%
二、无限售条件股份553275448100.00%
三、股份总数553275448100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至2023年6月30日，发行人的股本总额为553275448股，前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股序质押或冻结情况股东名称股份数额持股比例号权利限制股份数量
1何振亚6213861511.23%质押34546728
2台林73500001.33%--
3尚忠月48988570.89%--
4王正月42000270.76%--
5宋秋玲22372000.40%--
6余冬冬19800260.36%--
7较艳粉18000000.33%--
8李哲17953770.32%--
9祁洪娟12999070.23%--
10刘献军12500000.23%冻结1250000
合计8895000916.08%--
（四）发行人历次筹资、派现及净资产额变化表
1、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况表
单位：万元、万股
上市前股本总额5695.30
首发上市发行股份数量3000.00股份变动发行时间发行类别筹资净额数量
上市后历次筹资情况 2013年9月 A股 2838.34 20626.70
2017年6月 A股 12383.26 47710.40
上市后资本公积、盈余公积
30668.18
转增股本、送红股总额
本次发行前期末股本总额55327.5448
3-1-52、发行人上市以来历年利润分配及资本公积金转增股本情况
单位：万元、万股资本公积盈余公积送转股年度现金红利股票红利红利合计转增股本转增股本总数
2004年度1304.30-1304.301739.06-1739.06
2005年度521.72-521.72---
2006年度521.72-521.7210434.36-10434.36
2007年度------
2008年度------
2009年度1043.44-1043.44---
2010年度1091.25-1091.254365.00-4365.00
2011年度------
2012年度------
2013年度1412.98-1412.9814129.76-14129.76
2014年度------
2015年度1751.77-1751.77---
2016年度------
2017年度------
2018年度------
2019年度------
2020年度------
2021年度------
2022年度------
合计7647.17-7647.1730668.18-30668.18
（五）发行人主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-06-302022-12-312021-12-312020-12-31
资产总额246009.95259698.74255597.27256174.78
负债总额162394.44170203.68164823.27150656.82
所有者权益合计83615.5189495.0690774.00105517.96归属于母公司股东权益合
82192.3287945.6289500.13103751.44
计
3-1-62、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入43982.15135617.23104193.33121570.97
营业利润-5733.21-131.19-14685.60-5073.39
利润总额-5758.45-463.61-14649.89-4611.25
净利润-6004.30-1409.81-14731.10-4672.82
归属于母公司股东的净利润-5878.05-1615.38-14238.45-4191.57归属于上市公司股东的扣除
-5846.87-1956.32-14216.17-4816.25非经常性损益的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额5163.0812190.591360.1713825.50
投资活动产生的现金流量净额-3019.34-7355.55-7802.97-5148.05
筹资活动产生的现金流量净额-4015.031143.494734.09-5243.49汇率变动对现金及现金等价物
243.75103.63-184.92-451.35
的影响
现金及现金等价物的净增加额-1627.556082.16-1893.632982.60
4、主要财务指标
项目2023-06-302022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率（倍）0.981.010.961.13
速动比率（倍）0.670.730.660.89
合并资产负债率（%）66.0165.5464.4958.81
母公司资产负债率（%）70.5469.0965.2762.10归属于上市公司股东的净
82192.3287945.6289500.13103751.44资产（万元）归属于上市公司股东的每
1.491.591.611.86
股净资产（元/股）
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）0.581.781.311.41
存货周转率（次）0.732.211.943.05
利息保障倍数（倍）-2.790.89-2.56-0.08每股经营活动现金流量净
0.090.220.020.25额（元）
3-1-7每股净现金流量（元）-0.030.11-0.030.05
归属于上市公司股东的净
-5878.05-1615.38-14238.45-4191.57利润（万元）归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润-5846.87-1956.32-14216.17-4816.25（万元）研发费用占营业收入的比
11.896.8510.026.66例（%）
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产＝归属于母公司所有者的净资产÷年度末普通股份总数
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额
存货周转率=营业成本÷平均存货净额
利息保障倍数=（净利润＋所得税＋财务费用净利息支出）÷财务费用净利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入
（六）本次发行方案
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币850万元且不超过人民币5000万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象在本次发行申请经中国证监会同意注册后，根据发行对象3-1-8申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，何振亚先生拟认购金额为不低于人民币850万元且不超过人民币5000万元（均含本数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总股本的30.00%，即不超过165982634股（含本数），募集资金总额不超过18700.00万元（含本数）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
3-1-9股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。最终发行数量
将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
6、限售期安排
控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起
6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配
股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期
转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、募集资金投向
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过18700.00万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金
1车载电源研发及产业化项目17974.0913130.90
2偿还银行贷款5569.105569.10
合计23543.1918700.00
为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根
3-1-10据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法
规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
主要股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有
发行人权益，未在发行人处任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。
（五）保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
华西证券质量控制部、内核管理部依照华西证券内核工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下：
1、2022年11月25日，两名签字保荐代表人王倩春、谭青龙组织项目组对
本项目进行了自查和评议。
2、2022年11月27日，项目组向质量控制部提起检查申请。
3、2022年12月13日至12月17日，质量控制部对本项目进行了核查并出
具了相关审核意见。
3-1-114、项目组对质量控制部出具的审核意见进行了答复，修改了申请材料并发送质量控制部。质量控制部根据情况围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核程序，问核情况经问核人员和被问核人员确认，形成问核表。质量控制部收到项目组回复报告及修订后的申请材料并实施问核程序后，认为项目具备提交内核会议审议条件，于2022年12月22日出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。
5、2022年12月22日，内核管理部同意受理项目内核会议申请，出具《内核管理部初审意见》。
6、2022年12月23日，项目组对内核管理部出具的初审意见进行了答复，
修改了申请材料并反馈至内核管理部。内核管理部收到项目组的回复报告后，认为项目具备提交内核会议审议条件，并启动内核会议审议程序。
6、2022年12月30日，内核委员会召开内核会议，与会内核委员会成员就
本项目申请文件的完整性、合规性及对项目存在的问题和风险进行了审核，并听取项目组的解答后，内核会议对本项目表决通过。
7、在内核会议表决通过后，项目组逐一落实解决内核会议提出的问题，并
由内核委员会对内核意见的答复、落实情况进行认可。
8、2023年2月24日，根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所文件关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》，质量控制部对本项目进行了核查并出具了相关审核意见。
9、项目组对质量控制部出具的审核意见进行了答复，修改了申请材料并发送质量控制部。质量控制部根据情况围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核程序，问核情况经问核人员和被问核人员确认，形成问核表。质量控制部收到项目组回复报告及修订后的申请材料并实施问核程序后，认为项目具备提交内核会议审议条件，于2023年2月25日出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。
10、2023年2月26日，内核管理部同意受理项目内核会议申请，并对本项
目申请材料进行了审核。项目组对内核管理部提出的意见进行了答复，修改了申请材料并反馈至内核管理部。内核管理部收到项目组的回复后，认为项目具备提交内核会议审议条件，并启动内核会议审议程序。
3-1-1211、2023年2月28日，内核委员会召开内核会议，与会内核委员会成员就
本项目申请文件的完整性、合规性及对项目存在的问题和风险进行了审核，并听取项目组的解答后，内核会议对本项目表决通过。
（二）保荐机构关于本项目内核意见
2022年12月30日，华西证券召开内核会议对本项目进行了审核和表决。
出席本次会议的无关联内核委员会成员7人。会议经过规定流程，最终表决结果为同意。华西证券投资银行类业务内核委员会同意本项目向中国证监会申报。
2023年2月28日，根据全面实行股票发行注册制相关法律法规及规范性文
件的要求，华西证券召开内核会议对本项目进行了审核和表决。出席本次会议的无关联内核委员会成员7人。会议经过规定流程，最终表决结果为同意。华西证券投资银行类业务内核委员会同意本项目向上海证券交易所申报。
3-1-13第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构总体承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构具体承诺事项
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-14第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为动力源向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，募投项目符合国家产业政策要求，本项目申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响向特定对象发行股票的重大法律和政策障碍。
华西证券同意作为发行人本次发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
二、发行人本次证券发行履行的决策程序2022年8月9日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
2022年11月9日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》《关于提请召开2022
年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2022年11月25日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
前述与本次证券发行相关的议案。
2023年2月23日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
2023年3月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次证券发行相关的议案。
2023年7月3日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关3-1-15于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施（二次修订稿）及相关主体承诺的议案》、《关于公司与控股股东、实际控制人签订的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
2023年11月8日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票事宜有效期的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
2023年11月24日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票事宜有效期的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次发行的具体方案、募集资金运用、本次发行前滚存利润分配及其他需明确的事项做出决议，上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了法律、法规规定的必要决策程序。
三、本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行条件
（一）发行人符合《公司法》的规定
1、发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
3-1-16应当相同”的要求。
2、发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（二）发行人符合《证券法》第十二条的规定
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（三）发行人符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的新股发行条件
1、发行人符合《管理办法》第十一条的有关规定
保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大
会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度
报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3-1-17（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
本次发行拟募集资金的规模不超过18700.00万元，用于车载电源研发及产业化项目以及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）款之规定。
本次募集资金使用没有用于持有财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）款之规定。
根据发行人承诺并经保荐人核查，本次向特定对象发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）款之规定。
3、发行人本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人何振
亚先生在内的不超过三十五名特定对象。其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币850万元且不超过人民币5000万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。发行对象符合《管理办法》第五十五条中“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的规定。
4、发行人本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
3-1-18日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%。最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，何振亚先生拟认购金额为不低于人民币850万元且不超过人民币5000万元（均含本数）。符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、发行人本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
本次股票发行结束后，公司将及时向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请本次向特定对象发行股份的锁定。控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票可以在上海证券交易所上市交易。本次向特定对象发行股票上市流通条件符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、发行人本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。
3-1-197、本次发行不会导致发行人控制权发生变化
截至2023年6月30日，公司控股股东何振亚先生直接持股比例为11.23%，何振亚先生为公司的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票不超过165982634股（含本数），募集资金总额不超过18700.00万元（含本数），其中何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币
850万元且不超过人民币5000万元（均含本数）。假设本次向特定对象发行股票
的实际发行数量为本次发行的上限165982634股，并按照何振亚先生认购金额下限850万元测算，预计本次发行完成后，何振亚先生持有公司股份的比例将不低于9.69%，何振亚先生仍为公司的控股股东、实际控制人。同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次向特定对象发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保何振亚先生仍为公司控股股东和实际控制人。
因此，在不考虑其他情况下，本次发行完成后，何振亚先生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》
第八十七条所述的情形。
8、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
公司本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过18700.00万元，其中用于偿还银行贷款的金额不超过5569.10万元，不超过募集资金总额的30%。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
3-1-20超过本次发行前总股本的百分之三十
公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总股本的30.00%，即不超过165982634股（含本数）。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月
公司前次募集资金为2017年6月配股募集资金，资金到位时间为2017年6月8日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。
（4）募集资金适用“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过18700.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于车载电源研发及产业化项目和偿还银行贷款，系围绕公司主营业务相关领域开展。
车载电源研发及产业化项目的非资本性支出主要由公司以自有或自筹资金投入，本次发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
经核查，本保荐机构认为：公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
四、本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定
（一）保荐机构为本次证券发行上市聘请第三方情况的说明保荐机构在发行人本次向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿
聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、动力源聘请华西证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
3-1-212、动力源聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、动力源聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。
4、动力源聘请北京荣大科技股份有限公司作为本次发行募投项目的可研机构。
除上述机构外，动力源不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结果经核查，本次发行中，发行人有偿聘请第三方机构的行为合法合规，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）宏观及政策风险
1、宏观经济波动及行业政策风险
公司专注于以电力电子技术为核心的电源产品的研发、生产及销售，经过
20余年的持续研发与创新，公司构建了具有自主知识产权、行业领先的电力电
子技术平台，逐步实现产品多元化，形成了以数据通信、绿色出行、新能源三大应用领域为核心的产品及服务体系。公司经营会受到宏观经济波动的影响，目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。
公司所处行业属于制造业中的电子设备制造业，通信、新能源汽车及配套充电设施、光伏发电等系电源行业重要的下游产业，均为国家重点鼓励发展行业。
近年来，国家先后出台了一系列鼓励、支持该等战略性新兴产业发展的政策，对上游电源行业的发展起到了重要的推动作用。未来，如果国家政策对相应行业的支持发生重大变化，将使得市场需求呈现较大波动，若公司的经营战略无法适应行业政策的调整，则公司销量、价格及经营业绩将面临大幅波动的风险。
3-1-222、国际贸易环境变动风险
2020年、2021年、2022年度和2023年1-6月，公司主营业务境外销售收入
分别为27240.67万元、21731.24万元、48133.25万元和14233.53万元，占主营业务收入的比例分别为22.60%、21.28%、36.90%和33.75%。近年来，世界地缘政治动荡加剧，国际博弈等因素错综复杂，国际贸易环境的变化难以预测，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动。
如果未来国际贸易局势和政策发生重大变化，可能会对公司的供应链、物流效率、运输成本、境外业务开拓造成不利影响，公司业绩将面临下滑风险。
（二）经营风险
1、经营业绩下滑及市场竞争加剧的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为121570.97万元、104193.33万元、
135617.23万元和43982.15万元，净利润分别为-4672.82万元、-14731.10万元、-1409.81万元和-6004.30万元。其中，2021年亏损持续扩大，主要系一方面公司通信电源业务受运营商 5G 建设量和总体建设进度放缓的影响，子公司模块及定制电源产品受国际经济形势及国际贸易环境变化的影响；另一方面，公司对新产品实施国产化器件的替代导致产品售后费用增加、继续加大研发投入等原因使得本期期间费用较上年同期增加。2023年8月31日，发行人披露《北京动力源科技股份有限公司2023年半年度报告》，2023年1-6月，公司实现营业收入43982.15万元，同比下降23.95%；归属于上市公司股东的净利润-5878.05万元，
2023年半年度业绩有所下滑，主要原因包括：（1）受国内通信运营商的资本开
支随无线通信代际更迭呈现周期性波动的影响，以及海外印度项目建设节奏放缓的影响，导致国内、国外通信电源收入同比减少；（2）子公司迪赛奇正境内、外的电源订单因客户需求及国际贸易环境变化导致收入减少；（3）结合“一大三高”
的经营策略及战略调整，公司逐步退出节能业务，不再新增新的节能项目；（4）公司充、换电业务受客户招投标推迟的影响导致充换电收入同比减少；（5）数据中心电源产品因尚无新增订单导致收入同比减少。
2023年10月28日，发行人披露了《2023年第三季度报告》，公司2023年
前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-9830.67万元，同比下降
1935.01%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9793.27万
3-1-23元，同比下降1576.52%。其中，主要影响事项包括：
2023年1-9月，公司通信电源产品收入较上年同期减少14376.12万元，
主要原因系：（1）国内通信运营商的资本开支随无线通信代际更迭呈现周期性波动，国内三大运营商的通信基础建设进度放缓，导致境内通信电源收入呈现下降的趋势；（2）境外通信电源业务主要受印度市场主要客户 5G基站建设节奏的影响，导致境外通信电源收入同比下降；2023年1-9月，公司充、换电产品收入较上年同期减少3888.75万元，主要原因系：（1）2022年度公司充、换电产品收入因完成中国铁塔8仓、12仓等换电柜3.0版产品及4仓2.0版产品的
研发、量产与销售，扩大了不同客户和场景的充换电需求，使得上年度电动自行车充、换电产品的收入快速增长；（2）2023年前三季度，公司充、换电产品受终端客户的招投标工作推迟导致增量订单减慢，相应的收入较上年同期下滑；
2023年1-9月，公司模块及定制电源收入较上年同期减少3874.60万元，其中
定制电源的境外业务受国际贸易环境的影响，主要客户订单需求减少导致毛利同比减少391.90万元，模块及定制电源的境内业务因受主要客户需求波动影响导致境内毛利同比减少290.35万元。
2023年1-9月，发行人期间费用合计为29370.44万元，较上年同期增加
3141.13万元，同比上涨11.98%，具体变动原因分析如下：（1）2023年1-9月，
销售费用总额为11972.17万元，较上年同期增加835.68万元，主要原因系：
*募投项目及光伏项目销售人员储备及海外市场渠道拓展、销售人员绩效增加
及优化部分销售人员导致短期职工薪酬增加；*公司进一步加大了对境内外业
务的市场拓展力度，积极参与行业内会展活动、多元化开拓业务渠道，销售人员境内外差旅频次有所增加、新增境外网页宣传服务等导致招待费、差旅费合
计上涨；（2）2023年1-9月，管理费用总额为6587.28万元，较上年同期增加
895.35万元，主要原因系：*因海外业务线的业务渠道不断扩张，新设海外子
公司导致人员增加、绿色出行业务板块为本次募投项目布局及储备高级别管理
人员等事项导致人工成本增加；*优化及调整部分管理人员导致辞退福利较上
年同期增加；（3）2023年1-9月，研发费用总额为8028.46万元，较上年同期增加1162.02万元，主要原因系：*本期研发人员项目结构调整，主要集中于原有产品的迭代升级工作，导致费用化薪酬增加，同时子公司新建研发部门导
3-1-24致人员增加；*本期新增开发支出转入无形资产导致折旧与摊销增加。
公司经营业绩受到宏观环境、行业政策、市场竞争、卫生健康事件等多种风
险因素影响，倘若未来这些风险因素叠加发生或者其他方面出现持续不利变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，将有可能致使公司存在本次发行上市当年营业利润较上年下滑50%以上甚至持续亏损的风险。
近年来，公司主营业务方向由数据通信行业逐渐拓展至绿色出行、新能源的电能转换与能源利用，并形成了以数据通信、绿色出行、新能源业务为核心的三大核心业务，实现了公司的业务多元化转型。公司面临外资厂商在技术研发、品牌、资本实力等方面，以及优秀内资厂商在产品价格、销售渠道等方面的竞争压力。如果公司未来不能持续保持现有的技术领先、品牌和成本优势，有可能在激烈的市场竞争中落后于竞争对手，从而使得公司市场份额缩减，进而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。
2、原材料价格波动和紧缺的风险
公司产品主要原材料包括 IC 芯片、电容电阻、结构件、配电、断路器、接触器等。报告期内，公司直接材料占营业成本的比例较高，未来若主要原材料价格上涨，将导致公司产品成本上升，从而对公司产品毛利造成不利影响，公司存在原材料价格上涨导致盈利能力下滑的风险。与此同时，全球贸易环境及国际物流均发生较大变化，市场面临供需不平衡、物流受限等情形，导致公司 IC 芯片等原材料供应短缺或供应不及时等情形，将影响生产进度和产品的交付，对公司生产经营产生不利影响。
3、产品质量风险
公司依靠其在电能转换及能源利用领域多年积累的电力电子技术，坚持以客户需求为导向，坚持以技术创新为驱动，为客户提供从产品到整体解决方案以及完整的全生命周期服务。公司按照相关制度及标准对公司研发、采购、生产过程涉及的各个环节进行严格的质量检测、检验，确保公司产品质量符合相关国家标准、行业标准及客户的特定需求。若公司产品因产品设计、原材料采购、生产管控或物流运输等问题而导致公司产品出现质量问题，客户会要求退货或承担损失，可能会对公司的经营业绩、财务状况、客户关系及声誉造成不利影响。
3-1-254、人才流失风险
高性能电源产品具有高效率、高可靠性、高功率密度、优良的电磁兼容性等要求，需要专精于电路、结构、软件、工艺、可靠性等方面的人才构成的团队共同进行研发，其中高端电源领域对制造工艺、可靠性设计等方面的要求更高，需要长期、大量的工艺技术经验积累和研发投入。尽管发行人已建立较为完善的人才激励机制，努力创造条件吸引、培养和留住人才，但随着行业内对优秀人才的需求与日俱增，发行人面临着核心技术人员及研发骨干、熟练技术工人等人才流失的风险，该等优秀人才的流失将会对发行人的研发、生产等经营情况造成不利影响。
5、经营规模扩大带来的管理风险
报告期各期末，公司的资产总额分别为256174.78万元、255597.27万元、
259698.74万元和246009.95万元；报告期各期，公司的营业收入分别为
121570.97万元、104193.33万元、135617.23万元和43982.15万元。随着公司
资产规模和经营规模的扩大，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司管理团队提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行风险控制和内控管理，进一步提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。
6、重大诉讼的风险
截至本发行保荐书出具之日，发行人存在一笔尚未判决的涉诉金额在1000万元以上的重大诉讼。
吉林合大股权转让纠纷案主要系孟祥光、代文昌于2022年6月向吉林省农
安县人民法院提起诉讼，主要诉讼请求为：请求依法确认原告孟祥光、代文昌为被告吉林合大股东，并判令被告动力源返还孟祥光持有吉林合大的30%股权、返还代文昌持有吉林合大的60%股权。2022年7月19日，动力源收到法院传票及起诉状，该案件于2022年8月2日开庭；2022年7月26日，动力源向法院提交管辖权异议申请书，开庭取消；2022年8月10日，吉林省农安县人民法院作出裁定，驳回吉林合大、动力源对本案管辖权提出的异议；2022年8月21日，
3-1-26吉林合大对本案管辖权提出上诉；2022年11月11日，吉林省长春市中级人民
法院作出裁定，驳回上诉，维持原裁定，该裁定为终审裁定；2023年1月12日，吉林省农安县人民法院开庭审理此案。2023年2月20日，原告提交《增加诉讼请求申请书》，具体请求为：请求依法确认董方田、刘晓明、代文昌、孟祥光与北京动力源科技股份有限公司、吉林合大新能源发展有限公司于2016年10月
20日签订的《股权转让协议》无效。2023年4月26日，农安县人民法院作出（2022）
吉0122民初2361号《民事判决书》，判决：驳回原告孟祥光、代文昌的诉讼请求；案件受理费74800元、保全费5000元由原告孟祥光、代文昌负担。一审判决作出后，原被告双方均上诉至长春市中级人民法院，长春市中级人民法院分别于2023年10月19日和2023年12月19日，围绕双方的上诉请求和事实理由进行了二审开庭审理，目前正在等待二审判决。
截至2023年6月30日，吉林合大账面净资产为7323.73万元，2023年1-6月，实现营业收入1781.27万元，净利润628.33万元。与此同时，动力源及其控股股东、实际控制人存在为吉林合大提供保证担保的情形，保证担保的余额合计为4741.32万元。若因吉林合大资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，则发行人及其控股股东、实际控制人可能需要履行担保义务，从而承担相应债务。
鉴于前述诉讼判决结果存在不确定性，因此可能导致发行人面临赔偿或者丧失子公司控制权，进而对发行人经营业绩造成一定不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率下降导致盈利能力下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为30.48%、29.02%、27.99%和27.87%，通信电源产品毛利率分别为31.21%、27.30%、24.45%和24.16%，均出现一定程度的下降。一方面，公司收入结构发生了一定的变化，导致毛利率水平的波动；另一方面，受大宗原材料及芯片价格的上涨、市场竞争加剧、境外物流成本的增加、对部分海外客户实施价格调整策略等因素影响，导致通信电源产品毛利率的下降。如果公司未来无法在技术研发和市场开拓方面保持优势，或者不能够充分控制成本以有效应对产品价格下降，则公司存在因国家政策调整、市场竞争加剧、市场需求变化、产品结构调整等因素引发毛利率下滑从而导致盈利能力下降的风
3-1-27险。
2、应收账款余额较大及款项回收的风险
报告期各期期末，公司应收账款净额分别为86216.87万元、73101.26万元、
79211.17万元和72924.46万元，占流动资产比例分别为60.96%、50.41%、51.94%
和51.58%，占营业收入比例分别为70.92%、70.16%、58.41%和82.90%。报告期各期期末，公司按账龄组合划分为1年以内的应收账款余额占应收账款的比例分别为56.52%、51.49%、61.53%和55.59%，是应收账款的主要组成部分。
由于公司电源类产品主要客户为全球通信运营商和铁塔公司等大型通信类
企业、各地地铁公司以及国内大型建筑工程承包商等，合同能源管理类客户主要为大型国有企业，应收账款安全性较高，整体的回款风险较低。虽然公司已按照会计政策对应收账款计提了坏账准备，若未来宏观经济形势恶化或客户的付款能力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而对公司经营业绩造成不利影响。
3、期末存货余额较大的风险
报告期内，公司存货由原材料、在产品、库存商品和发出商品组成。报告期各期期末，公司存货净额分别为30705.49万元、45600.49万元、42753.87万元和44333.64万元，占流动资产比例分别为21.71%、31.44%、28.03%和31.36%，存货净额及占比较高。公司基于客户采购计划及下游需求预期安排生产，对部分原材料、库存商品提前准备安全库存。随着公司生产规模的扩大，存货将增加，这对公司的存货管理水平提出了更高的要求。未来，如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
4、研发投入资本化的风险
报告期各期期末，公司开发支出账面价值分别为8000.98万元、8872.37万元、11001.53万元和13260.66万元，主要研发项目包括车载电源系统、电机电控系统、交流电源系统、直流电源系统、氢动力系统、光伏系统等。如未来项目全部确认无形资产，将导致公司无形资产规模大幅增加，上述无形资产摊销年限为不超过10年，无形资产摊销将对公司的盈利状况产生重大影响，公司存在大
3-1-28额无形资产摊销风险。如未来上述研发项目不再满足资本化条件，则相关支出在
发生时计入当期损益，将对公司的盈利能力造成重大不利影响。
5、资产负债率较高的风险
公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，目前公司资本结构中债务融资规模较大，公司主要通过银行借款等方式实现债务融资。报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为58.81%、64.49%、65.54%和66.01%，资产负债率较高。报告期内，公司主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度，若公司出现资金流动性困难，将会对公司生产经营造成不利影响。
6、税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业减按
15%的税率征收企业所得税。报告期内，公司及主要子公司均执行15%的所得税优惠税率。
根据财税[2011]100号文《关于软件产品增值税政策的通知》，本公司享受“对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%（从2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，税率调整为13%）的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退”的政策。
根据财税[2010]110号文《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》规定，自2011年1月1日开始本公司实施符合条件的合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税，项目结束将项目中的增值税应税货物转让给用能企业时，暂免征收增值税。自2013年8月1日开始，根据财税[2013]37号文《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，合同能源管理业务被列为现代服务业，税种改为按6%缴纳增值税，对于符合条件的合同能源管理项目，仍然享受财税[2010]110号文规定的全部优惠政策。
3-1-29税收优惠政策对公司的发展起到一定促进作用，但若公司未来发生不符合相
关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策，导致公司享受的税收优惠政策无法维持延续，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
7、汇率风险
公司已在海内外建立起覆盖全球的多渠道销售网络和售后服务平台，产品已销往全球多个国家和地区，在东南亚、南亚、南美、非洲、中东等地设有销售及服务机构。报告期内，公司境外收入的结算货币以美元、印度卢比、巴基斯坦卢比和欧元为主。汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。
报告期内，公司汇兑损益分别为-553.93万元、-401.23万元、1052.84万元和710.35万元。未来公司将继续深耕全球市场，有序推进产业布局，提升全球营销、服务网络，提升全球影响力，随着公司境外收入规模持续增长，若人民币兑美元、印度卢比、巴基斯坦卢比和欧元汇率出现大幅波动或朝着不利方向变动，而公司未能及时与客户调整外币销售价格，公司将面临汇兑损失的风险，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。
（四）技术风险
1、研发失败的风险
随着 5G 通信、数据中心、新能源汽车、充电桩等应用场景对供电系统的集
成度、高频度、功率密度等要求越来越高，电源行业整体呈现模块化、数字化、高频化、节能环保化的技术发展趋势。如果公司未来在新产品技术及市场需求的把握、关键技术及重要新产品的研发、重要新产品方案的选定等方面不能准确判
断并做出正确决策，公司未能及时实现研发技术创新，则公司将面临市场份额减少、核心竞争力下降的风险。
2、技术未能形成产品或实现产业化的风险
报告期内，公司研发总投入分别为13480.93万元、16070.72万元、16386.22万元和8179.14万元，占当期营业收入的比例分别为11.09%、15.42%、12.08%
3-1-30和18.60%。如果公司的研发投入不能取得预期的技术成果并形成产品，或者新
产品由于生产工艺、原材料供应等原因无法实现产业化，或者新产品不能得到市场认可并顺利导入市场，则公司的研发投入可能达不到预期的效益，公司存在一定的研发成果转化风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
公司本次募集资金投资项目包括“车载电源研发及产业化项目”。公司在项目建设过程中建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性，进而有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法实施的风险。
另外，“车载电源研发及产业化项目”拟针对高性价比拓扑结构、电磁兼容优化设计、结构布局、磁集成技术等方面开展研发，相关项目对公司研发基础、专业经验、技术先进性等具有较高要求。公司为实施本次募投项目进行了可行性分析，并在资金、人员、技术、设施等方面进行了充足准备，但项目能否成功依赖于公司在关键技术领域的突破，存在公司本次项目研发进度不及预期甚至研发失败的技术风险。
2、募投项目折旧、摊销风险
发行人本次募投项目主要包括建筑工程、设备购置、软件购置等资本性支出。
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产及其他资产将大幅增加。
在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及摊销费用。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产、无形资产及其他资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。
3、募投项目无法实现预期效益或产能闲置的风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是公司基于所处行业的市场环境、
发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的。公司本次拟实施的车3-1-31载电源研发及产业化项目，项目投产后预计正常年营业收入93982.30万元（不含税），正常年份利润总额为10430.09万元，项目投资财务内部收益率为17.09%（所得税后），投资回收期为6.36年（所得税后，含建设期2年）。
考虑到项目建设进度、技术或人员储备情况、市场开拓情况、产业政策或市
场环境等因素存在一定不确定性，如未来相关因素发生重大不利变化，则可能导致新增产能难以消化、项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现产能闲置的风险、短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。
（六）股权质押风险
截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东何振亚持有上市公司股份数量为
62138615股，占上市公司总股本的比例为11.23%，公司控股股东累计质押的公
司股份合计为35422185股，占其持股数量比例为57.01%，占公司总股本的比例为6.40%。若公司控股股东无法按期偿还借款，或未到期质押股票出现平仓风险，且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（七）本次向特定对象发行风险
1、本次发行失败风险
本次发行股票已经上海证券交易所上市审核中心审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定，上述呈报事项能否获得中国证监会作出同意注册决定以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和
国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此，本次发行存在发行失败的风险。
2、募集资金不足风险
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过18700.00万元（含），发行数量不超过165982634股（含），在扣除发行费用后将用于“车载电源研发及产业化项目”及“偿还银行贷款”。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。
与此同时，尽管何振亚先生已与公司签署附条件生效的股份认购协议、补充协议及补充协议（二），但仍不排除外部经济环境变化、何振亚先生无法筹措足
3-1-32够资金等多种因素影响，导致本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人专注于以电力电子技术为核心的电源产品的研发、生产及销售，经过多年发展，发行人以通信电源为基础，逐步实现产品多元化，形成了以数据通信、绿色出行、新能源三大应用领域为核心的产品及服务体系，为客户提供从电源产品到能源利用整体解决方案以及完整的全生命周期服务。
长期以来，我国信息通信业总体保持良好的发展态势，信息通信服务业收入呈现持续增长趋势。受益于国家持续加大对新型基础设施建设领域的投入、不断推进“双碳”发展战略的实施，5G 通信、大数据中心、电动车充换电设施、新能源汽车、光伏发电等新兴产业发展迅速，对电源产品的需求快速增长，将进一步推动我国电源产业的高速增长。
发行人系国内电源行业的首家 A 股上市公司，经过 20 余年的持续研发与创新，发行人形成了丰富的技术积累，构建了具有自主知识产权、行业领先的电力电子技术平台，尤其在通信电源领域具有较强的技术优势。发行人曾先后参与编撰多项与电源产品相关的国家及行业标准，承担多项国家火炬计划示范项目、北京市科技计划课题等重点研究项目，并被评为“国家高新技术企业”“国家火炬计划重点高新技术企业”“中关村高新技术企业”“博士后科研工作站”“北京市企业技术中心”“北京市工程技术研究中心”“北京市工程实验室”，其产品先后荣获“国家重点新产品”“北京市新技术新产品”“中国好光伏·2021年度光伏逆变器技术突破奖”等奖项。
通过本次发行，发行人产品结构将得到进一步优化，产品竞争力将进一步增强，有利于扩大公司业务规模，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。从长远来看，公司经营规模和盈利能力将得到提升，从而带动主营业务收入与净利润提升，公司的竞争优势及整体实力将得到不断增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
综上，发行人具有良好的发展前景。
3-1-33七、保荐机构的保荐意见
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关向特定对象发行股票的法律、法规、规范性文件中所规定的条件，发行申请理由充分、发行方案可行。保荐机构同意保荐北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票。
（以下无正文）3-1-34（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
黄宇
保荐代表人：
王倩春谭青龙
保荐业务部门负责人：
万健
内核负责人：
赵自兵
保荐业务负责人：
杨炯洋
法定代表人、总裁：
杨炯洋
董事长：
周毅
保荐机构：华西证券股份有限公司
2024年1月日
3-1-35华西证券股份有限公司
关于北京动力源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
华西证券股份有限公司作为北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定
对象发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，授权王倩春、谭青龙担任本项目的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责，并指定黄宇为项目协办人。
截至本授权书出具日：
1、王倩春、谭青龙具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务
相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。因此，本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
2、最近三年内，王倩春曾担任广东德美精细化工集团股份有限公司2020年
度非公开发行股票项目的签字保荐代表人，项目已完成发行并在深圳证券交易所主板上市；曾担江西沃格光电股份有限公司2021年度非公开发行股票项目的签
字保荐代表人，项目已完成发行并在上海证券交易所主板上市；曾担任成都旭光电子股份有限公司2021年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人，项目已完成发行并在上海证券交易所主板上市。最近三年内，谭青龙未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，目前未担任申报在审项目的签字保荐代表人。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定。同时，本公司法定代表人杨炯洋和本项目签字保荐代表人王倩春、谭青龙承诺上述情况
真实、准确、完整，并承担相应的责任。
3-1-36特此授权。
3-1-37（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王倩春谭青龙
法定代表人、总裁：
杨炯洋
保荐机构：华西证券股份有限公司
2024年1月日
3-1-38