南天信息:关于南天信息2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股
票的法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
电话:0871-63172192传真:0871-63172192邮编:650034北京德恒（昆明）律师事务所法律意见
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释义....................................................2
一、本次解锁、本次调整、本次回购注销的批准和授权..............................5
二、本次解锁、本次调整、本次回购注销的情况.................................7
三、结论意见...............................................11
1北京德恒（昆明）律师事务所法律意见
释义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
南天信息、公司指云南南天电子信息产业股份有限公司云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制本次激励计划指性股票激励计划《激励计划（草《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限指案）》制性股票激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票指相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限
本次解锁指售条件成就
因实施2022年度利润分派方案，公司调整2021年本次调整指限制性股票激励计划回购价格回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性本次回购注销指股票激励对象指按照本次股权激励计划获授限制性股票的人员
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》
中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会
本所指北京德恒（昆明）律师事务所
本所律师、律师指北京德恒（昆明）律师事务所律师
元、万元指人民币元、人民币万元
2北京德恒（昆明）律师事务所法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见
致：云南南天电子信息产业股份有限公司
本所根据与贵公司签订的《专项法律顾问协议》，接受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次调整、本次回购注销出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次解锁、本次调整、本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为公司本次解锁、本次调整、本次回购注销
所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意公司部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文件按
有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对公司本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到公司及本次激励计划相关方的保证：向本
所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具
3北京德恒（昆明）律师事务所法律意见
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7.本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司本次解锁、本次调整、本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了
充分的核查验证的基础上，发表如下法律意见：
4北京德恒（昆明）律师事务所法律意见
正文
一、本次解锁、本次调整、本次回购注销的批准和授权1.2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2.2021年11月15日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，同时对《及其摘要》、激励计划拟定的激励对象范围进行核查并发表意见。
3.2021年12月17日，本次激励计划取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。
4.2021年12月20日到2021年12月29日，在公司内部公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5.2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
6.2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月7日为授予日，向符合条件的300名激励对象授予13340000股限制性股票，授予价格为7.72
5北京德恒（昆明）律师事务所法律意见元/股。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，公司同时公告了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见》。
7.2022年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划授予登记工作，共计向298名激励对象合计授予13219990股限制性股票。
8.2022年8月17日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二
次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。调整后，限制性股票价格由7.72元/股调整为7.67元/股。回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为24970股。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
9.2022年9月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
10.2022年12月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计24970股的回购注销相关手续，公司总股本变更为
394360697股。
11.2022年12月29日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，公司
已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。
12.2024年1月19日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。其中《关于回购注销2021年限制性股票
6北京德恒（昆明）律师事务所法律意见激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。
本所律师认为，公司本次解锁、本次调整、本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解锁、本次调整、本次回购注销的情况
（一）本次解锁
根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划第一个解除限售期从授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止。在本次激励计划的第一个解除限售期间，符合解除限售条件的可申请解除限售股票比例为所获总量的40%。本激励计划的授予日为2022年1月7日，授予的限制性股票的上市日为2022年1月28日，第一个限售期即将于2024年1月27日届满。
（二）第一个限售期解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案）》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大
华审字[2023]000048号《审计报告》、公司第九届董事会第六次会议和第九届监
事会第四次会议决议等材料，公司本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就
情况如下：
序号解除限售条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足解除限
1意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
7北京德恒（昆明）律师事务所法律意见
公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；公司具备前述条件，满足解除限售
2
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建条件
立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
1名激励对象因成为监事不再纳入选；
激励对象范围，其已获授但尚未解
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
3除限售的限制性股票由公司回购注
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
销，其他激励对象未发生前述情形，
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
满足解除限售条件。
形的；
5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第
三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象未发生前述情形，满足解
42、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和除限售条件。
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公
司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司层面业绩考核目标1、公司2022年度实现营业收入本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年85.67亿元，高于同行业平均水平（25度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一亿元）；
次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。2、以2018-2020年归母净利润平均
第一个解除限售期的考核目标：值为基数，2022年归母净利润增长
1、2022年营业收入不低于48亿元，且不低于同行业平均水平；率为172.53%，超过80%；
2、以2018-2020年归母净利润平均值为基数，2022年归母净利3、2022年净资产收益率为6.96%，
5
润增长率不低于80%；超过4.0%；
3、2022 年净资产收益率不低于 4.0%； 4、2022 年ΔEVA 为 7970 万元，大
4、2022 年ΔEVA 大于 0。 于 0。
注：1、归母净利润以股份支付费用摊销前的数据为核算依据。综上，公司业绩满足前述第一个解
2、以上“归母净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本除限售期解除限售条件。
摊销前的数据作为计算依据；在激励计划有效期内，若当年公注：1、以上归母净利润以股份支付司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资费用摊销前的数据为核算依据，
8北京德恒（昆明）律师事务所法律意见
产不列入当年及次年的考核计算范围。3、2018年归母净利润2022年度股份支付费用摊销前的归数据为剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股权后的母净利润是16722万元；
数据，2018年剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股2、以上“归母净利润”与“净资产权后的公司归母净利润为2990万元。收益率”指标计算均以激励成本摊南天信息属于中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服销前的数据作为计算依据，2022年务业”分类下的“软件和信息技术服务业”，本激励计划同行股份支付费用摊销前的归母净资产业指中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分为242566万元。
类下的“软件和信息技术服务业”所有境内 A 股上市公司（剔除科创板和 2021 年 1 月 1 日之后新 IPO 的企业），在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。
激励对象个人层面绩效考核：本激励计划授予的298名激励对象
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考中，1名激励对象因个人原因离职评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，（相关份额已回购注销），剩余的激个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人励对象中：2名激励对象因组织安排
当年计划解除限售额度。具体如下：调离公司且不在公司任职，1名激励对象成为公司监事，5名激励对象因
6
基本达不达个人原因离职；285名激励对象2022等级优秀良好达标
标标年度个人绩效考核结果为优秀/良好
个人层面解/达标，个人层面解除限售比例为
100%100%100%80%0%
除限售比例100%，4名激励对象2022年度个人绩效考核结果为基本达标，个人层面解除限售比例为80%。
本所律师认为，公司本次激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共289名，可解除限售的限制性股票数量为5019244股，占公司目前总股本的1.2728%。但因个人原因离职、岗位变动及激励对象个人层面绩效考核不达标或部分不达标，存在部分限制性股票不符合解除限售条件的情形，该部分股票将由公司回购注销。
（二）本次调整公司于2023年5月12日召开公司2022年度股东大会审议通过了《南天信息
2022年度利润分配方案》，并于2023年6月9日实施完毕利润分配事宜，2022年度
公司利润分配方案为：以公司2022年12月31日的总股本394360697股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。因此根据《激励计划（草案）》相关规定，拟对本次回购价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V=7.67-0.05=7.62 元/股
9北京德恒（昆明）律师事务所法律意见
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经过上述调整方法，限制性股票回购价格由7.67元/股调整为7.62元/股。
（三）本次回购注销
根据《激励计划（草案）》规定：
1.若激励对象个人绩效考核结果为优秀/良好/达标，即个人层面解除限售比
例为100%，若激励对象个人绩效考核结果为基本达标，个人层面解除限售比例为80%。若激励对象个人绩效考核结果为不达标，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。
2.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、激励对象成为独立董事、监事，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。
3.激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。
根据上述规定并结合激励对象个人绩效考核以及岗位变动情况，本次激励计划中4名激励对象2022年度个人绩效考核结果不符合全部解除限售的条件，需回购注销限制性股票20800股；1名激励对象成为公司监事，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，需回购注销限制性股票380000股，5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，需回购注销限制性股票214910股。综上，公司将回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计615710股限制性股票。
本次回购注销的限制性股票占本次股权激励计划所实际授予13219990股股票的
4.6574%，占公司当前总股本394360697股的0.1561%。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就，公司后续将按照相关规定办理限制性股票解除限售及股票上市、
10北京德恒（昆明）律师事务所法律意见
以及回购注销第一个解除限售期中部分不符合解除限售条件的股票相关事宜。本次解锁、本次回购注销、本次调整符合事项符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解锁、本次调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次激励计划第一个
限售期解除限售条件成就，公司后续将按照相关规定办理限制性股票解除限售及股票上市的相关事宜。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，办理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。（以下无正文）
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