名家汇:联储证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》相关事项的核查意见

联储证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》
相关事项的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“名家汇”）于2023年12月22日收到贵所《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第331号，以下简称“《关注函》”）。根据关注函的要求，联储证券股份有限公司作为名家汇发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）聘请的独立财务顾问（以下简称“本财务顾问”“联储证券”），根据公司提供材料和对本次交易各方的函询，经核查，就《关注函》相关问题出具核查意见如下：
2023年5月22日你公司披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》称公司针对有关收购事项聘请的会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），聘请的评估公司为北京中锋资产评估有限责任公司和深圳中洲资产评估公司，聘请的法律顾问为广东华商律师事务所，拟聘任的财务顾问为联储证券有限责任公司。2023年12月8日，你公司披露公告称，交易双方于2023年10月27日签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（六）》，约定自该协议签署之日起至2023年12月31日双方将继续就本次重组事项进行进一步协商。
（1）请说明你公司就收购爱特微相关事项聘请中介机构的时间及正式协议
签署情况，包括签署时间、主要内容等，并报备有关协议文件；如仍未签署相关聘任协议的，请说明原因。（2）请你公司说明本次交易的审计及评估基准日是否已确定，如是，请详细说明，如否，请说明原因。请说明自你公司筹划收购事项以来至今你公司及中介机构就收购事项实施的具体工作及各项工作的时间进度表、形成的工作成果、
得到的结论性意见（如有），说明你公司和标的公司参与收购事项的主要人员、职务及在收购事项中承担的职责，说明本次交易仍需完成的工作及预计时间进度表，并报备相关证明材料。
（3）请说明截至目前标的公司的基本情况，包括但不限于标的公司近两年
及一期的主要财务数据、主营业务开展情况、主要产品或服务、业务模式、核心
竞争力、预计交易估值等，请说明在你公司与标的公司所处行业差异较大的情况下，你公司坚持收购该标的的原因，你公司在收购该标的后是否具有运营标的公司的经验、能力、资金和相关人才。
（4）2023年三季度末，你公司货币资金余额为2045.52万元、短期借款
为5687.76万元、一年内到期的非流动负债为3015.38万元（未经审计）。请你公司结合交易方式，说明本次收购事项是否可能对你公司日常经营造成资金压力，是否可能增加公司杠杆率，是否可能对你公司持续经营造成影响，并予以必要风险提示。
（5）请结合前述回复情况，分析说明本次交易进展缓慢的原因，本次收购
事项是否已实质终止，公司是否存在“忽悠式”重组情形，如是，请及时披露。
请券商、律师在函询本次交易各方的基础上核查并发表明确意见。
请结合前述回复情况，分析说明本次交易进展缓慢的原因，本次收购事项是否已实质终止，公司是否存在“忽悠式”重组情形，如是，请及时披露。请券商、律师在函询本次交易各方的基础上核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的进展情况
自上市公司2020年12月16日停牌启动本次交易以来，公司分别于2020年
12月28日和2021年10月27日公告了本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称“预案”）和预案（修订稿），并定期公告了本
次交易进展的公告。上市公司和聘请的相关中介机构，就爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称“爱特微”、“标的公司”）的规范运营以及交易的具
体细节与爱特微及其中方和韩方股东进行多次、充分沟通。
2020年12月28日，上市公司、张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦金产投”）和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。
2021年10月27日，上市公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。
其后公司和悦金产投分别于2022年5月31日、2022年7月25日、2022年
12月30日、2023年4月21日及2023年7月31日签署了相关补充协议，就前
述《购买资产协议》项下约定事项作了部分补充和修订，双方同意将继续就本次重组事项进行进一步协商。
2023年7月25日为了明确中韩双方未来对爱特微在经营管理方面的相关职责，上市公司与持有爱特微 42.5059%股权的另一股东 TRinno Technology Co.Ltd.（以下简称“TRinno”）就双方未来如何经营管理目标公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与 TRinno Technology Co. Ltd.关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司之股东协议》。
2023 年 8 月 11 日，上市公司收到爱特微韩方股东 TRinno 签署的《确认函》，
确认同意悦金产投将其持有的爱特微57.4941%股权转让给名家汇，并放弃对前述爱特微股权转让的优先购买权。
2023年9月15日，爱特微作出董事会决议，同意公司通过发行股份及支付
现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微57.4941%股权，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。
2023年10月27日，上市公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（六）》，约定将继续就本次重组事项进行进一步协商。
本次交易进展缓慢系受到多方面因素的影响导致，包括标的公司另一合营方股东的主要负责人位于韩国且前期国际出行不便导致各方就合营股东优先购买
权等境外股东权益事项沟通效率较低、公司更换了本次交易相关中介机构、交易对方悦金产投主要合伙人有关负责人员变化后调整了交易方案等。
截至目前，各中介机构已经进场以2023年12月31日为审计评估基准日，以2022和2023年度为报告期开展尽职调查工作，待相关尽调工作完成后，将完成草案等文件编制工作，上市公司董事会和股东大会审议通过后，向深交所提交相关申请材料。因此，本次交易未终止，交易各方及中介机构正在有序推进中。
二、本次交易不属于“忽悠式”重组
（一）交易各方进行了投资决策和相关审批程序
交易各方关于本次交易的审批程序如下：
2020年12月28日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通
过预案并公告；
2021年10月27日，上市公司召开第四届董事会第四次会议对交易方案进
行调整并公告预案（修订稿）；
2021年10月27日，本次交易对方张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意悦金产投将所持57.4941%的股权出售给名家汇；
2023年9月15日，本次交易标的爱特微董事会审议同意名家汇通过发行股
份及支付现金的方式购买悦金产投将所持爱特微57.4941%的股权，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。
（二）本次交易各方签署了明确的交易书面文件
本次交易各方就交易具体事项以及交易后未来如何经营管理标的公司签署了如下一系列协议和文件：
2020年12月28日，交易各方于上市公司第三届董事会第三十三次会议后签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》，之后公司与悦金产投分别于2021年6月28日、2021年9月29日签署了相关补充协议，就前述协议项下约定事项作了部分补充和修订；
2021年10月27日，公司与悦金产投、标的公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案等事项进行了约定。其后公司与悦金产投分别于2022年5月31日、2022年7月25日、2022年12月30日、2023年4月21日、2023年7月31日及2023年10月27日签署了相关补充协议，就前述《购买资产协议》项下约定事项作了部分补充和修订；
2023年7月25日为了明确中韩双方未来对爱特微在经营管理方面的相关职责，上市公司与 TRinno 就双方未来如何经营管理目标公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与 TRinno Technology Co. Ltd.关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司之股东协议》；
2023 年 8 月 11 日，爱特微股东 TRinno 出具《确认函》，确认同意悦金产投
将其持有的爱特微57.4941%股权转让给名家汇，并放弃对前述爱特微股权转让的优先购买权。
（三）2022年2月，上市公司召开董事会授权对标的公司提供担保，拟为标的公司的产能提升提供帮助
2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于对外提供担保的议案》，拟为爱特微向金融机构申请不超过人民币2000万元的综合授信贷款提供担保，担保期限一年，为标的公司的产能提升项目相关资金需求提供帮助。
（四）各中介机构协议签署情况序号中介机构签约日期签约主要内容
对标的公司2022年度、2023年度财务报中勤万信会计表进行审计；并按照法律法规要求出具相1师事务所（特2023年12月关意见；殊普通合伙）对标的公司并入上市公司2023年度备考报表出具审阅报告。
北京中锋资产
对本次上市公司拟收购标的公司57.4941%
2评估有限责任2022年3月股权进行评估。
公司对标的公司历史出资涉及的标的公司子公深圳中洲资产司股权价值等相关事项进行追溯评估；
3评估房地产估2021年12月
对标的公司合并子公司所形成的商誉及减价有限公司值情况进行评估和追溯评估。
北京市中伦作为本次重组的专项法律顾问，根据法律
4（深圳）律师2023年11月法规相关规定和监管要求，出具法律意见
事务所书及其他相关文件。
作为本次重组独立财务顾问，依据法律法联储证券股份
52023年7月规相关规定和监管要求，履行财务顾问职
有限公司责。
目前上市公司和本次交易的各中介机构已在标的公司现场开展尽职调查工作。
（五）对本次并购相关的风险已进行了提示
本次并购重组工作存在不确定性，公司已在预案及预案（修订稿）中对与本次交易相关的风险、标的资产业务经营相关的风险以及其他风险进行了充分说明，后续将在重组报告书草案中继续对相关风险事项以及尽调过程中发现的新增风险事项进行风险提示。
本财务顾问意见：
结合本次交易各方各项决策/安排的审批情况、交易协议签署和推进情况以
及并购重组工作的实质性开展情况，本次交易未终止，交易各方在实质性推进交易进程，不存在“忽悠式”重组炒作公司股价的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于深圳证券交易所相关事项的核查意见之盖章页》）联储证券股份有限公司
2023年12月28日