福星股份:董事会议事规则（2024年1月）

(2024年1月)
第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
《湖北福星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为了规范湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作秩序和行为方式，提高董事会的工作效率，特制订本议事规则。
第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，对股东大会负责并向其汇报工作。
第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长和副董事长各一名。
第四条董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第五条根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
5（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条在公司章程规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权。
第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，由董事会秘书于
会议召开十日前以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。同时，通知公司经理及董事会要求列席本次会议的其他高级管理人员。
第八条董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。董事长应当自接到
下列提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）过半数独立董事提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件；通知时限
为：会议召开三日前。
5第九条董事会会议通知包括以下内容:
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第十条董事会应严格按规定时间通知召开董事会会议并提供足够的资料包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
会议通知发出后当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。
董事会定期会议、董事长召集的临时董事会会议的议题由董事长提出；提
议召开董事会临时会议的，议题由提议者提出由董事长或会议召集人确认。
第十一条董事会会议的议题不能超出董事会职权范围。
第十二条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托时，应出具委托书，委托书要明确授权范围，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。一个代理人以受一人委托为限。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人对代理人的行为承担责任。
第十四条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会采取记名方式投票表决每名董事有一票表决权。
第十五条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
5第十六条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，为关联董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
重大关联交易应经独立董事专门会议审议通过后，方提交董事会讨论。
第十八条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条出席、列席董事会会议的监事、经理及其他高级管理人员，在会
议讨论问题时有发表意见的权利，但无表决权。
第二十条董事会认为必要时可邀请其他人员到会说明情况和发表意见。
董事会会议审议议题出现较大分歧，一时又难以达成一致时，可责成有关人员再次调查分析，提交下次会议审议。
第二十一条董事会必须根据法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
职权以及股东大会授权的范围内行使职权，凡公司章程规定须经股东大会审批的，
5报股东大会审批。董事会审议重大投资项目时应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十二条董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规
或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存以作为日后明确董事责任的重要依据。
第二十五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
5第二十六条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条薪酬与考核委员会的主要职能是负责拟订公司董事、高级管理
人员的薪酬标准和考核办法，并监督和核实。
第二十八条提名委员会主要职能是对董事候选人和公司经理候选人的任职
资格、工作能力、业务水平等进行考察和评价，就董事候选人和公司经理候选人的提名提出意见和建议。
提名委员会应确保所有董事和公司经理的聘任程序公正、透明。
第二十九条战略委员会主要职能是负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。
第五章附则
第三十条本规则未尽事宜依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
公司应当依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。
第三十一条本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”，不含本数。
第三十二条本规则经股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第三十三条本规则由公司董事会负责解释。
5湖北福星科技股份有限公司
二〇二四年一月
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