青山纸业:董事会战略委员会议事规则

福建省青山纸业股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
（2024年1月修订）
第一章总则
第一条为适应福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，制定适合公司发展的长远战略规划，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根据《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，公司设立董事会战略委员会，作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构，并制定本议事规则。
第二条战略委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展
战略、中长期发展规划、投融资等重大决策进行研究并向董事会提交建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由7名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员人选由董事长或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。
第五条战略委员会主任委员（召集人）由董事长担任。主任委员（召集人）
负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第六条战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、战略规划、项目投融资等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。委
1员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。
第八条战略委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第七条规定补足委员人数。
第九条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则
规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。
第十条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。战略委员会日常工作由董事会秘书处、投资评审小组承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的
整理、保存、归档等事宜。
第三章职责权限
第十一条战略委员会的主要职责：
（一）组织开展公司长期战略发展规划研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运作、资本（资源、资产、资质、资信）等经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监督检查、分析评估，提出调整与改进的建议；
（六）法律法规、公司章程、董事会授权的其他事项。
第十二条战略委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会会议决议的执行；
（三）签署委员会重要文件；
（四）定期向董事会报告工作；
（五）法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。
第十三条战略委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会
2审议批准后方可实施。
第四章决策程序
第十四条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十五条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章会议的召开与通知
第十六条战略委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后
的4个月内，战略委员会应至少召开一次定期会议。
董事长、总经理、战略委员会主任委员（召集人）或两名以上委员联名可要求召开临时会议。
第十七条战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十八条战略委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十九条会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点、会期；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十条战略委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
3第二十一条董事会秘书负责筹备战略委员会会议并列席会议，对议案程序
和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。董事会秘书处负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务工作；负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。投资评审小组负责填写会议提案审批表、准备和提供会议所议事项所需的相关资料。
第六章议事与表决程序
第二十二条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
第二十三条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十四条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十七条战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为票决制。会议
主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十八条战略委员会会议以签署书面决议的方式召开时，书面议案以电
子邮件、专人送达方式送达全体委员，书面决议由专人送达签署。
第二十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效之第2个工作日以书面形式报董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十条战略委员会召开会议，董事会秘书处、投资评审小组等相关人员
可列席会议，必要时可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。战略委员会可以聘请公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构为其决策提供专业意见，如有必要可列席会议，费用由公司支付。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
4第三十一条战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十二条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条当战略委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第三十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露或泄漏有关信息。
第七章附则
第三十五条本议事规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程等规定相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议。
第三十七条本议事规则自董事会审议通过之日起执行。
第三十八条本议事规则的解释权归属公司董事会。
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