美年健康:关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2024-011
美年大健康产业控股股份有限公司
关于向2023年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权首次授权日：2024年1月5日
2、股票期权首次授予数量：6654.22万份
3、股票期权首次授予人数：360人
4、股票期权行权价格：4.29元/份
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）于2024年1月5日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定及公司2023年第七次临时股东大会授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，同意将本激励计划首次授权日确定为2024年1月5日，并同意按4.29元/份的行权价格向符合授予条件的360名激励对象授予6654.22万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划简述
2023年12月25日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》，其主要内容如下：
（一）标的股票来源本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
（二）拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为7828.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额391425.3923万股的2.00%。其中首次授予6654.22万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额391425.3923万股的1.70%，占本次授予权益总额的85.00%；预留1174.28万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
391425.3923万股的0.30%，占本次授予权益总额的15.00%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公获授的股票期权占授予股票期权序号姓名职务告日公司股本总数量（万份）总量的比例额的比例
一、董事、高级管理人员
1徐涛董事、总裁200.002.55%0.05%
2王晓军董事40.000.51%0.01%
高级副总裁、财务总
3押志高60.000.77%0.02%
监
高级副总裁、COO、
4林琳北京及北方区域总经50.000.64%0.01%
理
5万晓晓副总裁、董事会秘书50.000.64%0.01%
小计400.005.11%0.10%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干人员（355人）6254.2279.89%1.60%
首次授予权益数量合计（360人）6654.2285.00%1.70%
预留部分1174.2815.00%0.30%
合计7828.50100.00%2.00%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票期权的行权价格本激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格为4.29元/份。
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的70%，为4.19元/股；
2、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的70%，为4.29元/股。
（五）本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过62个月。
（六）本激励计划的等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起16个月、28个月、40个月。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则该预留部分等待期分别为自预留部分授权之日起16个月、28个月、40个月；若预留部分在公司
2024年第三季度报告披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预
留部分授权之日起16个月、28个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（七）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予日起16个月后的首个交易日起
第一个行权期至相应部分股票期权授予日起28个月内的最后一个交易30%日当日止自相应部分股票期权授予日起28个月后的首个交易日起
第二个行权期至相应部分股票期权授予日起40个月内的最后一个交易30%日当日止自相应部分股票期权授予日起40个月后的首个交易日起
第三个行权期至相应部分股票期权授予日起52个月内的最后一个交易40%日当日止
若预留部分股票期权于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予行权安排与首次授予保持一致；若预留部分股票期权于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则行权安排一般如下：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予日起16个月后的首个交易日起
第一个行权期至相应部分股票期权授予日起28个月内的最后一个交易50%日当日止自相应部分股票期权授予日起28个月后的首个交易日起
第二个行权期至相应部分股票期权授予日起40个月内的最后一个交易50%日当日止在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对
象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
（八）本激励计划的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2024年-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期考核年度业绩考核目标
第一个行权期2024年营业收入不低于111亿元或归母净利润不低于8亿元
第二个行权期2025年营业收入不低于128亿元或归母净利润不低于12亿元
第三个行权期2026年营业收入不低于140亿元或归母净利润不低于15亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2024年第三季
度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期考核年度业绩考核目标
第一个行权期2025年营业收入不低于128亿元或归母净利润不低于12亿元
第二个行权期2026年营业收入不低于140亿元或归母净利润不低于15亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面行权比例100%100%60%0%
若各年度公司层面业绩考核目标达成时，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2023年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年12月8日至2023年12月17日，公司对首次授予激励对象
的姓名及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年12月20日，公司披露了《美年大健康产业控股股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年12月25日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2023年12月26日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年1月5日，公司召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、本激励计划的授予条件及董事会对授权条件满足的情况说明
根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，公司及激励对象只有在同时满足下列条件时，才能授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述不得实施股权激励的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的360名激励对象授予6654.22万份股票期权。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予的内容与公司2023年第七次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容不存在差异。五、本次股票期权的首次授予情况
1、首次授权日：2024年1月5日。
2、首次授权数量：6654.22万份。
3、首次授权人数：360人。
4、首次行权价格：4.29元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占本激励计划占首次授予股票序号姓名职务权数量（万公告日公司股期权总量的比例
份）本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1徐涛董事、总裁200.003.01%0.05%
2王晓军董事40.000.60%0.01%
3押志高高级副总裁、财务总监60.000.90%0.02%
高级副总裁、COO、北京及
4林琳50.000.75%0.01%
北方区域总经理
5万晓晓副总裁、董事会秘书50.000.75%0.01%
小计400.006.01%0.10%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干人员（355人）6254.2293.99%1.60%
首次授予权益数量合计（360人）6654.22100.00%1.70%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2024 年 1 月
5日用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：5.87元/股（授权日公司收盘价为5.87元/股）；
（2）有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授权日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：16.3614%、18.7958%、19.6475%（采用深证成指最近16个月、28个月、40个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.00%。
2、股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于2024年1月5日首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期权需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年的数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
6654.2212556.515688.664101.342197.64568.88
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见公司监事会对公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象（首次授权日）进行审核，发表核查意见如下：
1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件。
2、本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会同意公司2023年股票期权激励计划的首次授权日为2024年1月5日，并同意向符合授予条件的360名激励对象授予6654.22万份股票期权。
九、薪酬与考核委员会意见根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2023年
第七次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授
予条件已经成就，同意以2024年1月5日为首次授权日，向符合授予条件的360名激励对象授予6654.22万份股票期权，行权价格为4.29元/份。
十、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划的首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予对象、授予数量符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计
划首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。
十一、独立财务顾问专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：
截至报告出具日，美年健康本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。本次激励计划首次授权日、首次授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公
司本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第十九次（临时）会议决议；
3、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年股
票期权激励计划首次授予事项的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股
股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二四年一月八日