南天信息:关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：000948证券简称：南天信息公告编号：2024-005
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2024年1月19日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序情况
（一）2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《及其摘要》《南天信息
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励
计划相关事项发表了核查意见。（二）2021年12月17日，公司收到控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕267号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。
（三）2021年12月22日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2021年12月20日至2021年12月29日，公司对本激励
计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年1月8日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（六）2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2022年1月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截至2022年1月12日公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资情况。
（八）2022年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，共计向298名激励对象合计授予
13219990股限制性股票。
（九）2022年8月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
（十）2022年9月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
（十一）2022年12月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计24970
股的回购注销相关手续，公司总股本变更为394360697股。
（十二）2022年12月29日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。
（十三）2024年1月19日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：1、若激励对象个人绩效考核结果为优秀/良好/达标，即个人层面解除限售比例为100%，若激励对象个人绩效考核结果为基本达标，个人层面解除限售比例为80%，若激励对象个人绩效考核结果为不达标，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将予以回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。
2、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、激励对象成
为独立董事、监事，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。
3、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。
根据上述规定并结合激励对象个人绩效考核以及岗位变动情况，公司2021年限制性股票激励计划授予的4名激励对象2022年度个人
绩效考核结果不符合全部解除限售条件，需回购注销限制性股票
20800股；1名激励对象成为公司监事，2名激励对象因组织安排调
离公司且不在公司任职，需回购注销限制性股票380000股，5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，需回购注销限制性股票214910股。综上，公司将回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计615710股限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的定价依据、数量与价格
1、根据公司《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
（1）“因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将予以回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。”
（2）“激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、激励对象成为独立董事、监事，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。”
（3）“激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。”
2、根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第九届董事会第
六次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计615710股。本次回购注销的限制性股票占本次股权激励计划所实际授予13219990
股股票的4.6574%，占公司当前总股本394360697股的0.1561%。
3、根据《激励计划》的相关规定并经公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次激励计划授予的限制性股票回购价格调整为7.62元/股。
根据不同的情形，将对应不同的回购价格：
（1）因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股
票未能解除限售的，公司将予以回购注销，回购价格为7.62元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。
（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、激励对象
成为独立董事、监事，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按7.62元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。
（3）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为7.62元/股与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。董事会审议回购事项当日公司股票收盘价13.27元/股，即回购价格为7.62元/股。
（三）本次回购的资金总额和来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额预计为4824512.77元。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表本次变动前本次变动增减本次变动后股份类别
股份数量（股）比例（%）变动数量（股）股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份132347813.36-615710126190713.20二、无限售条件股份38112591696.64038112591696.80
三、股份总数394360697100.00-615710393744987100.00
（注：上述股本结构变动不包含本次限制性股票解除限售的相关影响。以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时，不影响本公司《激励计划》的继续实施。
四、本次回购注销对本公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，本公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象2022年度个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，1名激励对象成为公司监事，5名激励对象因个人原因离职，公司本次回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计615710股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规；
本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。
因此，我们同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意提交公司董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划激励对象中4名
激励对象2022年度个人绩效考核结果不符合全部解除限售条件，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，1名激励对象成为公司监事，5名激励对象因个人原因离职，公司本次回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计615710股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司
2021年限制性股票激励计划的继续实施。
因此，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次解锁、本次调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》
以及《公司章程》的相关规定；本次激励计划第一个限售期解除限售
条件成就，公司后续将按照相关规定办理限制性股票解除限售及股票上市的相关事宜。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，办理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
（一）南天信息第九届董事会第六次会议决议；
（二）南天信息第九届监事会第四次会议决议；
（三）南天信息监事会对第九届监事会第四次会议相关事项发表的意见；
（四）北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条
件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司董事会二0二四年一月十九日