重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600132证券简称：重庆啤酒公告编号：临2024-003
重庆啤酒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆啤酒股份有限公司于2024年1月19日召开公司第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的指引，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关制度文件进行修订和完善。具体修订情况如下：
修原订条后文现行公司章程条文条修订后公司章程条文序文号序号
第公司住所：重庆市北部新区大竹林恒山东路9第公司住所：重庆市北部新区高新园大竹林街道五号五恒山东路9号
条邮政编码：401123条邮政编码：401123
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的规定，收购本公司的部门规章和本章程规定的规定，不得收购本公股份：司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
第第
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
二二
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立十十
决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；
三三
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换条条为股票的公司债券；为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件
1之一：
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(二)连续20个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达到20%；
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的50%；
(四)中国证监会规定的其他条件。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞第易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其第价交易方式，要约方式或者法律法规和中国证二他方式进行。二监会认可的其他方式进行。
十公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、十公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
四第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公四第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公条司股份的，应当通过公开的集中交易方式进条司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式行。或要约方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于（一）项情形的，应当自本公司股份后，属于（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在第第
3年内转让或者注销。3年内转让或者注销。
二二
公司因本章程第二十三条第一款（六）项规定十十
情形回购股份的，可以按照证上海证券交易所五五
规定的条件和程序，在披露回购结果暨股份变条条动公告后12月内采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外：
(一)公司年度报告、半年度报告、季度报告公
告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
(二)公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
2公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份总数5%以上股份的股东，将其持有的本股份总数5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出公司股票或者其他具有股权性质的证券在买后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上机构规定的其他情形的除外。股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的第前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人第其他情形的除外。
二股东持有的股票或者其他具有股权性质的证二前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人十券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他十股东持有的股票或者其他具有股权性质的证九人账户持有的股票或者其他具有股权性质的九券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他条证券。条人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有证券。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利东有权要求董事会在30日内执行。公司董事益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉任的董事依法承担连带责任。讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
第第
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决四四议；议；
十十
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
条条
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；3（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简（十六）审议嘉士伯重庆啤酒有限公司（原重称“重庆嘉酿”）根据其公司章程、股东会议事庆嘉酿啤酒有限公司，以下简称“嘉士伯重规则的规定需要提交其股东会审议通过的事啤”）根据其公司章程、股东会议事规则的规项；定需要提交其股东会审议通过的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；10%的担保；
第（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的第（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的四担保；四担保；
十（五）按照担保金额连续12个月内累计计算十（五）按照担保金额连续12个月内累计计算一原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的一原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的条担保；条担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过5000万元以上。50%，且绝对金额超过5000万元以上。
（六）本公司及本公司控股子公司对外提供的
担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保。
股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
2/3；本章程所定人数的2/3；
第第
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的四四
1/3时；1/3时；
十十
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的三三股东书面请求时；股东书面请求时；
条条
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。
第独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第过半数的独立董事有权向董事会提议召开临四会。对独立董事要求召开临时股东大会的提四时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大十议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程十会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和六的规定，在收到提议后10日内提出同意或不六本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
4条同意召开临时股东大会的书面反馈意见。条意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说事会决议后的5日内发出召开股东大会的通明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会或股东决定自行召集和主持股东大会监事会或股东决定自行召集和主持股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会重的，须书面通知董事会，同时向中国证监会重第第庆证监局和上海证券交易所备案。庆证监局和上海证券交易所备案。
四四
在股东大会决议公告前，召集股东持有公司股在股东大会决议公告前，召集股东持有公司股十十
份的比例不得低于10%。份的比例不得低于10%。
九九召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及条条
决议公告时，向中国证监会重庆证监局和上海股东大会决议公告时，向中国证监会重庆证监证券交易所提交有关证明材料。局和上海证券交易所提交有关证明材料。
召开股东大会的通知应包括以下内容：召开股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；
第第
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
五五
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
十十
召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表决程五五完整披露所有提案的全部具体内容。拟审议事序。
条条
项需独立董事发表意见的，应在发布通知的同召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、时披露独立董事的意见和理由。完整披露所有提案的全部具体内容。拟审议事股东大会股权登记日应确定在会议召开日前项需独立董事发表意见的，应在发布通知的同的7个工作日内，股权登记日一经确定并公时披露独立董事的意见和理由。
告，不得进行变更。股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的7个工作日内，股权登记日一经确定并公告，不得进行变更。
公司召开股东大会并向股东提供网络投票方公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，召集人应在股东大会的通知中明确网络式的，召集人应在股东大会的通知中明确网络第第
投票表决时间、投票操作流程等事项。投票表决时间、表决程序、投票操作流程等事五五采用上海证券交易所网络投票系统向股东提项。
十十
供网络投票方式的股东大会，应在上海证券交采用上海证券交易所网络投票系统向股东提六六
易所的交易日内召开，网络投票在该交易日的供网络投票方式的股东大会，应在上海证券交条条
交易时间内进行。易所的交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第第
托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：
六六
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
十十
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
二二
（三）分别对列入会议议程的每一审议事项投（三）分别对列入会议议程的每一审议事项投条条
赞成、反对、或弃权票的指示；赞成、反对、或弃权票的指示；
5（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件第和投票代理委托书均需备置于公司处或者召第和投票代理委托书均需备置于公司处或者召六集会议通知中的指定处。六集会议通知中的指定处。
十委托人为法人的，由其法定代表人或者董事十委托人为法人的，由其法定代表人或者董事四会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席四会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席条公司的股东大会。条公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第（三）本章程的修改；第（三）本章程的修改；七（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者七（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者十担保金额超过公司最近一期经审计总资产十担保金额超过公司最近一期经审计总资产
八30%的事项；八30%的事项；
条（五）股权激励计划；条（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的、以及（六）法律、行政法规或本章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会有表决权的股份总第第数。数。
七七
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》十十
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规九九
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，定比例部分的股份在买入后的三十六个月内条条
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出决权的股份总数。
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有东权利。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，露征集文件，公司应当予以配合。可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出东权利。席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
6公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中东权利。
国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披受损失的，应当依法承担赔偿责任。露征集公告和相关文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中
国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司董事、非职工代表监事候选人名单以提案公司董事、非职工代表监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选出（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选出的人数，由董事会在征求股东意见的基础上提的人数，由董事会在征求股东意见的基础上提出拟选任董事建议名单，并经董事会决议通过出拟选任董事建议名单，并经董事会决议通过后，将董事候选人名单提交股东大会；由监事后，将董事候选人名单提交股东大会；由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任监事
建议名单，并经监事会决议通过后，将监事候建议名单，并经监事会决议通过后，将监事候选人名单提交股东大会；选人名单提交股东大会；
（二）单独或者合并持有公司3%以上股份的（二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以书面方式向董事会提出拟选任董事股东，可以书面方式向董事会提出拟选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单，董事会或监事会采纳的，可列入候选人名单，董事会或监事会采纳的，可列入候选人名第第单；董事会或监事会不采纳的，可按本章程的单；董事会或监事会不采纳的，可按本章程的八八规定以提案方式向股东大会提出；规定以提案方式向股东大会提出；
十十
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公三三
司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董条条
事候选人；事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系
（四）提名人在提名前应征得被提名人的同的人员或者有其他可能影响独立履职情形的意，并应按本章程第五十七条的规定向董事会关系密切人员作为独立董事候选人；
或股东大会提供候选人详细资料和被提名人（四）提名人在提名前应征得被提名人的同
的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准意，并应按本章程第五十七条的规定向董事会确和完整承担责任；或股东大会提供候选人详细资料和被提名人
（五）提名人应于选举董事或监事的股东大会的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准
召开10日前，将其符合本章程规定的提案和确和完整承担责任；
所附候选人详细资料以书面方式提交董事会（五）提名人应于选举董事或监事的股东大会
或其他召集人，董事会或其他召集人应在股东召开10日前，将其符合本章程规定的提案和大会通知公告或补充通知公告中披露候选人所附候选人详细资料以书面方式提交董事会
简历和基本情况。或其他召集人，董事会或其他召集人应在股东大会通知公告或补充通知公告中披露候选人简历和基本情况。
7股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计第监票。第票、监票。
九股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股九股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股十东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当十东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当条场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记条场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。录。
通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。过相应的投票系统查验自己的投票结果。
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任第期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在第期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在九改选出的董事就任前，任期届满的董事仍应当九改选出的董事就任前，任期届满的董事仍应当十依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规十依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规九定，履行董事职务。九定，履行董事职务。
条董事会成员中应当有1/3以上的独立董事。条董事会成员中应当有1/3以上的独立董事，且非独立董事可以由总裁或者其他高级管理人至少包括一名会计专业人士。
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职非独立董事可以由总裁或者其他高级管理人务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要第第
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的股东、实际控制人不存在直接或间接利害关一一关系的董事。系，或者其他可能影响可能妨碍其进行独立客百百
独立董事应当忠实履行职务，独立履行职责，观判断关系的董事。
零零
维护公司利益，不受公司主要股东、实际控制独立董事应当忠实履行职务，独立履行职责，七七
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在维护公司利益，不受公司主要股东、实际控制条条
利害关系的单位或个人的影响。人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的等单位或个人的影响。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，符合下列基本条件：职条件，符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；
第（二）具有本章程第一百零九条规定的独立第（二）具有本章程第一百零九条规定的独立一性；一性；
百（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相百（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相零关法律、行政法规、规章及规则；零关法律、行政法规、规章及规则；
八（四）具备五年以上法律、经济或其他履行独八（四）具备五年以上法律、会计或者经济等履条立董事职责所必需的工作经验；条行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有足够的时间和精力有效地履行独立（五）具有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责；董事的职责良好的个人品德，不存在重大失信（六）符合法律、行政法规和部门规章以及《公等不良记录；司章程》规定的其他条件。（六）符合法律、行政法规和部门规章中国证8监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、直系亲属配偶、父母、子女、主要社会关系（直父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐兄弟姐妹等）；妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以女的配偶、子女配偶的父母等）；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以其直系亲属；上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％其直系亲属配偶、父母、子女；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％任职的人员及其直系亲属；以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子女；
人员；（四）在公司控股股东、实际控制人及其的附
（五）为公司及控股股东或者各自的附属企业属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
第核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要第务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构一负责人；一的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
百（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企百签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
零业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或零主要负责人；
九者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控九（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者条股股东单位担任董事、监事或者高级管理人条其各自的附属企业具有重大业务往来的单位员；担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形重大该业务往来的单位的及其控股股东、实际
的人员；控制人单位担任董事、监事或者高级管理任职
（八）本章程规定的其他人员；的人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其（七）最近一年十二个月内曾经具有前六项所他人员。列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员；。
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
9度报告同时披露。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席第第
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形一一
由董事会提请股东大会予以撤换。成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为百百出席。
一一独立董事连续32次未亲自出席董事会会议十十的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董条条事会应当在该事实发生之日起三十日内提请议召开股东大会解除该独立董事职务予以撤换。
经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事可经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事可行使以下特别职权：行使以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。（四）提议召开董事会。
第第
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
一一
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票百百权。权。
一一
独立董事履行下列职责：
十十
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确二二意见；
条条
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第独立董事除履行上述职责时外，还应当对以下第独立董事除履行上述职责时外，还应当对以下一事项向董事会或股东大会发表独立意见：一事项向董事会或股东大会发表独立意见：
百（一）提名、任免董事；百（一）提名、任免董事；一（二）聘任或解聘高级管理人员；一（二）聘任或解聘高级管理人员；十（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；十（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；10三（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对三（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对
条公司现有或新发生的总额高于300万元或高条公司现有或新发生的总额高于300万元或高
于公司最近一期经审计净资产值的5％的借款于公司最近一期经审计净资产值的5％的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；回收欠款；
（五）重大关联交易；（五）重大关联交易；
（六）聘用或解聘会计师事务所；（六）聘用或解聘会计师事务所；
（七）公司利润分配政策、利润分配方案及现（七）公司利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；金分红方案；
（八）公司年度报告期内盈利且累计未分配利（八）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金分红比例低于30%；润为正，现金分红比例低于30%；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；事项；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他事项。定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意，保留意见及其理由，反对意见其之一：同意，保留意见及其理由，反对意见其理由，无法发表意见及其障碍；理由，无法发表意见及其障碍；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。的意见分别披露。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
第（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；第（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；一（二）执行股东大会的决议；一（二）执行股东大会的决议；百（三）决定公司的经营计划和投资方案；百（三）决定公司的经营计划和投资方案；一（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方一（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方十案；十案；
七（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方七（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方条案；条案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
11债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；的工作；
（十六）审议重庆嘉酿根据其公司章程、董事（十六）审议重庆嘉酿嘉士伯重啤根据其公司会议事规则的规定需要提交其董事会审议通章程、董事会议事规则的规定需要提交其董事过的事项；会审议通过的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任主任委员（召集人），独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事审计委员会成员应当为不在公司担任高级管会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委理人员的董事，且其的主任委员为会计专业人员会的运作。士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当对公司的对外投资、收购出售资董事会应当对公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
第易等事项建立严格的审查和决策程序；重大投第易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程
一资项目应当组织有关专家、专业人员进行评一序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人百审，并报股东大会批准。百员进行评审，并报股东大会批准。
二公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资二公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资十助除外)达到下列标准之一的，应当在董事会十助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会条审议通过后提交股东大会审议:条审议通过后提交股东大会审议：:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
12期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同算。时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公对于未达到前述规定须经股东大会审议通过司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对交易事项，由董事会审议。金额超过5000万元。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计权限范围内的事项具体授权给总裁执行。算。
对于未达到前述规定须经股东大会审议通过
交易事项，由董事会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总裁执行。
公司董事会对单次关联交易事项的审批权限公司董事会对单次关联交易事项的审批权限
为人民币3000万元以下，或低于公司最近一为低于人民币3000万元以下，或低于公司最第第
期经审计净资产绝对值5%。达到或超过人民近一期经审计净资产绝对值5%。达到或超过一一币3000万元以上且占公司最近一期经审计净人民币3000万元以上且占公司最近一期经审百百
资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交二二大会审议通过。股东大会审议通过。
十十公司在连续12个月内发生的与同一关联人进公司在连续12个月内发生的与同一关联人进四四行的交易或与不同关联人进行的交易标的类行的交易或与不同关联人进行的相同交易类条条
别相关的交易，其金额或所占比例应当累计计别下标的类别相关的交易，其金额或所占比例算适用前款规定。应当累计计算适用前款规定。
第董事会每年至少召开4次会议，由董事长召第董事会每年至少召开42次会议，由董事长召一集，于会议召开10日以前书面通知全体董事一集，于会议召开10日以前书面通知全体董事百和监事，并提供与会议事项相关的足够资料。百和监事，并提供与会议事项相关的足够资料。
二二十十八八条条
第代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、第代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
一1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开一1/2以上过半数独立董事或者监事会，可以提百董事会临时会议。董事长应当自接到提议后百议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提二10日内，召集和主持董事会会议。二议后10日内，召集和主持董事会会议。
13十十
九九条条第董事会应当对会议所议事项的决定作成会议第董事会应当对会议所议事项的决定作成会议一记录，出席会议的董事应当在会议记录上签一记录，出席会议的董事应当在会议记录上签百名。百名。
三董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限三董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十为20年。十为2010年。
六六条条
董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、董事会秘书应当掌握具备履职所必需的有关
金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的财务、税收管理、法律、金融、企业管理等方个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操面专业知识，具有良好的职业道德和个人品第第守，能够忠诚的履行职责，并有良好的沟通技质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能一一
巧和灵活的处事能力。够忠诚的履行职责，并有良好的沟通技巧和灵百百
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理活的处事能力。
四四
人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理十十义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉条条
本章程第九十八条规定不得担任公司董事的义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
情形适用于董事会秘书。本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的工作职责：董事会秘书的工作职责：
（一）负责准备和提交证券监管部门和上海证（一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事券所要求公司提供的文件；务准备和提交证券监管部门和上海证券所要
（二）筹备股东大会和董事会会议，并负责会求公司提供的文件；
议的记录和会议文件的制作及保管；（二）筹备组织股东大会和董事会会议，参加
（三）依法负责办理公司信息披露事项，保证股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
公司信息披露的及时、合法、真实和完整；级管理人员相关会议，并负责董事会会议的记
（四）列席公司涉及信息披露的有关会议。在录和会议文件的制作及保管工作并签字；
公司作出重大决定之前，从信息披露角度提供（三）依法负责办理公司信息披露事项务，协第第
建议或意见；调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露一一
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务百百施，防止信息尚未披露前泄露；人遵守信息披露相关规定保证公司信息披露四四
（六）负责保管公司股东、董事资料以及董事的及时、合法、真实和完整；
十十
会印章；（四）关注媒体报道并主动求证真实情况，督一一
（七）协助董事会依法行使职权，并确保依法促公司等相关主体及时回复上海证券交易所条条有权获得公司有关文件或记录者能及时获得；问询列席公司涉及信息披露的有关会议。在公
（八）负责公司投资者关系管理工作，建立健司作出重大决定之前，从信息披露角度提供建
全投资者关系管理工作制度，加强公司与股东议或意见；
的沟通与交流；（五）负责公司信息的保密工作，在未公开重
（九）《公司法》、证券监管部门、上海证券交大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并
易所和公司董事会要求履行的其他职责。披露制订保密措施，防止信息尚未披露前泄露；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就
相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行
14培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责负责保管公司股东、董事资料以及董事会印章；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告协助董事会依法
行使职权，并确保依法有权获得公司有关文件或记录者能及时获得；
（八）负责公司投资者关系管理工作，协调公
司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通建立健全投资
者关系管理工作制度，加强公司与股东的沟通与交流；
（九）《公司法》、证券监管部门、法律法规、上海证券交易所和公司董事会要求履行的其他职责。
第在公司控股股东、实际控制人单位担任除董第在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
一事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任一事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任百公司的高级管理人员。百公司的高级管理人员。
四四公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股十十东代发薪水。
六六条条
第公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公一司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员百因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司五和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依十法承担赔偿责任。
四条后续顺改条款序号。
第监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完第一整。整，并对定期报告签署书面确认意见。
一百百五六十十九条条第监事会每3个月至少召开一次会议。监事可以第监事会每3个月六个月至少召开一次会议。监一提议召开临时监事会会议。一事可以提议召开临时监事会会议。
百监事会决议应当经半数以上监事通过。百监事会决议应当经半数以上监事通过。
六六十十五六
15条条
第监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，第监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，一出席会议的监事应当在会议记录上签名。一出席会议的监事应当在会议记录上签名。
百监事有权要求在记录上对其在会议上的发言百监事有权要求在记录上对其在会议上的发言六作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公六作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公十司档案至少保存20年。十司档案至少保存2010年。
七八条条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务中国证监会和上海证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结第第起2个月内向中国证监会重庆证监局和上海束之日起2个月内向中国证监会重庆证监局一
一证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一和上海证券交易所报送并披露半年度财务会百
百会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1计中期报告，在每一会计年度前3个月和前9七七个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券个月结束之日起的1个月内向中国证监会重十十交易所报送季度财务会计报告。庆证监局和上海证券交易所报送并披露季度一
条上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及财务会计报告。
条
部门规章的规定进行编制。上述财务会计年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。
（一）公司应充分重视对投资者的合理投资回（一）公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则；和同股同权、同股同利的原则；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件第的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公第的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公一司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，一司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，百不应损害公司持续经营能力。百不应损害公司持续经营能力。
七（三）公司一般每年进行一次利润分配。公司七（三）公司一般每年进行一次利润分配。公司十董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金十董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金
五流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司六流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司条进行中期分红。条进行中期分红。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不三年以现金方式累计分配的利润原则上应不
少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具
16体每个年度的分红比例由董事会根据所处行体每个年度的分红比例由董事会根据所处行
业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和未来业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和未来
资金使用计划提出差异化的现金分红政策：资金使用计划提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；润分配中所占比例最低应达到20%；
为本款之目的，重大投资计划或重大现金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安事项是指以下任一情形：排的，可以按照前款第四项第三点的规定处1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产金股利除以现金股利与股票股利之和。
或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地为本款之目的，重大投资计划或重大现金支出使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或事项是指以下任一情形：
超过公司最近一次经审计净资产的30%；1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股
2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；
超过公司最近一次经审计资产总额的20%。2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股
（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的的整体利益和长远利益。具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利
（六）公司利润分配的决策程序和工作机制：润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成
策拟订利润分配预案；董事会会议审议的利润本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东分配议案应包括利润分配特别是现金分红的的整体利益和长远利益。
合理性的说明。（六）公司利润分配的决策程序和工作机制：
2、独立董事应在董事会会议审议利润分配议1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政
案时就现金分红相关事项发表独立意见；独立策拟订利润分配预案；董事会会议审议的利润
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提分配议案应包括利润分配特别是现金分红的案，并直接提交董事会审议。合理性的说明。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定2、独立董事应在董事会会议审议利润分配议
期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在案时就现金分红相关事项认为现金分红具体上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为方案可能损害上市公司或中小股东权益的，有
17正，但公司董事会在上一会计年度结束后未提权发表独立意见；独立董事可以征集中小股东
出现金分红方案的，应当征询独立董事的意的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审见，并在审议通过定期报告的董事会公告中披议。
露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定
资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发期报告中公告后，提交股东大会审议。公司年表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的总额与当年净利润之比低于30%的，公司在上投票平台。一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和但公司董事会在上一会计年度结束后未提出
论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，子邮件、公司网站（www.chongqingbeer.com） 并在审议通过定期报告的董事会公告中披露
上的投资者关系互动平台等方式，与独立董未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立金留存公司的用途。并应当在利润分配相关公董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小告中详细披露以下事项：
股东关心的问题。（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经
（七）公司利润分配方案的审议程序为：营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较
润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在低原因的说明；
审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
意方为通过，且需经独立董事发表独立意见。（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出关规定为中小股东参与现金分红决策提供了
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表便利；
决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席施。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决独立董事还应当对此发表独立意见并公开披权的三分之二以上通过。露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案
（八）利润分配政策的调整的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况应向股东提供网络形式的投票平台。
发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电策不得违反中国证监会和上海证券交易所的 子邮件、公司网站（www.chongqingbeer.com）有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身上的投资者关系互动平台等方式，与独立董经营状况的较大变化”系指以下任一情形：事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小
济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致股东关心的问题。
公司经营亏损；（七）公司利润分配方案的审议程序为：
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利
水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；意方为通过，且需经独立董事发表独立意见。
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出
公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表度亏损；决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席
三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
18（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者权的三分之二以上通过。
中国证监会、上海证券交易所规定的其他情3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配形。方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大需经全体董事过半数同意方为通过，且需经独会决议在符合利润分配的条件下制定具体的立董事发表独立意见。中期分红方案，董事会根据年度股东大会审议3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票利实施。
平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以（八）利润分配政策的调整股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三策不得违反中国证监会和上海证券交易所的分之二以上通过。有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身
（九）公司应当严格按照证券监管部门和上海经营状况的较大变化”系指以下任一情形：
证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致否符合公司章程的规定或者股东大会决议的公司经营亏损；
要求，公司对现金分红政策进行调整或变更（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能是否合规和透明。避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产
（十）如果公司股东存在违规占用公司资金情经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，利，以偿还其占用的资金。公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续
三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者
中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过，且需经独立董事发表独立意见。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
19分之二以上通过。
（九）公司应当严格按照证券监管部门和上海
证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（十）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本第本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本二的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行二的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行百政管理局最近一次核准登记后的中文版章程百政市场监督管理局最近一次核准登记后的中一为准。一文版章程为准。
十十四五条条第本章程自股东大会审议通过之日起施行。
二百一十九条以上修订需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2024年1月20日
20