丽江股份:公司章程修订对照表

丽江玉龙旅游股份有限公司
公司章程修订对照表
序号修订前修订后
第十三条经依法登记，公司的经营范围：经第十三条经依法登记，公司的经营范围：经
营旅游索道及其相关配套服务；对旅游、房地营旅游索道及其相关配套服务；对旅游、房地
产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设、保产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设；机
险兼业代理，代理险种：机动车辆险、企业财动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、
1产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外健康险、人身意外险、责任险代理服务；互联
险、责任险；互联网生产服务平台、互联网生网生产服务平台、互联网生活服务平台、互联
活服务平台、互联网广告服务、互联网零售、网广告服务、互联网零售；预包装食品、土特预包装食品，土特产旅游用品和工艺品（象牙产、旅游用品和工艺品（象牙和犀牛及其制品和犀牛及其制品除外）销售。除外）销售。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
2（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所益所必需。必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。份。
第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
3公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向1/19公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。
上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自
4前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股东的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执
2/19的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规计划；
3/19章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十六）审议法律、行政法规、部门规项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司发生的交易（受赠现金第四十二条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须提交股东资产除外）达到下列标准之一的，须提交股东大会审议：大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
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审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。
本条及本章程第一百一十七条、一百二十本条及本章程第一百一十七条、一百二十
条所称“交易”系指不属于关联交易的下列事条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外
项：发生的下列事项：
4/19（一）购买或者出售资产(上述购买、出（一）购买资产；（二）出售资产；（三）
售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）含在内)；（二）对外投资（含委托理财、委租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出债权或者债务重组；（十）研究或者受让研发资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经项目；（十一）签订许可协议；
营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发
；（十三）其他法律法规规定、本章程或公司
项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）股东大会认定的其他交易。
银行贷款或其他债务融资；（十二）其他法律
法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。
第四十四条公司下列对外担保行为，第四十四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后经股东大会审议：应当在董事会审议通过后经股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额超过公司最近一期经审计净资产的50%总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
7（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30％；最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联人提
5/19供的担保；供的担保；
（七）其他法律法规规定、本章程或公司（七）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他担保情形。股东大会认定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事除本条所列情形之外的对外担保，由公司会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大董事会审议批准。
会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出董事会审议担保事项时，应当经出席董事席会议的股东所持表决权的三分之二以上通会会议的三分之二以上董事审议同意并经全过。体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，上通过。
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表股东大会在审议为股东、实际控制人及
决权的半数以上通过。其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会、股东大会审议对外担保事项时，违反审批权限、审议程序，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事、股东可以免除责任。
本章程所称对外担保，是指本公司为他人提供的担保，包括本公司对控股子公司提供的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。
第五十三条监事会或股东决定自行第五十三条监事会或股东决定自行
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召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
6/19中国证监会云南省监管局和深圳证券交易所深圳证券交易所备案。
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所大会决议公告时，向中国证监会云南省监管局提交有关证明材料。
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条股东大会的通知包括以第五十九条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的决程序。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会通知和补充通知中应当充分、通知或补充通知时将同时披露独立董事的意完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会见及理由。釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知股东大会采用网络或其他方式时，应当中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方间，不得早于现场股东大会召开前一日下午式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午开当日上午9：15，并不得迟于现场股东大会9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场当日下午3:00。
7/19股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
得变更。
第七十七条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
10持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。存，保存期限不少于10年。
第七十九条股东大会决议分为普通第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
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的1/2以上通过。的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。的2/3以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资
产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划；产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
8/19以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）法律、行政法规或本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券股份的股东可以向其他股东公开征集其合法享法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
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有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会方式进行征集。征集股东投票权应当向被征集有表决权的股份总数。
人充分披露具体投票意向等信息。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权公司不得对征集投票权提出最低持股比股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国例限制。证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事、监事候选人名单以提案案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，
9/19两名及以上的董事或监事时采取累积投票制可以实行累积投票制；股东大会选举两名以上度。独立董事的，应当实行累积投票制。公司单一前款所称累积投票制是指股东大会选举股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东大会选举董可以集中使用。事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十七条董事、监事选聘程序如下：第八十七条董事、监事选聘程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司（一）董事会、监事会、单独或者合计
1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出独持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召
立董事候选人人选；董事会、单独或者合计持开前提出独立董事候选人人选；董事会、单独
有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股
前提出董事候选人人选；监事会、单独或者合东大会召开前提出董事候选人人选；监事会、
计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可召开前提出监事候选人人选。在股东大会召开前提出监事候选人人选。
（二）董事、监事候选人名单以提案的（二）董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。提名董事、监事候选方式提请股东大会表决。提名董事、监事候选
15人的提案以及简历和基本情况应当在召开股东人的提案以及简历和基本情况应当在召开股东
大会的会议通知中详细列明，保证股东在投票大会的会议通知中详细列明，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。时对候选人有足够的了解。
（三）在股东大会召开前，董事、监事（三）在股东大会召开前，董事、监事
候选人应当出具书面承诺，同意提名，承诺提候选人应当出具书面承诺，同意提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。当选后履行法定职责。
（四）股东大会审议董事、监事的提案，（四）股东大会审议董事、监事的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束立即就任。事在会议结束立即就任。
10/19第九十二条股东大会对提案进行表第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律16师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。
第一百零三条董事由股东大会选举第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故职务。董事任期三年。董事任期届满，连选可解除其职务。以连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依17照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。超过公司董事总数的1/2。
董事任期届满，若不能及时换届选举，董事任期届满，若不能及时换届选举，须召开股东大会授权董事任期延期。须召开股东大会授权董事任期延期。
第一百一十一条独立董事应按照法第一百一十一条独立董事应按照法
18律、行政法规及部门规章的有关规定执行。律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
11/19第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
19方案；
案；（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
担保事项、委托理财、关联交易等事项；事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘报酬事项和奖惩事项；公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为
12/19（十五）听取公司经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；
查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或查经理的工作；
本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十五条在公司控股股东、实第一百三十五条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
20员，不得担任公司的高级管理人员。职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条总经理对董事会负责，第一百三十七条总经理对董事会负责，行使以下职权：行使以下职权：
（一）享有公司资产经营管理权和本章程（一）享有公司资产经营管理权和本章程授权范围内的经营决策权；授权范围内的经营决策权；
（二）主持公司的生产经营管理工作，并（二）主持公司的生产经营管理工作，组向董事会报告工作；织实施董事会决议并向董事会报告工作；
（三）组织实施董事会决议、公司年度计（三）组织实施公司年度经营计划和投资划和投资方案；方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
21（五）拟订公司的基本管理制度；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制订公司的具体规章；（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；经理、财务负责人；
（八）聘任或解聘应由董事会聘任或者解（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任聘以外的管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；
（九）决定公司职工（除董事、监事、高（九）决定公司职工（除董事、监事、高级管理人员外）的工资、福利、奖惩，决定公级管理人员外）的工资、福利、奖惩，决定公司职工（除董事、监事、高级管理人员外）的司职工（除董事、监事、高级管理人员外）的聘用和解聘；聘用和解聘；
13/19（十）决定公司的生产经营性交易、资金（十）决定公司的生产经营性交易、资金
支付、内部资金的调拨，银行账户的开户与销支付、内部资金的调拨，银行账户的开户与销户、流动资金运用及归还银行贷款；户、流动资金运用及归还银行贷款；
（十一）提议召开董事会临时会议；（十一）提议召开董事会临时会议；（十二）审批公司日常经营管理中的各项（十二）审批公司日常经营管理中的各项成本费用支出；成本费用支出；
（十三）签署总经理职权范围内及董事长、（十三）签署总经理职权范围内及董事长、董事会授权的合同协议及文书；董事会授权的合同协议及文书；
（十四）决定未达到本章程第一百一十八（十四）决定未达到本章程第一百一十八条标准，无需提交董事会批准的关联交易；条标准，无需提交董事会批准的关联交易；
（十五）决定未达到本章程第一百二十条（十五）决定未达到本章程第一百二十条标准，无需提交董事长批准的交易。标准，无需提交董事长批准的交易。
（十六）公司董事会授予的其他职权。（十六）本章程或公司董事会授予的其他总经理列席董事会会议。职权。
第一百四十三条高级管理人员执行第一百四十三条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
22公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条监事应当保证公司披
23第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
露的信息真实、准确、完整。署书面确认意见。
第一百五十六条监事会应当将所议事第一百五十六条监事会应当将所议事
24项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。在会议记录上签名。
14/19监事有权要求在记录上对其在会议上的发监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十九条公司在每一会计年第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机出机构和证券交易所报送半年度财务会计报构和证券交易所报送并披露中期报告。
25告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束上述年度报告、中期报告按照有关法律、之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进券交易所报送季度财务会计报告。行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条公司的利润分配政策第一百六十四条公司的利润分配政策
为：为：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利（一）利润分配原则：公司实施积极的利
润分配政策重视对投资者的合理回报，并兼润分配政策重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。供分配利润的范围。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股（二）利润分配形式：公司采取现金、股
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票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。具备现金分红先考虑采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分配的条件和比例：在当年盈（三）现金分配的条件和比例：在当年盈
利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的
可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方
15/19式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利分配的条件：公司可以根（四）股票股利分配的条件：公司可以根
据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理
的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。采取股票股利等方式分配股利。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述（五）利润分配的期间间隔：在满足上述
现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业（六）公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配的决策程序和机制（七）利润分配的决策程序和机制
16/19公司在每个会计年度内如实现盈利，董事公司在每个会计年度内如实现盈利，董事
会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东
要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独利润分配安排的理由，制定利润分配预案。独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事案，并直接提交董事会审议。
会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
行监督。公司应当在年度报告中详细披露现金分公司应当在年度报告中详细披露现金分红红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，明，公司当年盈利但董事会未做出现金利润分公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司公司的用途。
的用途，并由公司独立董事对此发表独立意（八）调整利润分配政策的决策机制与程见。序
17/19（八）调整利润分配政策的决策机制与程公司根据自身生产经营情况、投资规划和
序长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和公司根据自身生产经营情况、投资规划和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深
长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深润分配政策的预案，经公司董事会全体董事过圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；
润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股公众股东参加股东大会提供便利。上述利润分东大会的股东以特别决议方式审议通过，公司配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参审议意见提交股东大会。
加股东大会提供便利。上述利润分配政策的制
（九）公司股东存在违规占用公司资金订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金交股东大会。
红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十七条公司聘用取得“从事第一百六十七条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
第二百零三条本章程以中文书写，其第二百零三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
28时，以在云南省丽江市工商行政管理局最近一时，以在云南省丽江市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。
丽江玉龙旅游股份有限公司
2024年1月18日
18/19附件：修订后的《公司章程》