节能环境:暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书

证券代码：300140证券简称：节能环境上市地点：深圳证券交易所
中节能环境保护股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二四年一月声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
周康何曙明丁航贾剑波王学军骆建华李玲刘建国中节能环境保护股份有限公司年月日
3发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
王利娟刘广生付首文中节能环境保护股份有限公司年月日
4发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事、监事以外的高级管理人员：
郭新安亢延军刘攀郝家华中节能环境保护股份有限公司年月日
5特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：508474576股
2、发行价格：5.90元/股
3、认购方式：现金购买
4、募集资金总额：2999999998.40元
5、募集资金净额：2972641507.84元
二、本次发行股票预计上市时间
1、新股预登记确认时间：2024年1月10日
2、新增股份上市数量：508474576股
3、新增股份上市日期：2024年1月22日
4、新增股份后的公司总股本：3114672586股
三、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
本次获配的投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合上市条件的情形发生。
五、本次新增股份的上市地点为深交所，根据深交所相关业务规则的规定，
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6释义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买本上市公告书指资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书
上市公司、节能环境、指中节能环境保护股份有限公司
本公司、公司、发行人节能环境向交易对方发行股份及支付现金收购中节能环
境科技有限公司100%股权、中节能（石家庄）环保能
本次交易、本次重组、源有限公司19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公指
本次资产重组司19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司19%
股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司19%股权、
承德环能热电有限责任公司14%股权并募集配套资金节能环境向交易对方发行股份及支付现金收购中节能环
境科技有限公司100%股权、中节能（石家庄）环保能
本次发行股份及支付现源有限公司19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公指
金购买资产司19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司19%
股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司19%股权、
承德环能热电有限责任公司14%股权
本次发行、本次发行股
份、本次发行股份募集配本次发行股份及支付现金购买资产的同时，节能环境向指
套资金、本次募集配套资不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金金中国环保指中国环境保护集团有限公司河北建投指河北建设投资集团有限责任公司
交易对方指中国环保、河北建投中节能环境科技有限公司100%股权、中节能（石家庄）环保能源有限公司19%股权、中节能（沧州）环保
交易标的、标的资产指能源有限公司19%股权、中节能（保定）环保能源有限
公司19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司
19%股权、承德环能热电有限责任公司14%股权
环境科技指中节能环境科技有限公司
中节能石家庄指中节能（石家庄）环保能源有限公司
中节能沧州指中节能（沧州）环保能源有限公司
中节能保定指中节能（保定）环保能源有限公司
中节能秦皇岛指中节能（秦皇岛）环保能源有限公司承德环能热电指承德环能热电有限责任公司
环境科技、中节能石家庄、中节能沧州、中节能保定、标的公司指
中节能秦皇岛、承德环能热电
中节能、中国节能、中指中国节能环保集团有限公司节能集团国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
7独立财务顾问、主承销
指中信证券股份有限公司
商、中信证券《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购《认购邀请书》指买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购《发行与承销方案》指买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》《关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现《股份认购协议》指金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票之股份认购协议》《中节能环境保护股份有限公司向特定对象发行股票申《申购报价单》指购报价单》
《公司章程》指《中节能环境保护股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8目录
声明....................................................2
特别提示..................................................6
释义....................................................7
目录....................................................9
第一节公司基本情况............................................10
第二节本次新增股份发行情况........................................12
第三节本次新增股份上市情况........................................26
第四节本次股份变动情况及其影响......................................27
第五节发行人主要财务指标.........................................30
第六节持续督导..............................................33
第七节独立财务顾问的上市推荐意见.....................................34
第八节本次新增股份发行上市相关机构....................................35
第九节其他重要事项............................................36
第十节备查文件..............................................37
9第一节公司基本情况
中文名称中节能环境保护股份有限公司
英文名称 CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.LTD.成立日期2001年3月28日上市日期2010年11月12日股票上市地深圳证券交易所
股票代码 300140.SZ股票简称节能环境
注册资本260619.801万元人民币法定代表人周康注册地址陕西省西安市经开区凤城十二路
联系电话029-86531300
联系传真029-86531312
公司网站 www.zhzb.cecep.cn
统一社会信用代码 91610000727342693Q
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；电工机械专用设备制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；
工业自动控制系统装置制造；通用设备修理；专用设备修理；机械设备销售；智能输配电及控制设备销售；环境保护专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；软件销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件外包服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；环保咨询服务；会议及展览服务；工程管理服务；工业设计服务；专业设计服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；节能经营范围管理服务；机械设备研发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；节能、环保技术与装备的开发、制
造、销售；节能环保及机电装备成套、工程总承包业务及运营服务；机电工程、环保工程、市政公用工程、建筑工程的设计、施
工及总承包；光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售；自
动控制技术与装置的开发、制造、销售；计算机和信息技术及软
件开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训（仅限本系统内部员工）与技术服务；设备租赁；房屋租赁；物
业管理；自营、代理各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营（国家禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；餐饮服务；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务。
10（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
11第二节本次新增股份发行情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2022年6月，本次交易已获得上市公司原控股股东中国节能的批复同意；
2、2022年10月，本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；
3、2022年11月，本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中
节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；
中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；
4、2022年6月2日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次
会议审议通过；
5、2022年11月1日，本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
6、2022年11月3日，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三
十二次会议决议审议通过；
7、2022年11月25日，本次交易已获得国务院国资委批准；
8、2023年1月3日，上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案，同
时同意中国环保及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
9、2023年4月26日，本次交易已获得深交所审核通过；
10、2023年5月11日，上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）；
11、2023年12月29日．本次交易股东大会有效期及授权董事会办理相关
事宜有效期延长的事项已经上市公司股东大会审议通过。
12（二）募集资金到账及验资情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200005号），截至2023年12月28日，7名获配对象将认购资金共计人民币2999999998.40元存入中信证券指定的认购资金专户。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环境保护股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200006号），截至2023年12月29日，发行人已收到中信证券划转的扣除发行相关费用（含税）出资款人民币
2967999998.41元。截至2023年12月29日，本次募集资金总额为人民币
2999999998.40元，扣除发行费用（不含税）共计27358490.56元后，募集资
金净额2972641507.84元，其中新增股本人民币508474576.00元，余额人民币2464166931.84元转入资本公积。
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司募集资金专用账户已开立，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及募集资金存放银行签署了募集资金监管协议。
（四）新增股份登记托管情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年1月10日出具
的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012761），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
二、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人
民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即132023年12月21日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
的80%，即5.90元/股。
国浩律师（北京）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为5.90元/股，与发行底价的比率为100%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次交易审议通过的《发行与承销方案》。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过
508474576股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根
据《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定
及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量508474576股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模2999999998.40元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为7家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：
14序限售期
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）
国新建源股权投资基金（成都）合
12541694911499599996.906
伙企业（有限合伙）
2国新发展投资管理有限公司101694915599999998.506
3国家绿色发展基金股份有限公司53694917316800010.306
4财通基金管理有限公司35898305211799999.506
5诺德基金管理有限公司33186440195799996.006
南方天辰（北京）投资管理有限
6公司-南方天辰景晟21期私募证1525423789999998.306
券投资基金上海国泰君安证券资产管理有限7公司（代国君资管君得山东土地1457627185999998.906成长单一资产管理计划）
合计5084745762999999998.40
（五）锁定期安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
（六）募集资金情况
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过300000.00万元。本次发行的募集资金总额为人民币2999999998.40元，扣除发行费用27358490.56元（不含税），实际募集资金净额为人民币2972641507.84元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至152023年10月20日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共16名）、21家证券投资基金管理公司、18家证券公司、22家保险机构、108家其他类型投资者，共计185名特定对象。
发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到9名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号发行对象名称
1申万宏源证券有限公司
2北京丰汇投资管理有限公司
3方永中
4颐和银丰天元（天津）集团有限公司
5浙江中邦实业发展有限公司
6上海国泰君安证券资产管理有限公司
7誉华资产管理（上海）有限公司
8国泰君安金融控股有限公司
9郭伟松
在国浩律师（北京）事务所的见证下，发行人及主承销商于2023年12月20日至 2023 年 12 月 25 日（T 日）9:00 前以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
2、申购报价情况
经国浩律师（北京）事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间
内（2023年12月25日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到7个认购对
象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格
16境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
申购价是否为序申报金
申购对象格(元/有效申
号额(万元)
股)购
1国家绿色发展基金股份有限公司5.9045000是
2国新发展投资管理有限公司6.1960000是上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资
36.258600是管君得山东土地成长单一资产管理计划）
6.669290是
4财通基金管理有限公司6.3118420是
6.0821180是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景
56.359000是
晟21期私募证券投资基金
国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限5.95149900是
6
合伙）5.90149960是
6.718600是
7诺德基金管理有限公司6.4613520是
6.0419580是
3、申购获配情况根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年12月21日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于5.90元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为7名投资者，发行价格为5.90元/股，发行数量为508474576股，募集资金总额为
2999999998.40元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
认购股数认购金额序号发行对象名称锁定期
（股）（元）
国新建源股权投资基金（成都）合
12541694911499599996.906个月
伙企业（有限合伙）
2国新发展投资管理有限公司101694915599999998.506个月
3国家绿色发展基金股份有限公司53694917316800010.306个月
4财通基金管理有限公司35898305211799999.506个月
5诺德基金管理有限公司33186440195799996.006个月
17认购股数认购金额
序号发行对象名称锁定期
（股）（元）
南方天辰（北京）投资管理有限
6公司-南方天辰景晟21期私募证1525423789999998.306个月
券投资基金上海国泰君安证券资产管理有限7公司（代国君资管君得山东土地1457627185999998.906个月成长单一资产管理计划）
合计5084745762999999998.40-
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。
本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和
《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
公司名称国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
成立日期2019-04-08出资额3000200万元人民币
建信金投私募基金管理（北京）有限公司、国新融汇股权投资基金执行事务合伙人管理有限公司
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二主要经营场所段18号附2号4栋1层1号
18企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91510100MA64MQW06J
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
2、国新发展投资管理有限公司
公司名称国新发展投资管理有限公司
成立日期2022-02-24注册资本5000000万元人民币法定代表人李铁南
注册地址 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2108 室
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110102MA7GLPJ40K投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损经营范围失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、国家绿色发展基金股份有限公司
公司名称国家绿色发展基金股份有限公司
成立日期2020-07-14注册资本8850000万元人民币法定代表人过剑飞注册地址上海市黄浦区汉口路110号
企业类型其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91310000MA1FL7AXXR一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、财通基金管理有限公司
公司名称财通基金管理有限公司
成立日期2011-06-21注册资本20000万元人民币
19法定代表人吴林惠
注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、诺德基金管理有限公司
公司名称诺德基金管理有限公司
成立日期2006-06-08注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟21期私募证券投资
基金
公司名称南方天辰（北京）投资管理有限公司
成立日期2005-09-02注册资本1000万元人民币法定代表人路云飞注册地址北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108780225592U投资管理;资产管理。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不经营范围得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法
自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）207、上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划）公司名称上海国泰君安证券资产管理有限公司
成立日期2010-08-27注册资本200000万元人民币法定代表人陶耿
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000560191968J许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
211、国家绿色发展基金股份有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司-
南方天辰景晟21期私募证券投资基金、国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所
规定的私募投资基金，已按照相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。
2、上海国泰君安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。上海国泰君安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3、国新发展投资管理有限公司以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募投资基金或
私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
22券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次节能环境向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为 C2及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，主承销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与序号发行对象名称投资者分类风险承受能力是否匹配
国新建源股权投资基金（成都）合伙
1 A 类专业投资者 是企业（有限合伙）
2 国新发展投资管理有限公司 普通投资者，C4 级 是
3 国家绿色发展基金股份有限公司 A 类专业投资者 是
4 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司
6 -南方天辰景晟 21 期私募证券投资基 A 类专业投资者 是
金上海国泰君安证券资产管理有限公司
7 （代国君资管君得山东土地成长单一 A 类专业投资者 是资产管理计划）经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）发行对象的认购资金来源
23参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺
“（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定
等符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人
24和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。”五、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
国浩律师（北京）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效，具备实施本次发行的法定条件；本次发行过程公平、公正，发行对象确定、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合《注册管理办法》和《实施细则》等法
律法规的相关规定；本次发行签署的《认购协议》的内容合法、有效；本次发行
确定的认购对象符合《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定以
及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格；发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行相关信息披露义务。”
25第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：节能环境
（二）新增股份的证券代码：300140
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
中登公司于2024年1月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2024年1月22日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
26第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序持股数量股东名称持股比例股份性质号（股）
1 中国环境保护集团有限公司 2090750248 80.22% 限售流通 A 股
2 中国节能环保集团有限公司 98133708 3.77% A 股流通股
河北建设投资集团有限责任公
3 88203710 3.38% 限售流通 A 股
司中国启源工程设计研究院有限
4 51352665 1.97% A 股流通股
公司
5 中交西安筑路机械有限公司 20000000 0.77% A 股流通股
中机国际(西安)技术发展有限
6 8880000 0.34% A 股流通股
公司
7 北京天融环保设备中心 7000000 0.27% A 股流通股
限售流通 A 股，
8周兆华32389540.12%
A 股流通股
9 徐彬 2454100 0.09% A 股流通股
10 阿拉丁环保集团有限公司 2315500 0.09% A 股流通股
合计237232888591.02%-
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序
股东名称持股数量（股）持股比例股份性质号
1 中国环境保护集团有限公司 2090750248 67.13% 限售流通 A 股
国新建源股权投资基金（成都）
2 254169491 8.16% 限售流通 A 股
合伙企业（有限合伙）
3 国新发展投资管理有限公司 101694915 3.27% 限售流通 A 股
4 中国节能环保集团有限公司 98133708 3.15% A 股流通股
5 河北建设投资集团有限责任公司 88203710 2.83% 限售流通 A 股
27序
股东名称持股数量（股）持股比例股份性质号
6 国家绿色发展基金股份有限公司 53694917 1.72% 限售流通 A 股
中国启源工程设计研究院有限公
7 51352665 1.65% A 股流通股
司
8 中交西安筑路机械有限公司 20000000 0.64% A 股流通股
南方天辰（北京）投资管理有限
9 公司－南方天辰景晟 21 期私募 15254237 0.49% 限售流通 A 股
证券投资基金
国泰君安证券资管－山东土地集
团供应链管理有限公司－国君资
10 14576271 0.47% 限售流通 A 股
管君得山东土地成长单一资产管理计划
合计278783016289.51%-
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前本次发行后项目
股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例
有限售条件股份218280257683.75%269127715286.41%
无限售条件股份42339543416.25%42339543413.59%
合计2606198010100.00%3114672586100.00%
（二）本次发行对主要财务指标的影响
本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
单位：元/股
2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
项目发行前发行后发行前发行后
每股收益0.26340.2204-0.0581-0.0486
282023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
项目发行前发行后发行前发行后
每股净资产3.884.203.114.60
注1：发行前基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算；发行前每股净资产分别按照2022年12月31日归属于
母公司股东权益除以截至2022年12月31日的公司总股本，及2023年9月30日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算。
注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日归属于母公司股东权益加上本次
募集资金净额除以截至2022年12月31日的公司总股本与本次发行股本数之和、及2023年
9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行
后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
注3：2022年度/2022年12月31日财务数据均为追溯调整前的财务数据；2023年1-9月/2023年9月30日财务数据为发行股份购买资产完成后的财务数据。
注4：2023年1-9月每股收益数据未经年化处理。
（三）本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于上市公司总股本的
10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
29第五节发行人主要财务指标
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年9月2022年12月2021年12月2020年12月
项目
30日31日31日31日
资产总额3086584.12290169.30339569.46582070.95
负债总额2029808.19144753.31178974.72393682.96
所有者权益合计1056775.93145415.99160594.74188387.99归属于母公司所有
1012123.68132711.60147316.26171349.46
者权益
二、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年营业总收入471824.9784838.36113411.33188357.93
营业利润78219.84-15301.42-25128.93-27936.78
利润总额78935.63-15484.31-25156.02-47010.01归属于母公司股东
68657.21-15139.00-23610.75-48998.49
的净利润
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年经营活动产生的现
124329.4612875.3022052.82-13038.20
金流量净额投资活动产生的现
-109453.44-217.2549063.8622837.37金流量净额筹资活动产生的现
-53490.75-49510.26-46940.91-25784.12金流量净额现金及现金等价物
-38606.42-36875.6324146.43-16050.27净增加额
四、主要财务指标
302023年9月30日2022年12月2021年12月2020年12月
项目
/2023年1-9月31日/2022年31日/2021年31日/2020年归属于母公司
股东的净利润68657.21-15139.00-23610.75-48998.49（万元）归属于母公司股东的扣除非
20197.33-18838.21-37701.15-50204.78
经常性损益的
净利润（万元）基本每股收益
0.2634-0.3543-0.5526-1.1469（元/股）加权平均净资
6.53-10.83-14.80-25.00
产收益率（%）资产负债率
65.7649.8952.7167.63
（%）
流动比率1.191.431.541.37
五、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为582070.95万元、339569.46万元、
290169.30万元和3086584.12万元，流动资产占总资产的比例分别为76.36%、
70.36%、69.27%和27.49%，主要包括货币资金、应收票据及应收账款、合同资产。
报告期各期末，公司负债总额分别为393682.96万元、178974.72万元、
144753.31万元和2029808.19万元，流动负债占总负债的比例分别为82.53%、
86.94%、97.40%和34.99%，主要包括短期借款、应付账款及应付票据、其他应
付款、一年内到期的非流动负债。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.37倍、1.54倍、1.43倍和1.19倍，合并资产负债率分别为67.63%、52.71%、49.89%和65.76%。2023年1-9月，公司整体负债水平有一定上升。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司营业总收入分别为188357.93万元、113411.33万元、
84838.36万元和471824.97万元；公司归属于母公司所有者的净利润分别为-
3148998.49万元、-23610.75万元、-15139.00万元和68657.21万元，公司营收水
平及盈利能力得到显著提升。
32第六节持续督导
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与独立财务顾问中信证券签署协议明确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问中信证券对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容独立财务顾问中信证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所
购买资产整合管控安排的执行情况；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
33第七节独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况公司与本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券签署了《中节能环保装备股份有限公司与中信证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易项目之独立财务顾问及承销协议书》，财务顾问主办人为康昊昱、王泽师、李中杰。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
节能环境本次向特定对象发行股票募集配套资金申请符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。因此，中信证券同意推荐节能环境本次发行股票并上市。
34第八节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司名称中信证券股份有限公司办公地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人张佑君
电话010-60838888
传真010-60836960
经办人员康昊昱、王泽师、李中杰
二、法律顾问：国浩律师（北京）事务所
机构名称国浩律师（北京）事务所负责人刘继办公地址北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
电话010-65890699
传真010-65176800
经办人员侯志勤、桂芳
三、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
机构名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责人石文先
地址武汉市武昌区东湖路169号2-9层
电话027-85410665
传真027-85424329
经办人员吴玉光、谢卉
四、验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
机构名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责人石文先
地址武汉市武昌区东湖路169号2-9层
电话027-85410665
传真027-85424329
经办人员吴玉光、杨俭
35第九节其他重要事项
自本次发行获得中国证监会注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
36第十节备查文件
一、备查文件1、中国证监会出具的《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012761）；
3、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况独立财务顾问核查意见》；
4、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于中节能环境保护股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况法律意见书》；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200005号）、《中节能环境保护股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200006号）；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
上市公司名称：中节能环境保护股份有限公司
地址：陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路98号
电话：029-86531386
传真：029-86531312
联系人：顾蓉
37三、查阅时间
股票交易日：上午9:30-11:30，下午2:00-5:00（以下无正文）38（此页无正文，为中节能环境保护股份有限公司关于《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书》之签章页）中节能环境保护股份有限公司年月日
39