卓易信息:江苏卓易信息科技股份有限公司关于拟出售资产的公告

证券代码：688258证券简称：卓易信息公告编号：2024-001
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于拟出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓易信息”）于
2024年1月19日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟出售资产的议案》，公司拟与宜兴市大数据发展有限公司（以下简称“宜兴大数据”）签署协议，将公司卓易计算云数据中心（以下简称“云计算中心”）的部分资产出售，云计算中心部分资产部分由公司募集资金投入。现将相关情况公告如下：
一、交易概况
2020年9月，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）印发
的《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》提出，国有企业需加快推进基础数字平台等数字化转型工作。自此，各地国资委陆续布局地方国资云平台，宜兴市国资有关单位亦积极筹备建设国资云平台。根据相关要求，经双方磋商，宜兴大数据拟收购公司云计算中心的部分资产用于改造升级为宜兴市国资云平台。
公司本次拟出售的资产主要包括坐落于宜兴市新街街道软件大厦二期05幢
101室、201室、301室、401室、501室、601室的房产所有权和土地使用权，以及机房设备及附属设施（包括服务器、机柜、半球网络摄像机、交换机、读卡器、空调、安全设备、存储、双门磁力锁、网布椅、办公桌等，共计1204项），相关资产已聘请第三方评估机构进行评估。公司及宜兴大数据在评估价基础上经友好磋商，确定最终收购价格为人民币3800万元（大写：叁仟捌佰万元整），并拟于本议案经股东大会审议通过后进行正式转让。
－1－本次交易拟出售资产不涉及公司首次公开发行募投项目“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目”和“卓瓴数字孪生云平台建设项目”对云计算中
心投入的服务器等核心资产，但涉及相关募投项目的场地装修与升级改造部分，该部分已投入金额为748.00万元。上述项目对云计算中心的资金投入情况具体详见本公告“二、本次交易涉及募集资金投资项目的基本情况”。
本次交易完成后，交易所得款项中对应募集资金投入金额公司将等额退回到募集资金专用账户中，退回的募集资金将投入募投项目“卓瓴数字孪生云平台建设项目”中。公司董事会于同日审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及实施地址的议案》，同意公司对募投项目“卓瓴数字孪生云平台建设项目”内部投资结构进行调整，并调整该募投项目实施地址。具体详见公司于同日发布的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构及实施地址的公告》（公告编号：2024-002）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次交易涉及募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏卓易信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2223号）核准，公司于2019年12月9日公开发行面值为1元的人民币普通股股票21739200.00股，募集资金总额为人民币575871408.00元，扣除发行费用63031148.07元后，实际募集资金净额为人民币512840259.93元，上述资金于2019年12月2日到位，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天衡验字（2019）00132号验资报告。
公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）本次交易涉及募集资金投资项目的情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金原计划投资于以下项目：
单位：万元
－2－拟使用募集序号项目名称总投资建设期资金金额
国产 BIOS固件和 BMC固件产品系
122685150002年
列开发项目基于大数据的卓易政企云服务产
221500200003年
品系列建设项目合计4418535000截至2022年11月25日，公司“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目”累计投入3473.86万元。
公司于2022年11月25日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，终止“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目”，将未使用的募集资金及其产生的利息合计17481.28万元（其中利息金额为955.14万元）中的16424.04万元用
于建设“卓瓴数字孪生云平台建设项目”，项目总投资额为19296.76万元。该事项已经公司股东大会审议通过。
本次交易拟出售资产涉及公司首次公开发行募投项目“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目”和“卓瓴数字孪生云平台建设项目”对云计算中心
投入的场地装修与升级改造部分，相关金额为748.00万元。
三、交易对方的基本情况
公司名称：宜兴市大数据发展有限公司
统一社会信用代码：91320282MA275WCP2P
类型：有限责任公司
住 所：宜兴经济技术开发区百合大道清华科技园一期 A4号 19 层
法定代表人：沈建民
注册资本：20000万元人民币
营业期限：2021-09-29至无固定期限
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：大数据服务；互联网数据服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技推广和应用服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；软件销售；信息系统集成服务；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；云计算
－3－装备技术服务；物联网技术研发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；数据处理服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；
计算机及办公设备维修；对外承包工程；广告发布；创业空间服务；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；电子产品销售；云计算设备销售；以自有资金从事投资活动；股权投资；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电力行业高效节
能技术研发；太阳能发电技术服务；电力电子元器件销售；电线、电缆经营；通信设备销售；光纤销售；风机、风扇销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权情况如下：
宜兴市大数据发展有限公司与公司发生的业务情况如下：
截至公告披露日，公司与宜兴大数据及其子公司存在未结清的经营性往来，主要系宜兴大数据租用公司的数据中心服务及公司委托宜兴大数据完成部分软
件项目的开发所形成的。此外，宜兴大数据向公司租赁了部分办公场地。办公场地的租赁将在2024年1月底终止且后续不再发生。公司与宜兴大数据及其子公－4－司存在部分尚待结算的应收账款与应付账款。
除以上业务往来，宜兴市大数据发展有限公司及其子公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经公司查询，宜兴市大数据不属于失信被执行人。
宜兴大数据2022年度主要财务数据如下（单位：元）项目2022年12月31日2023年11月30日
资产总额253200488.57617599111.91
负债总额205593484.39565763441.69
所有者权益47607004.1851835670.22
2022年1-12月2023年1-11月
营业收入40551732.8297131790.98
净利润-1012845.545490373.69
注：以上2022年财务数据已经江苏金达信会计师事务所有限公司审计。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的信息：
不动产：坐落于宜兴市新街街道软件大厦二期05幢101室、201室、301室、
401室、501室、601室，具体情况如下：
土地房屋使用期限（国序使用建筑不动产权属号坐落权利类型权利性质用途有建设用地号面积面积使用权）
（㎡）（㎡）国有建设用
苏（2019）宜兴不动出让/市场商服用地2053年10月
1101室地使用权/73.78350.65
产权第0021515号化商品房/办公29日止所有权国有建设用
苏（2019）宜兴不动出让/市场商服用地2053年10月
2201室地使用权/77.56368.61
产权第0021499号化商品房/办公29日止所有权国有建设用
苏（2019）宜兴不动出让/市场商服用地2053年10月
3301室地使用权/77.56368.61
产权第0021479号化商品房/办公29日止所有权
苏（2019）宜兴不动国有建设用出让/市场商服用地2053年10月
4401室77.56368.61
产权第0021471号地使用权/化商品房/办公29日止
－5－所有权国有建设用
苏（2019）宜兴不动出让/市场商服用地2053年10月
5501室地使用权/77.56368.61
产权第0021472号化商品房/办公29日止所有权国有建设用
苏（2019）宜兴不动出让/市场商服用地2053年10月
6601室地使用权/77.56368.61
产权第0021477号化商品房/办公29日止所有权
机房设备及附属设施：包括服务器、机柜、半球网络摄像机、交换机、读卡
器、空调、安全设备、存储、双门磁力锁、网布椅、办公桌等，共计1204项。
（二）资产运营情况
1.拟转让的不动产主要作为公司云服务业务数据中心机房，拟转让的机房
设备及附属设施存放于拟转让不动产中，目前处于正常使用状态。
2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的的主要财务信息
截至2023年12月31日，公司拟出售的资产情况如下：
单位：万元序数量交易标的账面原值累计折旧账面净值
号/面积
1 不动产 2193.7m2 2777.70 1027.18 1750.52
2机房设备1204项2194.961957.44237.52
（三）交易类型
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议，交易对方已履行政府有关部门批准程序，将在本议案经股东大会审议通过后签署正式资产收购协议。
五、交易标的的定价情况
（一）交易标的的评估情况宜兴苏地禾房地产土地资产评估有限公司以2023年5月10日为基准日对两
项拟出售标的资产进行了评估。依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观和公正的原则，对不动产资产选用比较法，对机房设备资产选用成－6－本法，按照必要的评估程序，对公司拟转让的两项资产在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具《房地产估价报告》（宜苏地禾（2023）房估字第001号）、《资产评估报告》（（宜）苏地禾[2023]资评字第016号）。
1.不动产的评估
估价对象为办公用房，同时考虑估价对象所在区域能够收集到较为丰富的办公房地产交易资料，故可选择比较法进行评估。
选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
计算公式为：
估价对象价格=可比实例价格×交易期日修正系数×交易情况修正系数×区
位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
2.机房设备的评估
资产评估师可以通过企业提供的设备发票、合同等资料及同类型设备市场价
格信息结合物价指数测算委评设备的重置成本，采用成本法进行评估具有合理性，故选择成本法进行评估。
成本法基本公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
实体性贬值率、功能性贬值率与经济性贬值率之和称为总贬值率或综合贬值率。因此有：评估价值=重置全价×（1-综合贬值率）评估中，通常将（1-综合贬值率）称为综合成新率。
（二）评估结论
通过对估价对象的充分调查，根据估价目的和估价原则，按照估价程序，采用科学的估价方法，在认真分析现有各种资料的基础上，经过比较法综合测算，确定评估标的不动产（含国有出让土地使用权价值）在评估基准日的市场价值为
2693.63万元；机房设备在评估基准日的市场价值为人民币1123.83万元，两
项资产评估价值合计3817.46万元。
－7－（三）交易标的的定价情况
在评估价值基础上，本次出售资产秉持公平、公允、合理的定价原则，经双方友好协商确定最终交易价格为3800万元，其中不动产（包括房产所有权及土地使用权）2680万元，机器设备及附属设施1120万元。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：江苏卓易信息科技股份有限公司
乙方：宜兴市大数据发展有限公司
（二）转让价格及定价依据
经第三方机构评估及双方协商，标的资产及资产收益权总转让价为人民币
3800万元（大写：叁仟捌佰万元整）。其中不动产（包括房产所有权及土地使
用权）2680万元，机器设备及附属设施1120万元。
（三）付款及交付
转让款分阶段支付，具体如下：
1、本协议签订后10个工作日内，乙方支付标的资产总转让价的40%（人民币1520万元），甲方收到该笔款项后3日内，即开始标的资产的交付：有权证房地产完成过户登记方视为完成交付；机房设备交付前，乙方有权依据附件一《资产转让清单》中的内容进行现场逐一盘点和确认，现场盘点和确认无误或无异议的，双方签署《机房设备及附属设施交接单》（详见附件二），双方签署《机房设备及附属设施交接清单》之日为机房设备交付给乙方之时。如经盘点发现数量、地点等与附件一《资产转让清单》内容不一致的，乙方有权取消不一致部分的机房设备的转让并相应调整转让价，甲方无异议。
2、甲方完成交付后30个工作日内，乙方支付标的资产总转让价的60%（人民币2280万元）。
（四）陈述与保证
1、甲方保证标的资产使用情况真实、无故意隐瞒或虚假表述。甲方保证标
－8－的资产权属清晰无争议、无抵押或质押等权利限制、无查封，不存在任何权属争议或债权债务纠纷。
2、甲方保证对标的资产享有完全、独立、无瑕疵的所有权和处分权，保证
标的资产不存在任何包括但不限于共同共有、借名登记、以物（房）抵债、一物
（房）二卖、建设拆迁、限制出售等情形。
3、甲方保证在本协议签订后，不会实施任何可能造成部分或全部标的资产权利瑕疵、权利限制的行为（包括但不限于将标的资产与他方共有、抵押、质押、抵债、一物多卖等）。
（五）违约责任
1、如标的资产（无论部分或全部）因甲方原因发生争议或纠纷（包括但不限于权属纠纷、债权债务纠纷），无论此时双方是否已完成过户登记或交接手续，乙方均有权暂停支付转让款，甲方应当负责清理和解决争议并承担全部责任，由此产生的一切费用由甲方承担。
2、如标的资产（无论部分或全部）存在任何形式的权利限制措施（包括但不限于查封、抵押、质押等），或在本协议签订后甲方实施可能造成部分或全部标的资产权利瑕疵、权利限制的行为的（包括但不限于将部分或全部标的资产抵押、质押、抵债、一物二卖等），均视为甲方根本违约，乙方均有权暂停付转让款并选择解除本协议，乙方解除本协议的，甲方应当立即返还乙方转让款，赔偿乙方损失，并向乙方支付本协议总转让款10%的违约金。甲方逾期返还转让款的，每逾期一日，还应当按照逾期返还转让款的日万分之五支付利息损失。
3、如甲方未按照本协议的约定完成全部标的资产的交付的，每逾期一日，
应当向乙方支付逾期交付资产对应价款万分之五的违约金。影响收益权超过20日的，乙方有权解除本协议。
4、除法定或约定情形外，如乙方未按本协议的约定支付转让价款，每迟延一日，按照应付而未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期支付超过20日，甲方有权解除本协议。
5、如一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按协议履行义务，而使
另一方遭受损失，则守约方有权要求违约方予以全面赔偿。乙方有权从尚未支付－9－的转让款中扣除相应赔偿金额；甲方有权收回与赔偿款相应的财产。
6、在按本协议约定将标的资产交付给乙方之前产生的对任何第三方或政府
的义务和责任、罚款、赔偿等均由甲方承担，无论前述义务和责任、罚款、赔偿是否是在正常的商业活动或其他情形下产生的、披露的或未披露的、直接的或间
接的、固定的或临时的、已知的或未知的。如果乙方由此遭受损失，甲方应当予以赔偿。
7、除本协议另有约定外，如一方未能履行本协议约定的其他主要义务、保
证或陈述，经守约方催告后在合理期限内仍未履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。
（六）协议生效条件本协议自双方签订后生效。
七、对公司的影响
（一）对上市公司业务的影响本次拟出售云计算中心部分资产对应的2022年度收入占公司当年营业收入
比例为6.82%，对上市公司经营业绩不构成重大影响。
公司从事云服务业务历史已超过15年，公司经营的云服务业务是在公司自主研发云平台架构核心技术之上，面向政企客户提供 IaaS 层、PaaS 层、SaaS层的整体解决方案。本次拟出售资产不涉及公司云服务业务核心技术的出售，公司仍拥有独立开展云服务业务的核心竞争力。
未来，公司将继续服务国家信息安全“自主、安全、可控”战略和数字经济战略，继续发展及提升以云计算设备核心固件业务和云服务业务为核心的主营业务，实现更大的效益回报公司股东。
（二）对上市公司资产的影响
本次交易的资产账面价值为1988.04万元，占公司截至2023年9月30日总资产比例为1%，比例较低，对公司资产情况不构成重大影响。
本次拟出售云计算中心部分资产系公司同类资产的主要部分，拟出售部分的设备、房屋原值在公司同类资产（出售前）中分别占比分别为71.24%、78.38%。
－10－但本次拟出售的机房设备及附属设施（服务器、交换机、机柜、配套软硬件设施等）系市场常见产品，公司可在市场上购置取得；本次拟出售的不动产面积为
2193.70平方米，占公司经营场所面积比例较小。本次交易完成后，公司仍拥
有不动产卓易软件大厦可扩建为云计算中心，并在南京、上海等地拥有自主产权的办公场所，可继续为企业客户提供云计算综合服务。
（三）对公司募投项目的影响因本次交易拟出售资产不涉及公司首次公开发行募投项目“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目”和“卓瓴数字孪生云平台建设项目”对云计算
中心投入的服务器等核心资产，但涉及相关募投项目的场地装修与升级改造部分，相关金额为748万元。本次交易完成后，公司将交易所得款项中对应募集资金投入部分退回到募集资金专用账户中。相关金额占募投项目投资总额较小，对募投项目实施不构成重大影响。
此外，公司募投项目“卓瓴数字孪生云平台建设项目”部分建设地址为本次拟出售资产所在地。本次交易完成后，公司拟变更募投项目实施地址至公司其他经营场所，变更实施地址对募投项目实施不构成实质性影响。
八、专项意见
（一）监事会意见
本次交易事项的交易标的价格经专业评估机构进行评估，评估方法合法、合理。本次交易双方遵循自愿、公正、公平等原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》等的规定。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司拟出售云计算中心的部分资产事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次交易不涉及募投项目的核心资产，涉及的场地装修与升级改造部分金额占募投项目投资总额较小，对募投项目实施不构成重大影响。本次交易完成后，公司将交易所得款项中对应募集资金投入部分退回到募集资金专用账户中。公司本次交易不存在变－11－相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对卓易信息拟出售资产事项无异议。
九、风险提示
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、款项交割并办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，公司将根据该事项的进展情况，严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2024年1月20日
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