蓝海华腾:北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制..

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北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书观意字2024第000001号
二〇二四年一月
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书观意字2024第000001号
致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市蓝海华
腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次解除限售及回购注销”）担任专项法律顾问，并就本次解除限售及回购注销出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董
事会及监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过公开信息查询对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售及回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈述或者重大遗漏之处。
2北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书仅就与本次解除限售及回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对本次解除限售及回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项和境外法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售及回购注销所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本次解除限售及回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》（以下
3北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书简称“《公司章程》”）等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次解除限售及回购注销的批准和授权1.2022年9月29日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表独立意见。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2.公司已在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，
公示期为自2022年9月30日至2022年10月10日。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单的异议。公示期满，公司监事会于2022年10月12日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2022年10月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4.2022年11月18日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划的调整及授予事项发表了同意的独立意见。
4北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5.2023年3月20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于向公司
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次授予激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
6.2024年1月19日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，其不再具备激励对象资格，因此公司拟对该等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20000股进行回购注销，回购价格为5.70元/股；公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票47.40万股。公司董事会薪酬与考核委员会就激励计划回购注销和解除限售条件成就发表了审核意见。
同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、解除限售条件成就情况
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（一）首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
可解除限售数量占限解除限售安排解除限售时间制性股票数量比例自首次授予的限制性股票上市日起12个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至首次授予的限制性股票上40%市日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予的限制性股票上市日起24个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至首次授予的限制性股票上30%市日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予的限制性股票上市日起36个月后
第三个解除限售期的首个交易日起至首次授予的限制性股票上20%市日起48个月内的最后一个交易日当日止
根据公司《激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予的限制性股票的上市日期为2022年11月30日，截至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。
（二）符合《激励计划》规定的解除限售条件
1.根据公司出具的《声明与承诺函》并经核查，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2.根据公司出具的《声明与承诺函》并经核查，激励对象未发生以下任一情
形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核要求
根据《激励计划》，本次激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排解除限售时间
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或
第一个解除限售期
以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%或
第二个解除限售期
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%或
第三个解除限售期
以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除杭州蓝海永辰科技有限公司的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，剔除杭州蓝海永辰科技有限公司的营业收入的影响的数值作为计算依据。
根据公司的说明及公司2022年《审计报告》（中汇会审[2023]3253号），公司满足业绩考核要求，满足解除限售条件。
4.个人业绩考核条件要求
根据《激励计划》，激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际解除限售的比例。相关总绩效、业务小组绩效、个人绩效考核等级均划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
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根据公司提供的业绩考核表等文件，除2名激励对象离职外，其他74名激励对象个人考核结果均满足解除限售条件。
经核查公司出具的《声明与承诺函》《激励计划》以及董事会、监事会出具
的意见等文件，本所律师认为，公司2022年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜符合《管理办法》《激励计划》规定的解除限售条件。
三、本次回购注销限制性股票的相关事项
根据《激励计划》的相关规定，由于2名激励对象已离职，其所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票20000股由公司回购注销。
经核查，本次回购注销限制性股票的价格回购价格为5.70元/股，并按《激励计划》的规定加算银行同期存款利息。
本所律师认为，公司回购注销上述限制性股票方案符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售以及回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已成就，本次解除限售及回购注销相关事项符合《管理办法》《激励计划》等有关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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单位负责人（签字）：___________________孙东峰
经办律师（签字）：___________________郑可欣
___________________王雅婷
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