麦捷科技:关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函

深圳证券交易所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
审核函〔2024〕030002号
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称上市公司或麦捷科技）
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．申请文件显示：（1）交易对方惠州市安可远投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称安可远投资）于2017年受让袁成、王成持有的标的公司惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称安可远）12%股权；（2）上市公司持有标的公司成都金之川电子有
限公司（以下简称金之川）67.5%的股权，本次交易拟收购金之川
120%股权，交易完成后，上市公司将持有金之川87.5%的股权。
请上市公司补充披露：（1）结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（2）结合本
次交易背景、收购必要性、交易完成后对金之川的持股情况等，披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2．申请文件显示：（1）安可远2016年6月、2016年9月及
2016年11月三次增资过程中均存在股权实际变动情况与工商变
更登记不符的情形；2016年11月第四次增资存在入股价格不同的情形，并在2023年4月完成股权调整；（2）安可远自有房屋建筑中部分尚未取得权属证书，包括液氮控制间、气站操作间、煤气房、危废房、400KVA 电房等，总面积 6401.32 平方米，占土地使用权面积的17.60%。安可远实际控制人张国庭已出具承诺承担损失。
请上市公司补充披露：（1）结合安可远2016年的三次增资
股权实际变动情况、工商登记情况、工商登记与实际情况产生差
异的原因、2023年4月股权调整的依据，补充披露目前安可远工商登记的股权结构是否真实，安可远是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否存在其他利益纠纷；（2）结合安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储存、环
保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因，补充披露违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代
2措施、以及张国庭承担损失的能力。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3．申请文件显示：上市公司主要从事主要从事集设计、生
产制造磁性元器件、射频元器件、电子变压器和 LCM显示模组业务，本次交易标的安可远主营业务为合金磁粉芯生产。
请上市公司结合上市公司和安可远主营业务、所处行业和主
要产品差异情况等，披露安可远与上市公司是否处于同行业或上下游，如否，请结合安可远的营业收入规模、研发投入水平、市场地位、拥有的核心技术、市场地位及规模等，披露安可远是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4．申请文件显示：（1）申请文件显示，本次交易对安可远
采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为
11800.00万元，增值率为41.59%。截至2023年9月30日，安
可远的资产总额较2022年末增长5116.45万元，主要系2023年4月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企业博罗县泰美荣德皮厂的土地使用权及房屋建筑物通过增资入股的形式投入安可远。（2）安可远的主要产品为金属软磁材料的研发、生产和销售，下游主要应用领域为新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、
UPS 电源市场。收益法评估显示，安可远 2024-2028 年预测收入保持持续增长态势，年均复合增长率为14.64%。（3）本次收购安可远100%股权完成后，上市公司能够自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本。2023年11月，上市公司与安可远签订了《采
3购协议书》，上市公司在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约1530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。安可远主要客户惠州市可立克电子有限公司（以下简称可立克）、京泉华（以下简称京泉华）为上市公司子公司金之川
的同行业竞争对手。（4）本次对金之川以基础资产法评估结果作为定价依据，金之川全部股东权益价值为35522.19万元，增值率为9.80%。2017年，上市公司收购金之川67.5%股权时采用收益法评估结果作为定价参考，金之川于评估基准日（2017年5月
31日）股东全部权益价值的评估值为33790万元。
请上市公司补充披露：（1）截至目前，安可远和金之川2023年的实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影响；结合收益法
评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财
务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性；（2）安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取
的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如否，请披露合理性；（3）收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测
算过程、依据及合理性。
请上市公司补充说明：（1）本次交易前张国庭对安可远进行
实物增资的背景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形；（2）结合安可远产品面向的主要下游
4市场的供需情况、市场渗透率、未来发展趋势等方面说明相关市
场是否存在产能过剩风险，安可远未来5年收入预测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势；（3）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性；（4）上市公司收购金之川67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估情况是否存在较大差异，如是，请说明原因。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
5．申报文件显示：（1）报告期各期，标的公司安可远持续亏损，实现归属于母公司股东的净利润分别为-565.73万元、-346.58万元和-512.00万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-870.08万元、65.64万元和29.16万元，与净利润存在较大差
异；（2）报告期各期，安可远主要产品的产能利用率分别为39.93%、
48.70%和55.15%，其机器设备的成新率为51.35%；（3）报告期各期末，安可远存货期末余额分别为3744.54万元、4342.96万元和5264.57万元，其中在产品期末余额分别为2113.43万元、
2459.33万元和2937.62万元，存货跌价准备的余额分别为
444.66万元、725.04万元和974.11万元。金之川存货期末余额
分别为10366.94万元、17597.96万元和12982.27万元，存货跌价准备的余额分别为250.33万元、776.26万元和1150.30
5万元；（4）标的公司主营业务成本中原材料占比较高。报告期各期，安可远主要原材料占采购金额的比例分别为63.22%、62.91%和62.77%，其中主要原材料包括纯铁、铁硅铝粉末、硅、铁镍粉末；金之川主要原材料占采购金额的比例分别为66.64%、68.29%
和62.07%，其中磁芯及漆包线采购量较高、占比较大；（5）报告期内，安可远的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管理费用远高于同行业上市公司，销售费用和研发费用略高于同行业可比上市公司。
请上市公司补充披露：（1）结合报告期内安可远的产品销售
情况、毛利率水平、期间费用等情况，披露安可远持续亏损的原因及合理性，安可远的净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异的原因；（2）结合安可远以前年度主营业务开展情况、市场
拓展情况、产品竞争力、报告期内产能利用率较低的原因、亏损
情况及盈利改善预期、交易完成后上市公司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的贡献等，披露本次溢价收购安可远
100%股权的必要性与合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组办法》第四十三条的相关规定。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期内安可远主要产品的
产能利用率水平，说明安可远的固定资产是否存在闲置情形，是否存在减值迹象，固定资产减值准备计提是否充分；（2）结合标的公司的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合标
6的公司生产流程、存货减值测试过程、存货库龄结构、存货周转
率及报告期内原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的合理性；（3）结合标的公司报告期各期主
要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，主要原材料采购价格与大宗商品价格走势是否一致，并对主要原材料采购价格和产品销售价格对标的公司毛利率的影响情况进行敏感性分析；（4）结合安可
远的经营模式、员工结构、人均费用率水平等情况，说明安可远期间费用率水平与同行业可比上市公司存在较大差异的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6．申报文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司将直接
控制安可远100%股权和金之川87.50%股权，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在相同或相近的业务；（2）交易对
方李君控制的惠州市磁极新能源科技有限公司、交易对方刘国斌控制的深圳市金磁科技有限公司与标的公司安可远主营业务存在
一定重合，但不存在同业竞争。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司控股股东及实际控
制人及其所控制的公司的主营业务相关情况，补充披露本次交易是否会新增同业竞争；（2）结合惠州市磁极新能源科技有限公司、
深圳市金磁科技有限公司与安可远在主营业务、主要产品等方面的异同，披露前述公司与安可远是否存在竞争性业务，是否会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；
要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回
复的真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复
8的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2024年1月19日
抄送：华安证券股份有限公司
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