合纵科技:薪酬与考核委员会议事规则

董事会薪酬与考核委员会
合纵科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条合纵科技股份有限公司为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东大会相关决议设立的专门
工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的薪酬政策、员工激励计划及考核方案进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之
一以上董事提名，并经董事会过半数选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任一名，由半数以上委员共同推举一名独立
董事委员担任，负责召集和主持委员会会议。
主任委员不能履行职务的，由其指定一名其他委员代为行使其职务；主任委员既不履行职务，也不指定其他委员代行其职务的，任何一名委员均有权将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职务。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第七条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或失去薪酬与考核委员会委员
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资格等原因而导致委员人数低于规定人数时，公司董事会应当及时按照本议事规则的规定补选新的委员
第八条薪酬与考核委员会可以根据实际需要设立薪酬与考核工作组，作为薪酬与考核委员会的日常工作机构负责日常工作联络和组织筹备委员会会议等工作。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准和分配方案、员工激
励计划草案，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施。总经理等高级管理人员的薪酬标准须报董事会批准。
第十一条公司各相关部门应当积极配合薪酬与考核委员会开展工作。在必要时，薪酬与考核委员会可以聘请外部专业人士对相关事项提供专业意见，由此产生的费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十二条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年一次，于审议公司年度报告的董事会召开日之前召开。
有下列情形之一的，薪酬与考核委员会应当召开临时会议：
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（一）公司拟变更董事、经理人员考核制度或考核标准，需要由薪酬与考核委员会进行研究并提出建议时；
（二）公司拟调整、修改、完善或重新拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，需要由薪酬与考核委员会进行研究并提出建议时；
（三）公司拟实施员工激励计划时；
（四）主任委员认为必要时；
（五）二分之一以上委员联名提议时；
第十三条委员会会议以现场召开为原则。临时会议在保障委员充分表达意
见的前提下，经会议召集人同意，也可以通讯方式进行并作出决议，由参会委员签字。
第十四条定期会议和临时会议的会议通知应当于会议召开前3日由会议
召集人以电话、书面（包括传真、电子邮件或专人送达）、短信、微信等现代信
息技术手段的方式发出。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，会议通知可以不受前款通知时限限制，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并得到出席会议人员的认可。
第五章议事与表决程序
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十六条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席也未委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以罢免其委员职务。
第十七条会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方式进行。
第十八条委员会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体委员过半数通过。
第十九条薪酬与考核委员会可以要求公司高级管理人员或其他相关人员
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列席委员会会议，列席人员可以根据会议主持人的安排介绍有关情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十条薪酬与考核委员会会议所形成的决议内容，应当于会议结束后由主任委员以工作报告的形式向董事会提交。
第二十一条委员会会议应当形成书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十二条委员会会议档案，由证券部负责保存，保存期限为十年。
第二十三条委员会全体委员及列席委员会会议的其他人员对于会议所议事
项或其他相关内容均负有保密义务，上述人员不得泄露或擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本规则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第二十六条本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十七条本议事规则解释权归公司董事会。
合纵科技股份有限公司
2024年1月19日
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