亿华通:北京亿华通科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会会议资料

北京亿华通科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
会议资料
2024年1月北京亿华通科技股份有限公司2024年第一次临时股东大
会、2024 年第一次 A 股类别股东大会会议资料目录
会议须知..................................................1
会议议程..................................................3
会议议案..................................................5
2024年第一次临时股东大会议案一：...................................5
《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》.........................5
2024年第一次临时股东大会议案二：..................................17
《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》.........................17
2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会议案三：.... 21
《关于修订部分条款的议案》...............................21
2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会议案四：.... 84
《关于修订部分治理制度的议案》...................................临时股东大
会、2024 年第一次 A 股类别股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京亿华通科技股份有限公司章程》及《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的
股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东大会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，
并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登
1记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东
代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大
会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本
次会议议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请
出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
2北京亿华通科技股份有限公司2024年第一次临时股东大
会、2024 年第一次 A 股类别股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
(一)现场会议时间：2024年1月30日14点00分开始，依次召开2024
年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会、2024年第一次 H股类别股东大会；
(二) 会议地点：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-6 号楼
C 座七层 C701 室；
(三)会议召集人：北京亿华通科技股份有限公司董事会；
(四)投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式。
二、会议议程
(一)参会人员签到、股东进行登记；
(二)董事会秘书介绍本次股东大会会议须知；
(三)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况；
(四)宣读并逐项审议以下议案：
2024年第一次临时股东大会审议议案：
议案1.《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》
议案2.《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》
议案3.《关于修订部分条款的议案》
议案3.01《关于修订部分条款的议案（一）》
3议案3.02《关于修订部分条款的议案（二）》
议案4.《关于修订部分治理制度的议案》
议案4.01《关于修订部分治理制度的议案（一）》
议案4.02《关于修订部分治理制度的议案（二）》
2024 年第一次 A 股类别股东大会审议议案
议案3.02《关于修订部分条款的议案（二）》
议案4.02《关于修订部分治理制度的议案（二）》
(五)与会股东及股东代理人发言或提问；
(六)推选监票人、计票人；
(七)与会股东对各项议案投票表决；
(八)休会、统计表决结果；
(九)复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
(十)见证律师宣读法律意见书；
(十一)签署会议文件；
(十二)主持人宣布现场会议结束。
4北京亿华通科技股份有限公司2024年第一次临时股东
大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会会议议案
2024年第一次临时股东大会议案一：
《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序公司于2024年1月14日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计
35304.00万元。关联董事张国强先生、宋海英女士、滕人杰女士、宋峰先生逐
项回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议，关联股东张国强先生、宋海英女士将进行回避表决。
公司全体独立董事已就该议案发表了事前认可意见如下：我们认真审阅了
公司2024年度日常关联交易事项的相关资料，认为公司2024年度预计的日常关联交易额度是是基于公司日常经营所需进行的，遵循公平、公正、公允的定价原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及
《公司章程》的有关规定，未损害公司和全体股东的利益。我们同意将该事项提交至公司第三届董事会第十四次会议审议。公司全体独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见：公司预计的2024年度日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，
属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合法律法规的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2024年度关联交易预计的议案，并同意提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：
公司本次2024年度日常关联交易额度预计，是基于公司正常经营业务所需，以市场公允价格为定价依据，不存在损害公司与全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营和财务状况产生不利影响，有利于促进公司持续、稳定发展。该事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定以及《公司章程》的有关规定。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别单位：万元人民币本年年初至披露本次预计金额占同类业务日与关联人累计上年实际发生占同类业务与上年实际发关联交易类别关联人本次预计金额比例（%）已发生的交易金金额比例（％）生金额差异较额大的原因上海亿氢科预计新增采购
技有限公司6800.0013.14%0.001005.481.86%向关联人购买需求及其子公司原材料华丰燃料电预计新增采购
22360.0043.22%0.002299.514.25%
池有限公司需求张家口海珀向关联人购买
尔新能源科500.000.97%0.00184.130.36%—燃料和动力技有限公司北京水木通
达运输有限390.000.54%0.0063.380.09%—向关联人销售公司燃料和动力上海方时新
能源汽车租200.000.28%0.0042.600.06%—赁有限公司因业务开展需
华丰燃料电600.000.83%0.001.020.00%要，关联方新池有限公司增业务需求上海亿氢科
向关联人销售300.000.42%0.000.000.00%—技有限公司本年年初至披露本次预计金额占同类业务日与关联人累计上年实际发生占同类业务与上年实际发关联交易类别关联人本次预计金额比例（%）已发生的交易金金额比例（％）生金额差异较额大的原因
产品、商品及其子公司北京卡文新
能源汽车有300.000.42%0.000.000.00%—限公司向关联人出租上海亿氢科
房屋技有限公司54.000.12%0.000.000.00%—及其子公司联合燃料电池系统研发
840.0045.28%0.00706.5325.70%—（北京）有限公司向关联人提供华丰燃料电
劳务等服务1360.0073.32%0.001105.6640.23%—池有限公司北京卡文新因业务开展需
能源汽车有350.0018.87%0.000.000.00%要，关联方新限公司增业务需求水木兴创
接受关联人提（北京）科250.000.55%0.00248.600.64%—供的劳务等服技发展有限务公司
联合燃料电350.000.77%0.001496.703.29%相关服务计划本年年初至披露本次预计金额占同类业务日与关联人累计上年实际发生占同类业务与上年实际发关联交易类别关联人本次预计金额比例（%）已发生的交易金金额比例（％）生金额差异较额大的原因池系统研发延期至本年度（北京）有执行限公司上海方时新
能源汽车租100.000.22%0.000.000.00%—赁有限公司向关联人租赁北京水木通车辆及接受关
达运输有限550.001.21%0.00400.000.88%—联人提供的车公司体广告等服务
合计35304.00—0.007553.61——
备注：以上数据未经审计，占同类业务比例计算基数为2022年度经审计同类业务的发生额。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币上年（前次）预上年（前次）预计金额与实际发生金额差关联交易类别关联人计金额实际发生金额异较大的原因
向关联人购买原材料上海亿氢科技有限公司及其子公司2100.001005.48受终端市场环境影响，采购上年（前次）预上年（前次）预计金额与实际发生金额差关联交易类别关联人计金额实际发生金额异较大的原因需求调整
受终端市场环境影响，采购华丰燃料电池有限公司2635.002299.51需求调整
北京华创慧氢科技有限公司2700.002700.00—
向关联人购买燃料和动力张家口海珀尔新能源科技有限公司700.00184.13合作双方的产能及需求调整
向关联人销售产品、商品华丰燃料电池有限公司200.001.02—
联合燃料电池系统研发（北京）有
820.00706.53—
限公司向关联人提供劳务
受市场环境影响，关联方需华丰燃料电池有限公司1700.001105.66求低于预期
水木兴创（北京）科技发展有限公
400.00248.60—
接受关联人提供的劳务司
联合燃料电池系统研发（北京）有相关服务计划延期至本年度
2100.001496.70
限公司执行向关联人租赁车辆及接受
关联人提供的车体广告等北京水木通达运输有限公司400.00400.00—服务
合计13755.0010147.63—
备注：以上数据未经审计。二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人基本情况
注册资本2853.9152万元企业类型其他有限责任公司企业住所上海市奉贤区远东北路1515号1幢2层201
法定代表人 贺萍（HEPING）
成立日期2019-06-211.上海许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法亿氢科须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展技有限经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件公司或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；电子产品销售；机械设备销经营范围售；电子元器件与机电组件设备销售；金属材
料销售；石墨及碳素制品销售；机械零件、零部件加工；电子元器件与机电组件设备制造；
新材料技术研发；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本450000万日元
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33
企业住所 幢 D 栋 2 层 2112 号(集中办公区)(北京自贸试验
区高端产业片区亦庄组团)法定代表人董长征
成立日期2021-06-28
2.华丰
制造燃料电池及零配件；委托加工燃料电池及燃料电
零配件；销售燃料电池及零配件、汽车零配池有限件；设备安装、租赁、维修；技术开发、技术公司转让、技术咨询、技术服务、技术检测（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出经营范围口；会议服务；企业管理咨询；制造计算机；
计算机系统服务；应用软件服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务（电信业务除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本7916.6668万元企业类型其他有限责任公司张家口桥东区大仓盖镇梅家营村张家口望山循企业住所
3.张家环经济示范园区盛华路南侧2号
口海珀法定代表人谢添尔新能
源科技成立日期2017-08-31
有限公新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术
司服务、技术推广；汽车配件销售；站用加氢及
储氢设施销售；氢气、液氧的生产和销售。
经营范围
（安全生产许可证有效期2021年9月30日至2024年9月29日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本167300万日元
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33企业住所
4.联 合 幢 D 栋 2 层 2160 号(集中办公区)
燃料电法定代表人秋田隆池系统
研发成立日期2020-08-20
（北使用丰田单电池的商用燃料电池汽车用燃料电京）有池系统的技术开发；技术咨询、技术服务、技限公司术转让；货物进出口、技术进出口。（市场主经营范围体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本500万元企业类型其他有限责任公司
5.水木企业住所北京市大兴区丰远街9号院2号楼二层201室
兴创法定代表人田真
（北京）科成立日期2020-09-30
技发展技术推广、服务、咨询；机动车公共停车场经有限公营管理；园区管理服务；经济贸易咨询；创业司咨询服务；企业策划；企业管理咨询；经济贸经营范围易咨询；物业管理；房地产开发；出租办公用房；出租商业用房；应用软件服务；餐饮管理；酒店管理；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动；专业承包；家居装饰；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿、餐饮服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本10020万元
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技企业住所
园·北领地 E-1 楼 1 层 103法定代表人吴晓核
成立日期2017-09-20
许可项目：道路旅客运输经营；城市公共交6.北京通；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相水木通关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项达运输目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
有限公项目：机动车修理和维护；汽车零配件批发；
司汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业
经营范围设计服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；小微型客车租赁经营服务；电池零配件销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；站用加氢及储氢设施销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本50000万人民币企业类型其他有限责任公司北京市昌平区北七家镇未来科学城南区英才南企业住所一街5号院2号楼9层901
7.北京
卡文新法定代表人常瑞
能源汽成立日期2022-10-18车有限许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可经营范围证件为准）一般项目：新能源汽车整车销售；
汽车销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程管理服务；企业管理咨询；站用加氢及储氢设施销售；节能管理服务；新材料技术推广服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本1000万人民币
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)企业住所上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1402室
8.上海
法定代表人吴涛方时新
能源汽成立日期2015-12-14
车租赁汽车租赁（不得从事金融租赁），汽车、汽车有限公零配件的销售，从事新能源汽车、计算机及软司件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
经营范围询、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），产品设计。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)与上市公司的关联关系序关联方与上市公司的关联关系号上海亿氢科技公司董事宋峰先生担任该公司董事且公司持有该公司
有限公司14.02%股权。
公司董事长兼总经理张国强、副总经理李飞强均担任华丰燃料电池
2该公司董事，公司董事宋海英担任该公司董事兼总经
有限公司理，且公司持有该公司50%股权。
张家口海珀尔公司董事兼副总经理、财务负责人宋海英女士及董事
3新能源科技有会秘书康智先生担任该公司董事，且公司通过亿华通
限公司动力科技有限公司间接持有该公司26.22%股权。
联合燃料电池
公司董事兼副总经理、财务负责人宋海英女士担任该4系统研发（北公司董事且公司持有该公司15%股权。
京）有限公司
水木兴创（北公司董事滕人杰女士担任水木博展科技发展（北京）
5京）科技发展有限公司董事，上述公司系该公司的控股股东，持有
有限公司其80%股权。北京水木通达
6公司董事宋峰担任该公司董事。
运输有限公司北京卡文新能公司董事长兼总经理张国强先生担任该公司董事且公
7源汽车有限公
司持有该公司10%股权。
司上海方时新能
公司董事兼副总经理、财务负责人宋海英女士担任该
8源汽车租赁有公司董事。
限公司
(三)履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品及相关零部件；向关联方提供或接受关联人提供的劳务服务，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方（及子公司）签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，公司与关联方之间的交易将遵循协商一致、公平交易及市场定价的原则，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，有利于降低公司经营风险，进一步提高公司的运行效率及经济效益。公司主要业务或收入、利润来源不完全依赖上述关联交易，因此上述关联交易不会对公司独立性构成重大不利影响。五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：亿华通上述2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关规范性文件以及《公司章程》要求。本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
公司上述日常关联交易预计事项系出于生产经营需要，交易遵循协商一致、公平交易及市场定价的原则，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述公司本次
2024年度日常关联交易预计事项。
上述议案已经公司2024年1月14日第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。2024年第一次临时股东大会议案二：
《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1447号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股17630523股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币76.65元，募集资金总额为人民币135137.96万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币122466.93万元。前述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 XYZH/2020BJA90594 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。具体情况详见公司于2020年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币122466.93万元，计划募集资金金额为人民币120000万元，超额募集资金金额为人民币2466.93万元。公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：总投资额募集资金投入金额序号项目名称（万元）（万元）燃料电池发动机生产基地建设二期工
16000060000
程
2面向冬奥的燃料电池发动机研发项目1000010000
3补充流动资金5000050000
合计120000120000
2021年11月30日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第
十八次会议，以及2021年12月16日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的740万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.9968%，用于公司与主营业务相关的生产经营活动。具体内容详见2021年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-
059）。2022年1月公司已使用超募资金740万元用于永久补充流动资金。
截至2023年6月30日募集资金使用情况详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-033）。
三、本次使用部分超募资金归还银行贷款的基本情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》
等相关规定，公司拟使用部分超募资金归还银行贷款，符合公司当前经营发展需要。
公司首次公开发行股票的超募资金总额为2466.93万元，本次拟用于归还银行贷款的金额为740万元，占超募资金总额的比例为29.9968%，未超过30%。
公司最近12个月内累计使用超募资金金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次以部分超募资金归还银行贷款尚需经股东大会审议通过。
公司本次以部分超募资金归还银行贷款有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营效益。本次以部分超募资金归还银行贷款不涉及改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常实施的情形。公司承诺每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%。
四、审议程序
2024年1月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十次会议，分别审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金中的740万元归还银行贷款。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次使用部分超募资金归还银行贷款能满足公司资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金归还银行贷款符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金归还银行贷款事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次使用部分超募资金归还银行贷款有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合上市公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金归还银行贷款事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构意见
亿华通本次使用部分超募资金归还银行贷款的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件以及公司募集资金管理制度的要求。
公司本次使用部分超募资金归还银行贷款有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司经营效益，符合公司及全体股东利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金归还银行贷款的事项无异议。
上述议案已经公司2024年1月14日，公司第三届董事会第十四次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会议案三：
《关于修订部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
2024年第一次临时股东大会议案3.01《关于修订部分条款的议
案（一）》根据中国证券监督管理委员会发布并已于2023年3月31日起施行的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引（以下简称“境内新法规”），香港联合证券交易所有限公司发布并已于2023年8月1日生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），及中国证券监督管理委员会发布并已于2023年9月4日起正式生效《上市公司独立董事管理办法》，公司对公司章程相关条款进行修订，具体修订如下：
修订前章程序修订前章程内容修订后章程内容号为维护北京亿华通科技股为维护北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份法》”）、《境内企业境外发
第一条有限公司境外募集股份及上市行证券和上市管理试行办法》的特别规定》（以下简称（以下简称“《境外上市管理“《特别规定》”）、《国务办法》”）、《上市公司章程院关于调整适用在境外上市公指引》（以下简称“《章程指司召开股东大会通知期限等事引》”）、《上海证券交易所项规定的批复》、《到境外上科创板股票上市规则》（以下市公司章程必备条款》（以下简称“《上交所科创板上市规简称“《必备条款》”）、则》”）《香港联合交易所有《关于到香港上市公司对公司限公司证券上市规则》（以下章程作补充修改的意见的函》简称“《香港上市规则》”）（以下简称“《证监海和其他有关规定，制订本章函》”）、《上市公司章程指程。引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上交所科创板上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
和其他有关规定，制订本章程。
本章程经公司股东大会审议通过，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。自本章本章程经公司股东大会审
程生效之日起，公司原章程自议通过之日起生效。自本章程动失效。
生效之日起，公司原章程自动本章程自生效之日起，即失效。
成为规范公司的组织与行为、
本章程自生效之日起，即公司与股东、股东与股东之间
成为规范公司的组织与行为、权利义务关系的具有法律约束
公司与股东、股东与股东之间力的文件。
权利义务关系的具有法律约束
本章程对公司、股东、董力的文件。
事、监事、高级管理人员具有
本章程对公司、股东、董
法律约束力，前述人员均可以事、监事、高级管理人员具有
第九条依据本章程提出与公司事宜有法律约束力。
关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起公司；股东可以依据本章程起
诉股东、董事、监事、总经理
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可和其他高级管理人员；公司可
以依据本章程起诉股东、董
以依据本章程起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
管理人员。
本章程所称“高级管理人前款所称起诉，包括向法员”是指总经理、副总经理、院提起诉讼或者向仲裁机构申
董事会秘书、和财务负责人。
请仲裁。
本章程所称“高级管理人员”是指总经理、副总经理、
董事会秘书、和财务负责人。
第十五公司在任何时候均设置普公司的股份采取股票的形
条通股；公司根据需要，经国务式。院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司发行的股票，均为有
第十七公司发行的股票，以人民
面值股票，每股面值人民币一条币标明面值。
元。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠新增条
-与、垫资、担保、补偿或贷款款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司根据经营和发展的需公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
以采用下列方式增加注册资
（一）公开发行股份；
本：
（二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东配售新
（二）非公开发行股份；
股；
（三）向现有股东派送红
（四）向现有股东派送红股；
第二十股；
（四）以公积金转增股
五条（五）以公积金转增股本；
本；
（五）法律、行政法规、
（六）法律、行政法规、部门规章规定以及相关监管机部门规章规定以及相关监管机构批准的其他方式。
构批准的其他方式。
公司增资发行新股，根据公司增资发行新股，按照国家有关法律、行政法规、部
本章程的规定批准后，根据有门规章、公司股票上市地上市
关法律、行政法规、部门规章规则及本章程规定的程序办及相关监管机构规定的程序办理。
理。
公司收购本公司股份，可公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，
（一）向全体股东按照相或者法律、行政法规和中国证同比例发出购回要约；监会认可的其他方式进行。公
第二十
（二）在证券交易所通过司因本章程第二十五条第一款九条
公开交易方式购回；第（三）项、第（五）项、第
（三）在证券交易所外以（六）项规定的情形收购本公
协议方式购回；司股份的，应当通过公开的集（四）法律、行政法规、中交易方式进行。部门规章和有关监管部门认可公司收购本公司股份的，的其他方式。应当依照《证券法》及《香港公司收购本公司股份，可上市规则》等相关规定履行信以通过公开的集中交易方式，息披露义务。
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十八条第一款
第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司在证券交易所外以协
议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权
第三十利。删去条前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
公司因本章程第二十八条公司因本章程第二十五条
第一款（一）项、第（二）项第一款（一）项、第（二）项
规定的情形收购公司股份的，规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的司股份的，可以依照本章程的
第三十
规定或者股东大会的授权，经规定或者股东大会的授权，经一条三分之二以上董事出席的董事三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会会议决议。
公司依照本章程第二十八公司依照本章程第二十四
条第一款规定收购公司股份条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司有的公司股份数不得超过公司
已发行股份总额的百分之十，已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注并应当在三年内转让或者注销。销。
公司依法购回股份后，需相关法律、行政法规、部依法注销的，应当在法律、行门规章及公司股票上市地证券政法规、部门规章规定的期限监管规则对前述股份回购涉及内，注销该部分股份，并向原的相关事项另有规定的，从其公司登记机关申请办理注册资规定。
本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则对前述股份回购涉及
的相关事项另有规定的，从其规定。
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购
回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价
格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面
第三十
余额、为购回旧股而发行的新删去二条股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1．购回的股份是以面值价
格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2．购回的股份是以高于面
值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所
支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1．取得购回其股份的购回权；
2．变更购回其股份的合同；
3．解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注
册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面
值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。
法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则对前述股份购回涉及的财
务处理另有规定的，从其规定。
除法律、行政法规、部门
除法律、行政法规、部门
规章、股票上市地证券监管规
规章、股票上市地证券监管规
则另有规定外，公司股份可以则另有规定外，公司股份可以
第三十自由转让，并不附带任何留置依法转让。
三条权。
H 股的转让，需到公司委托H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理香港当地的股票登记机构办理登记。
登记。
所有股本已缴清的 H股，皆可依据本章程自由转让，不受转让权的任何限制，亦不附带任何留置权；但是除非符合下
第三十述条件，否则董事会可拒绝承删去
四条认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）转让文据只涉及 H股；
（二）转让文据已付香港法律要求应缴的印花税；
（三）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的书面通知。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候
均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股
第三十份而直接或者间接承担义务的删去九条人。
公司或者其子公司在任何
时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程
第四十一条所述的情形。
本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
第四十
（三）提供贷款或者订立删去条由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债
务、没有净资产或者将会导致
净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安
排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
下列行为不视为本章程第
三十九条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注
第四十
册资本、购回股份、调整股权删去一条结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事
项：
第四十（一）公司名称；
删去
二条（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金
额及代表的股份数；（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地证券监管规则要求载明的其他事项。
公司发行的 H股，可以按照香港法律、香港联交所的要求
和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
公司 H股在香港联交所上市期间，公司须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上
市文件包含以下声明，并须指示及促使其股份过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名
登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股份过户登记处提交有关
该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司
及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》等
有关法律、法规及本章程的规
第四十定；删去三条
（二）股份购买人与公
司、公司的每名股东、董事、
监事、总经理及其他高级管理
人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦
与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法
律、行政法规、部门规章所规
定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆
讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；（三）股份购买人与公司
及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理
人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
股票由董事长签署。公司股票上市地的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印
第四十章，应当有董事会的授权。公删去四条司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和
交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
第四十
（四）各股东所持股份的删去五条编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有
公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
与任何股票所有权有关的或会影响任何股份所有权的转
让文件及其他文件，须到公司委托的境内外股份过户登记机
构办理登记，并登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登
记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；
（二）如联名股东其中之
一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（三）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收
取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。
就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及
（四）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支
付的任何股息、红利或资本回
报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管
机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港，该股东名册可供股东查
第四十阅。删去六条公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股
东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册
正、副本的记载不一致时，以正本为准。
公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所
的、除本款（二）、（三）项
第四十规定以外的股东名册；
删去
七条（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分
第四十注册的股份的转让，在该股份删去八条注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机
第四十构对股东大会召开前或者公司删去九条
决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间
有规定的，从其规定。
任何人对股东名册持有异
议而要求将其姓名（名称）登
第五十记在股东名册上，或者要求将删去
条其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的
法律、法规、证券交易场所规
第五十则或者其他有关规定处理。删去一条
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人
补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补
发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交
一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条第（三）、
（四）项所规定的公告、展示
的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定
补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票
和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
公司根据本章程的规定补
发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为
第五十该股份的所有者的股东（如属删去二条善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十公司对于任何由于注销原删去三条股票或者补发新股票而受到损
害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。有关在香港联交所挂牌上市的股份持有人的股
公司股东为依法持有公司东名册正本存放在香港，公司股份并且其姓名（名称）登记应当将境外上市外资股股东名
在股东名册上的人。册的副本备置于公司住所，并公司依据证券登记机构提必须公开供股东查阅，但可容供的凭证建立股东名册，股东许公司按与香港法例第622章
第五十
名册是证明股东持有公司股份《公司条例》第632条等同的四条的充分证据。股东按其所持有条款暂停办理股东登记手续。
股份的种类和份额享有权利，股东按其所持有股份的种类和承担义务；持有同一种类股份份额享有权利，承担义务；持的股东，享有同等权利，承担有同一种类股份的股东，享有同种义务。同等权利，承担同种义务。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股东名册正本存放
地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
公司普通股股东享有下列公司股东享有下列权利：
权利：（一）依照其所持有的股
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的份份额领取股利和其他形式的利益分配；
利益分配；（二）依法请求、召集、
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应人参加股东大会，并行使相应的表决权；
第五十的表决权；（三）对公司的业务经营
六条（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议
活动进行监督管理，提出建议或者质询；
或者质询；（四）依照法律、行政法
（四）依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规
地证券监管规则及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠
定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股
与、质押其所持有的公司股份；
份；（五）查阅本章程、股东（五）依照本章程的规定名册、公司债券存根、股东大获得有关信息，包括：会会议记录、董事会会议决
1.在缴付成本费用后得到议、监事会会议决议、财务会
的本章程；计报告
2.免费查阅及在缴付了合（六）公司终止或者清算
理费用后有权复印：时，按其届时所持有的股份份
（1）所有各部分股东的名额参加公司剩余财产的分配；
册；（七）对股东大会作出的
（2）公司董事、监事、总公司合并、分立决议持异议的
经理和其他高级管理人员的个股东，要求公司收购其股份；
人资料，包括：（八）法律、行政法规、（a）现在及以前的姓名、 部门规章、公司股票上市地证别名；券监管规则或本章程规定的其
（b）主要地址（住所）； 他权利。
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职
的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司已发行股本状况的报告；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（如适用，H 股）进行细分）；
（5）公司债券存根；
（6）股东大会会议记录；
（仅供股东查阅）
（7）公司的特别决议；
（8）董事会会议决议、监事会会议决议；（仅供股东查阅）
（9）公司最近期的经审计
的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；
（10）财务会计报告；
（11）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。
公司须将以上第（3）、
（4）、（7）、（9）、（11）项的文件及任何其他适用文件
按《香港上市规则》的要求登载于香港联交所网站及公司网站，并将以上第（1）及（6）项的文件及任何其他适用文件
按《香港上市规则》的要求备
置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅（除了股东大会的会议记录及董事会
会议决议、监事会会议决议只可供股东查阅外），并在收取合理费用后供股东复印该等文件。如果查阅和复印的内容涉及公司商业秘密及内幕信息或
有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供；
（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
公司普通股股东承担下列公司股东承担下列义务：
义务：（一）遵守法律、行政法
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
地证券监管规则和本章程；（二）依其所认购的股份
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法
（三）除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，
第六十
规、部门规章规定的情形外，不得退股；
一条
不得退股；（四）不得滥用股东权利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
权人的利益；（五）法律、行政法规、
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定应当券监管规则和本章程规定应当承担的其他义务。
承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连益的，应当对公司债务承担连带责任。
带责任。
股东除了股份的认购人在
认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
除法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监
管规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分
股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
第六十
（二）批准董事、监事删去三条（为自己或者他人利益）以任
何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺
其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
股东大会提案应当符合下
列条件：
（一）内容与法律、行政
法规、部门规章、公司股票上
第七十市地证券监管规则和本章程的删去八条
规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体
决议事项；（三）以书面形式提交或者送达召集人。
股东大会的通知应当符合股东大会的通知包括以下
下列要求：内容：
（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点
（二）指定会议的时间、和会议期限；
地点和会议期限；（二）提交会议审议的事
（三）说明会议审议的事项和提案；
项和提案；（三）以明显的文字说
（四）向股东提供为使股明：全体股股东均有权出席股
东对将讨论的事项作出明智决东大会，并可以书面委托一位定所需要的资料及解释；此原或一位以上的股东代理人出席
则包括但不限于在公司提出合会议和参加表决，该股东代理并、购回股份、股本重组或者人不必是公司的股东；
其他改组时，应当提供拟议中（四）有权出席股东大会的交易的具体条件和合同（如股东的股权登记日；有），并对其起因和后果作出（五）会务常设联系人姓认真的解释；名、电话号码；
（五）如任何董事、监（六）网络或其他方式的
事、总经理和其他高级管理人表决时间及表决程序。
员与将讨论的事项有重要利害股东大会通知和补充通知关系，应当披露其利害关系的中应当充分、完整披露所有提
第八十
性质和程度；如果将讨论的事案的全部具体内容，以及为使一条
项对该董事、监事、总经理和股东对拟讨论的事项作出合理其他高级管理人员作为股东的判断所需的全部资料或解释。
影响有别于对其他同类别股东拟讨论的事项需要独立非执行的影响，则应当说明其区别；董事发表意见的，发布股东大
（六）载有任何拟在会议会通知或补充通知时将同时披上提议通过的特别决议的全露独立非执行董事的意见及理文；由。
（七）以明显的文字说股东大会网络或其他方式明：全体普通股股东（含表决投票的开始时间，不得早于现权恢复的优先股股东）均有权场股东大会召开前一日下午3：
出席股东大会，并可以书面委00，并不得迟于现场股东大会托一位或一位以上的股东代理召开当日上午9：30，其结束时
人出席会议和参加表决，该股间不得早于现场股东大会结束东代理人不必是公司的股东；当日下午3：00。
（八）载明会议投票代理股权登记日与会议日期之委托书的送达时间和地点；间的间隔应当不多于七个营业
（九）会务常设联系人姓日。股权登记日一旦确认，不
名、电话号码；得变更。
（十）有权出席股东大会本章程所述“营业日”指
股东的股权登记日；香港联交所开市进行证券买卖（十一）网络或其他方式的日子。
的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立非执行
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个营业日。股权登记日一旦确认，不得变更。
本章程所述“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
股东大会拟讨论董事、监股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选中应充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下人的详细资料，至少包括以下内容：内容：
（一）教育背景、工作经（一）教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；历、兼职等个人情况；
（二）与公司持股百分之（二）与公司或公司的控
第八十
五以上的股东、实际控制人、股股东及实际控制人是否存在二条
公司其他董事、监事、高级管关联关系；
理人员是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份
（三）持有公司股份数数量；
量；（四）是否受过中国证监
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
券交易所惩戒；（五）《香港上市规则》
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事重选连任或调职的董事或监事的信息。
的信息。除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
除法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券交
除法律、行政法规、部门易所的上市规则或本章程另有
规章、公司股票上市地证券交规定外，股东大会通知可以通易所的上市规则或本章程另有过向股东（不论在股东大会上规定外，股东大会通知可以通是否有表决权）以专人送出、过向股东（不论在股东大会上以邮资已付的邮件送出或者在是否有表决权）以专人送出、
指定网站上发公告送达，收件以邮资已付的邮件送出、以传人地址以股东名册登记的地址真或电子邮件方式送出或者在为准。对境内上市内资股股指定网站上发布的方式进行、东，股东大会通知也可以用公以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行。
告方式进行、以公司和股东事
前款所称公告，应当在国先约定或受通知人收到通知后务院证券监督管理机构指定的
认可的其他形式、以公司股票
一家或者多家报刊上刊登，一上市地证券监督管理机构认可经公告，视为所有境内上市内的或本章程规定的其他形式。
资股股东已收到有关股东大会
在符合法律、法规的相关
第八十的通知。
规定及公司股票上市地证券交
三条在符合法律、法规的相关易所的上市规则的要求并履行规定及公司股票上市地证券交
有关程序的前提下，对 H 股股易所的上市规则的要求并履行东，公司也可以通过在公司网有关程序的前提下，对 H 股股站及香港联交所指定的网站上东，公司也可以通过在公司网发布的方式或者以《香港上市站及香港联交所指定的网站上规则》以及本章程允许的其他发布的方式或者以《香港上市方式发出股东大会通知，以代规则》以及本章程允许的其他
替向 H股股东以专人送出或者以
方式发出股东大会通知，以代邮资已付邮件的方式送出。
替向 H股股东以专人送出或者以
发出股东大会通知后，无邮资已付邮件的方式送出。
正当理由，股东大会不应延期发出股东大会通知后，无或取消，股东大会通知中列明正当理由，股东大会不应延期的提案不应取消。一旦出现延或取消，股东大会通知中列明期或取消的情形，召集人应当的提案不应取消。一旦出现延在原定召开日前至少两个营业
期或取消的情形，召集人应当日以书面形式说明原因。
在原定召开日前至少两个营业日以书面形式说明原因。
第八十股权登记日登记在册的所股权登记日登记在册的所五条有普通股股东（含表决权恢复有股东或其代理人，均有权出的优先股股东）或其代理人，席股东大会及在股东大会上发均有权出席股东大会及在股东言，并依照有关法律、行政法大会上发言，并依照有关法规、部门规章、公司股票上市律、行政法规、部门规章、公地证券监管规则及本章程行使司股票上市地证券监管规则及表决权。
本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出会，也可以委托代理人代为出席和表决（该人可以不是股席和表决（该人可以不是股东）。
东）。任何有权出席股东会议并任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一有权表决的股东，有权委任一名代表（该人可以不是股东）人或者数人（该人可以不是股作为其股东代理人，代为出席东）作为其股东代理人，代为和表决。该股东代理人依照该出席和表决。该股东代理依照股东的委托，可以行使下列权该股东的委托，可以行使下列利：
权利：（一）该股东在股东大会
（一）该股东在股东大会上的发言权；
上的发言权；（二）自行或者与他人共
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
同要求以投票方式表决；（三）行使表决权。
（三）除非依据适用的证如该股东为公司股票上市券上市规则或其他法律法规另地的有关法律法例所定义的认
有规定外，以举手或者投票方可结算所或其代理人，该股东式行使表决权，但是委任的股可以授权其认为合适的一名或东代理人超过一人时，该等股以上人士在任何大会(包括但不东代理人只能以投票方式行使限于股东大会及债权人会议)会表决权。议上担任其代表；但是，如果如该股东为公司股票上市一名以上的人士获得授权，则地的有关法律法例所定义的认授权书应载明每名该等人士经
可结算所或其代理人，该股东此授权所涉及的股份数目和种可以授权其认为合适的一名或类，授权书由认可结算所授权以上人士在任何大会(包括但不人员签署。经此授权的人士可限于股东大会及债权人会议)或以代表认可结算所（或其代理任何类别股东会议上担任其代人）出席会议（不用出示持股表；但是，如果一名以上的人凭证，经公证的授权和/或进一士获得授权，则授权书应载明步的证据证实其获正式授权）每名该等人士经此授权所涉及行使等同其他股东享有的法定的股份数目和种类，授权书由权利（包括发言及投票的权认可结算所授权人员签署。经利），犹如该人士是公司的个此授权的人士可以代表认可结人股东一样。
算所（或其代理人）出席会议
（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使等同其他股东享有的法定权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。
股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
股东应当以书面形式委托
（一）代理人的姓名；
代理人，股东出具的委托他人
（二）代理人所代表的委出席股东大会的授权委托书应
托人的股份数目、是否具有表
当载明下列内容：
决权；
（一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大
（二）代理人所代表的委会议程的每一审议事项投赞
托人的股份数目、是否具有表
成、反对或弃权票的指示；
决权；
（四）委托书签发日期和
（三）分别对列入股东大有效期限；
会议程的每一审议事项投赞
第八十（五）委托人签署或者由
成、反对或弃权票的指示；
七条其以书面形式委托的代理人签
（四）委托书签发日期和署；委托人为法人的，应当加有效期限；
盖法人印章或者由其董事或者
（五）委托人签署或者由正式委任的代理人签署。任何其以书面形式委托的代理人签由公司董事会发给股东用于任署；委托人为法人的，应当加命股东代理人的委托书的格盖法人印章或者由其董事或者式，应当让股东自由选择指示正式委任的代理人签署。
股东代理人投赞成票、反对票委托书应当注明如果股东
或者弃权票，并就会议每项议不作具体指示，股东代理人是题所要作出表决的事项分别作否可以按自己的意思表决。
出指示。
委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
表决代理委托书至少应当表决代理委托书由委托人
在该委托书委托表决的有关会授权他人签署的，授权签署的议召开前二十四小时，或者在授权书或者其他授权文件应当指定表决时间前二十四小时，经过公证。在不违反公司股票
第八十备置于公司住所或者召集会议上市地相关法律法规及监管规
八条的通知中指定的其他地方。委则的前提下，经公证的授权书托书由委托人授权他人签署或者其他授权文件，和表决代的，授权签署的授权书或者其理委托书均需在有关会议召开他授权文件应当经过公证。经前或者公司指定的时间内备置公证的授权书或者其他授权文于公司住所或者召集会议的通件，应当和表决代理委托书同知中指定的其他地方。
时备置于公司住所或者召集会委托人为法人的，由其法议的通知中指定的其他地方。定代表人或者董事会、其他决委托人为法人的，由其法策机构决议授权的人作为代表定代表人或者董事会、其他决出席公司的股东大会会议。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
表决前委托人已经去世、
丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股
第八十份已被转让的，只要公司在有删去九条关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任
第一百何股东向公司索取有关会议记股东可以在公司办公时间
条录的复印件，公司应当在收到免费查阅会议记录复印件。
合理费用后七日内把复印件送出。
下列事项由股东大会以普下列事项由股东大会以普
通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的
（一）董事会和监事会的工作报告；
工作报告；
（二）公司的利润分配方
（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方员的任免及其报酬和支付方法；
法；
（四）公司年度预算方
第一百（四）公司年度预算方
案、决算方案，资产负债表、〇三条案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘或
（六）公司聘用、解聘或
不再续聘会计师事务所，以及不再续聘会计师事务所；
确定其报酬；
（七）除法律、行政法
（七）除法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的定应当以特别决议通过以外的其他事项。
其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；下列事项由股东大会以特
（二）发行任何种类股别决议通过：
票、可转换股份的证券、可认（一）公司增加或者减少购任何股份或可转换股份的证注册资本；
券的期权、权证或类似权利或（二）公司的分立、分
其他证券或上市作出决议；拆、合并、解散、清算或者变
（三）发行公司债券；更公司形式；
（四）公司的分立、分（三）本章程的修改；
拆、合并、解散、清算或者变（四）股权激励计划；
第一百更公司形式；（五）公司在一年内购
〇四条（五）本章程的修改；买、出售重大资产或者担保金
（六）股权激励计划；额超过公司最近一期经审计总
（七）公司在一年内购资产百分之三十的；
买、出售重大资产或者担保金（六）法律、行政法规、
额超过公司最近一期经审计总部门规章、公司股票上市地的资产百分之三十的；证券监管规则或本章程规定
（八）法律、行政法规、的，以及股东大会以普通决议
部门规章、公司股票上市地的认定会对公司产生重大影响
证券监管规则或本章程规定的、需要以特别决议通过的其的，以及股东大会以普通决议他事项。
认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
董事、监事候选人名单以董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东大会表决。决。
董事、监事提名的方式和董事、监事提名的方式和
程序为：程序为：
（一）单独或者合并持股（一）单独或者合并持股
百分之三以上的股东、董事会百分之三以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事的提可以向股东大会提出董事的提
第一百名议案；单独或者合并持股百名议案；单独或者合并持股百
〇八条
分之三以上的股东、监事会可分之三以上的股东、监事会可以向股东大会提出监事的提名以向股东大会提出监事的提名议案。议案。
（二）监事会中的职工代（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民会、职工大会或者其他形式民主选举产生。主选举产生。
（三）独立非执行董事候（三）独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提股份百分之一以上的股东提名。名。
股东大会审议选举董事、股东大会审议选举董事、
监事的提案，应当对每一个董监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表事、监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东通报候决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情选董事、监事的简历和基本情况。况。
股东大会就选举两名及以股东大会就选举两名及以上的董事或由股东代表出任的上的董事或由股东代表出任的
监事进行表决时，根据本章程监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票的公司，应当采用累积投票制。制。公司股东大会选举两名以前款所称累积投票制是指上独立非执行董事的，应当实股东大会选举董事或者监事行累积投票制。
时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指或者监事人数相同的表决权，股东大会选举董事或者监事股东拥有的表决权可以集中使时，每一股份拥有与应选董事用。或者监事人数相同的表决权，选举董事并实行累积投票股东拥有的表决权可以集中使制时，独立非执行董事和其他用。
董事应分别进行选举，以保证选举董事并实行累积投票公司董事会中独立非执行董事制时，独立非执行董事和其他的比例。董事应分别进行选举，以保证实行累积投票选举董事、公司董事会中独立非执行董事
监事的具体程序与要求如下：的比例。
（一）股东大会选举董实行累积投票选举董事、事、监事时，投票股东必须在监事的具体程序与要求如下：
一张选票上注明所选举的所有（一）股东大会选举董
董事、监事，并在其选举的每事、监事时，投票股东必须在名董事、监事后标注其使用的一张选票上注明所选举的所有
表决票数；董事、监事，并在其选举的每
（二）如果选票上该股东名董事、监事后标注其使用的使用的表决票总数超过了其所表决票数；
合法拥有的表决票数，则该选（二）如果选票上该股东票无效；反之为有效选票；使用的表决票总数超过了其所
（三）表决完毕后，由清合法拥有的表决票数，则该选
票人清点票数，并公布每个董票无效；反之为有效选票；事候选人、监事候选人所得票（三）表决完毕后，由清数。票人清点票数，并公布每个董
（四）董事候选人、监事事候选人、监事候选人所得票候选人以其得票多少的顺序确数。
定其是否当选，但当选董事、（四）董事候选人、监事监事所得的票数必须达到出席候选人以其得票多少的顺序确
该次股东大会股东所持表决权定其是否当选，但当选董事、（以未累积的股份数为准）的监事所得的票数必须达到出席二分之一以上。该次股东大会股东所持表决权若两名或两名以上候选人（以未累积的股份数为准）的
得票相同，且该得票数在拟当二分之一以上。
选人中最少，如其全部当选将若两名或两名以上候选人导致当选人数超过应选人数得票相同，且该得票数在拟当的，则应就该等得票相同的董选人中最少，如其全部当选将事、监事候选人在下次股东大导致当选人数超过应选人数会进行选举。的，则应就该等得票相同的董若当选的董事、监事不足事、监事候选人在下次股东大
应选人数的，则应就所缺名额会进行选举。
在下次股东大会另行选举。若当选的董事、监事不足由此导致董事会、监事会应选人数的，则应就所缺名额成员不足本章程规定人数的三在下次股东大会另行选举。
分之二时，则下次股东大会应由此导致董事会、监事会当在该次股东大会结束后的二成员不足本章程规定人数的三个月以内召开。分之二时，则下次股东大会应法律、行政法规、部门规当在该次股东大会结束后的二
章、公司股票上市地证券监管个月以内召开。
规则有特别规定的，从其规法律、行政法规、部门规定。章、公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，从其规定。
新增条股东大会采取记名方式投
-款票表决。
除会议主持人以诚实信用
原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举
手方式表决外，股东大会上股
第一百东所作的任何表决必须以记名一十二投票方式进行。删去条如会议主持人决定以举手
方式表决，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，或依据公司股票上市地证券监管规则的相关规定须以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若
干股东（包括股东代理人）。
如会议主持人决定以举手
方式表决，除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
以投票方式表决的情况下，公司需按《香港上市规则》要求委任点票的监察员，并需在符合法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证
券监管规则的情况下，披露有关表决的票数情况。
如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表
第一百决；其他要求以投票方式表决
一十三的事项，由主持人决定何时举删去条行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
在投票表决时，有两票或
第一百者两票以上的表决权的股东
一十四（包括股东代理人），不必把删去条所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百当反对和赞成票相等时，删去一十五无论是举手还是投票表决，担条任会议主持人的股东有权多投一票。
如所适用的法律、法规或
《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投
票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
出席股东大会的股东，应出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃意见之一：同意、反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨地与香港股票市场交易互联互
认的表决票、未投的表决票均通机制股票的名义持有人，按视为投票人放弃表决权利，其照实际持有人意思表示进行申所持股份数的表决结果应计为报的除外。
“弃权”。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨
第一百作为内地与香港股票市场交易认的表决票、未投的表决票均
一十八互联互通机制股票的名义持有视为投票人放弃表决权利，其条人，按照实际持有人意思表示所持股份数的表决结果应计为进行申报的除外。“弃权”。
如《香港上市规则》规定如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃任何股东须就某决议事项放弃
表决权、或限制任何股东只能表决权、或限制任何股东只能
够投票支持（或反对）某决议够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在其代表投下的票数不得计算在内。内。
-公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或新增条者限制民事行为能力；
款（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取
证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事的提名方式和程序董事的提名方式和程序为：
为：（一）公司独立非执行董事
（一）公司独立非执行董候选人由公司董事会、监事会、事候选人由公司董事会、监事单独或者合并持有公司已发行股
会、单独或者合并持有公司已份百分之一以上的股东提名，依发行股份百分之一以上的股东法设立的投资者保护机构可以公提名，其余的董事候选人由公开请求股东委托其代为行使提名
第一百
司董事会、单独或合并持有公独立非执行董事的权利，提名人三十五司百分之三以上股份的股东提不得提名与其存在利害关系的人条名；员或者有其他可能影响独立履职
（二）董事候选人应在发情形的关系密切人员作为独立董出召开股东大会通知之前作出事候选人；其余的董事候选人由
书面承诺，同意接受提名，承公司董事会、单独或合并持有公诺公开披露的本人资料真实、司百分之三以上股份的股东提完整并保证当选后切实履行董名；
事义务。其中独立非执行董事（二）董事候选人应在发出的提名人应当对被提名人担任召开股东大会通知之前作出书面独立非执行董事的资格和独立承诺，同意接受提名，承诺公开性发表意见，被提名担任独立披露的本人资料真实、完整并保非执行董事候选人的人士应当证当选后切实履行董事义务。其就其本人与公司之间不存在任中独立非执行董事的提名人在提何影响其独立客观判断的关系名前应当征得被提名人的同意。
发表公开声明；提名人应当充分了解被提名人职
（三）在公司发生本章程业、学历、职称、详细的工作经
规定的恶意收购情形下，为保历、全部兼职、有无重大失信等证公司在被收购后的经营稳定不良记录等情况，并对其符合独性，维护公司及全体股东的长立性和担任独立董事的其他条件远利益，收购方及/或其一致行发表意见。被提名人应当就其符动人提名的非独立董事候选人合独立性和担任独立董事的其他除应具备与履行董事职责相适条件作出公开声明；
应的专业能力和知识水平外，（三）在公司发生本章程规还应当在与公司主营业务相同定的恶意收购情形下，为保证公的大型公司担任董事或高管五司在被收购后的经营稳定性，维年以上。收购方及/或其一致行护公司及全体股东的长远利益，动人提名的董事候选人在股东收购方及/或其一致行动人提名的大会或董事会审议其受聘议案非独立董事候选人除应具备与履时，应当亲自出席会议，就其行董事职责相适应的专业能力和任职资格、专业能力、从业经知识水平外，还应当在与公司主历、违法违规情况、与公司是营业务相同的大型公司担任董事
否存在利益冲突、与公司控股或高管五年以上。收购方及/或其股东、实际控制人以及其他董一致行动人提名的董事候选人在
事、监事和高级管理人员的关股东大会或董事会审议其受聘议
系等情况进行说明。案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与公司是否
存在利益冲突、与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
独立非执行董事应当具备独立非执行董事应当具备法
法律法规、公司股票上市地证律法规、公司股票上市地证券监券监管规则规定的任职资格及管规则规定的任职资格及独立
第一百独立性。性。
四十二独立非执行董事原则上最独立非执行董事原则上最多条多在5家上市公司兼任独立非执在3家上市公司兼任独立非执行行董事，并确保有足够的时间董事，并确保有足够的时间和精和精力有效地履行独立非执行力有效地履行独立非执行董事的董事的职责。职责。
第一百独立非执行董事每届任期独立非执行董事每届任期与四十三与公司其他董事任期相同，任公司其他董事任期相同，任期届
条期届满，连选可以连任，但是满，连选可以连任，但是连任时连任时间不得超过六年。间不得超过六年。
独立非执行董事任期届满独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。前，无正当理由不得被免职。提提前免职的，公司应将其作为前免职的，公司应将其作为特别特别披露事项予以披露。披露事项予以披露。
独立非执行董事连续三次独立非执行董事连续两次未
未亲自出席董事会会议的，董能亲自出席董事会会议，也不委事会可以提请股东大会予以撤托其他独立非执行董事代为出席换。的，董事会应当在该事实发生之如任何时候公司的独立非日起三十日内提议召开股东大会执行董事不满足《香港上市规解除该独立非执行董事职务。则》所规定的人数、资格或独如任何时候公司的独立非执
立性的要求，公司须立即通知行董事不满足《香港上市规则》香港联交所，并以公告方式说所规定的人数、资格或独立性的明有关详情及原因，并在不符要求，公司须立即通知香港联交合有关规定的三个月内委任足所，并以公告方式说明有关详情够人数的独立非执行董事以满及原因，并在不符合有关规定的足《香港上市规则》的要求。六十日内委任足够人数的独立非执行董事以满足《香港上市规则》的要求。
独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应当向董事会提交书面辞
独立非执行董事在任期届职报告，并对任何与其辞职有关满前可以提出辞职。独立非执或者其认为有必要引起公司股东行董事辞职应当向董事会提交和债权人注意的情况进行说明。
书面辞职报告，并对任何与其公司应当对独立非执行董事辞职辞职有关或者其认为有必要引的原因及关注事项予以披露。
第一百起公司股东和债权人注意的情独立非执行董事辞职将导致四十四况进行说明。董事会或者其专门委员会中独立条独立非执行董事辞职导致非执行董事所占的比例不符合公独立非执行董事成员或董事会司股票上市地上市规则或者本章
成员低于法定或本章程规定最程的规定，或者独立非执行董事低人数的，该独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的辞职报告应当在下任独立非的独立非执行董事应当继续履行执行董事填补其缺额后生效。职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百独立非执行董事须按照法独立非执行董事须按照法
四十五律、行政法规、部门规章、公律、行政法规、部门规章、公司条司股票上市地证券监管规则的股票上市地证券监管规则的规规定，认真履行职责，维护公定，认真履行职责，维护公司整司整体利益，尤其要关注中小体利益，尤其要关注中小股东的股东的合法权益不受损害。独合法权益不受损害。独立非执行立非执行董事应当独立履行职董事应当独立履行职责，不受公责，不受公司主要股东、实际司及其主要股东、实际控制人、控制人、或者其他与公司存在或者其他与公司及其主要股东、利害关系的单位或个人的影实际控制人存在利害关系的单位响。或个人的影响。
公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书及公司证券事务相关部门应协助独立非执行董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立非
执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会在依职权处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产
所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分
第一百之三十三，则董事会在未经股五十三东大会批准前不得处置或者同删去条意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的
交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议（一）主持股东大会会议和
第一百
和召集、主持董事会会议；召集、主持董事会会议；
五十八
（二）督促、检查董事会（二）督促、检查董事会决条决议的执行；议的执行；
（三）签署公司股票、公（三）董事会授予的其他职司债券及其他证券和其他重要权。
文件；
（四）向董事会提名总经
理、董事会秘书候选人；
（五）在发生特大自然灾
害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）公司一个会计年度内累计金额不超过100万元的对外捐赠或赞助；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应有过半数的董董事会决议的表决，实行事出席方可举行。
一人一票。董事会作出决议，董事会决议的表决，实行一
第一百
除法律、行政法规、部门规章人一票。董事会作出决议，除法六十三
及公司股票上市地证券监管规律、行政法规、部门规章及公司条
则或本章程另有规定外，必须股票上市地证券监管规则或本章经全体董事的过半数通过。当程另有规定外，必须经全体董事反对票和赞成票相等时，董事的过半数通过。
长有权多投一票。
董事会会议应当有记录，董事会会议应当对会议所议出席会议的董事和记录员应当事项的决定做成会议记录，出席在会议记录上签名。董事会会会议的董事和记录员应当在会议议结束后，应于合理时间段内记录上签名。董事会会议结束将会议记录的初稿及最终稿发后，应于合理时间段内将会议记
第一百送全体董事，初稿供董事表达录的初稿及最终稿发送全体董
六十七意见，最后定稿则作其记录之事，初稿供董事表达意见，最后条用。定稿则作其记录之用。
董事会会议记录作为公司董事会会议记录作为公司档
档案保存，保存期限为十年。案保存，保存期限为十年。若有若有任何董事发出合理通知，任何董事发出合理通知，应公开应公开有关会议记录供其在任有关会议记录供其在任何合理的何合理的时段查询。时段查询。
公司董事会秘书可以由公
第一百司董事或者其他高级管理人员删去八十条兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期
第一百监事可以列席董事会会报告签署书面确认意见。
八十六议，并对董事会决议事项提出监事可以列席董事会会议，条质询或者建议。
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司设监事会。监事会由公司设监事会。监事会由三三名监事组成，监事会设主席名监事组成，监事会设主席一一人，可以设副主席。监事会人，可以设副主席。监事会主席主席的任免，应当经三分之二由全体监事过半数选举产生。
以上监事会成员表决通过。
监事会主席召集和主持监事
第一百监事会主席召集和主持监会会议；监事会主席不能履行职八十八事会会议；监事会主席不能履
务或者不履行职务的，由监事会条行职务或者不履行职务的，由副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席召集和主持监事监事会副主席不能履行职务或者会会议；监事会副主席不能履
不履行职务的，由半数以上监事行职务或者不履行职务的，由共同推举一名监事召集和主持监半数以上监事共同推举一名监事会会议。
事召集和主持监事会会议。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
第一百师事务所等专业性机构给予帮删去九十条助，由此发生的费用由公司承担。
监事会会议采取记名方式监事会会议采取记名方式投
投票表决或举手表决，每位监票表决或举手表决，每位监事有
第一百事有一票表决权，具体表决程
一票表决权，具体表决程序由九十四序由《监事会议事规则》规
《监事会议事规则》规定。
条定。
监事会决议应当经半数以上监事会决议应当经三分之监事会成员表决通过。
二以上监事会成员表决通过。
第一百有下列情况之一的，不得有下列情况之一的，不得担
九十五担任公司的董事、监事、总经任公司的董事、监事、总经理或
条其他高级管理人员：理或其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
（二）因贪污、贿赂、侵
义市场经济秩序，被判处刑罚，占财产、挪用财产或者破坏社
执行期满未逾五年，或者因犯罪会主义市场经济秩序，被判处被剥夺政治权利，执行期满未逾刑罚，执行期满未逾五年，或五年；
者因犯罪被剥夺政治权利，执
（三）担任破产清算的公行期满未逾五年；
司、企业的董事或者厂长、经
（三）担任因经营管理不理，对该公司、企业的破产负有
善破产清算的公司、企业的董个人责任的，自该公司、企业破事或者厂长、经理，对该公产清算完结之日起未逾三年；
司、企业的破产负有个人责任（四）担任因违法被吊销营的，自该公司、企业破产清算业执照、责令关闭的公司或企业完结之日起未逾三年；的法定代表人，并负有个人责任
（四）担任因违法被吊销的，自该公司、企业被吊销营业
营业执照、责令关闭的公司或执照之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个（五）个人所负数额较大的人责任的，自该公司、企业被债务到期未清偿；
吊销营业执照之日起未逾三（六）被国务院证券监督管年；理机构处以证券市场禁入处罚，
（五）个人所负数额较大期限未满的；
的债务到期未清偿；（七）非自然人；
（八）法律、行政法规、部
（六）因触犯刑法被司法
门规章、公司股票上市地证券监
机关立案调查，尚未结案；
管规则规定的其他情形。
（七）被国务院证券监督违反本条规定选举、委派、管理机构处以证券市场禁入处聘任董事、监事、高级管理人员罚，期限未满的；的，该选举、委派或者聘任无
（八）法律、行政法规、效。董事、监事、高级管理人员
部门规章规定不能担任企业领在任职期间出现本条情形的，公导；司应当解除其职务。
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁
定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管
理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
公司董事、总经理和其他
第一百高级管理人员代表公司的行为
九十六对善意第三人的有效性，不因删去条其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
除法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地证券
监督管理机构要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋
予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其
第一百营业执照规定的营业范围；
九十七（二）应当真诚地以公司删去条最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥
夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任
第一百在行使其权利或者履行其义务
九十八时，以一个合理的谨慎的人在删去条相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百公司董事、监事、总经理删去九十九和其他高级管理人员在履行职条责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他
的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情
况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况
下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知
情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知
情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实
履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知
情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资
金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在
知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司
利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机
构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总经理
和其他高级管理人员本身的利益有要求。
公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构做出董
事、监事、总经理和其他高级
管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或
第二百者本条（一）项所述人员的信条托人；
删去
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或
者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人
员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、
（三）项所提及的人员或者公
司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指
被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密
第二百的义务在其任期结束后仍有删去〇一条效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某
第二百项具体义务所负的责任，可以删去
〇二条由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三条所规定的情形除外。
如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公
司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
第二百容，公司日后达成的合同、交删去〇四条
易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
公司不得以任何方式为其
第二百
董事、监事、总经理和其他高删去
〇五条级管理人员缴纳税款。
公司不得直接或者间接向
第二百本公司和其母公司的董事、监删去
〇六条事、总经理和其他高级管理人
员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情
形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大
会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担
保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务
范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
公司违反前条规定提供贷
第二百款的，不论其贷款条件如何，删去〇七条收到款项的人应当立即偿还。
公司违反本章程第二百〇
六条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公
第二百司的董事、监事、总经理和其删去
〇八条他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百本章前述条款中所称担
〇九条保，包括由保证人承担责任或删去者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
公司董事、监事、和其他高级管理人员违反对公司所负
的义务时，除法律、行政法规、部门规章规定的各种权
利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与
有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道
第二百代表公司的董事、监事、总经一十条理和其他高级管理人员违反了删去对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项
所赚取的、或者可能赚取的利息。
公司应当与每名董事、监公司应当与每名董事、监
事、总经理及其他高级管理人事、总经理及其他高级管理人员
第二百员订立书面合同，其中至少应
订立书面合同，其中至少应包括一十一包括下列规定：
下列规定：
（一）董事、监事、总经理
条（一）董事、监事、总经及其他高级管理人员向公司作出理及其他高级管理人员向公司承诺，表示遵守《公司法》、作出承诺，表示遵守《公司《境外上市管理办法》、本章法》、《特别规定》、本章程、香港证券及期货事务监察委
程、香港证券及期货事务监察员会核准（不时予以修订）的
委员会核准（不时予以修订）《公司收购及合并守则》、《股的《公司收购及合并守则》、份回购守则》及其他香港联交所
《股份回购守则》及其他香港订立的规定，并协议公司将享有联交所订立的规定，并协议公本章程规定的补救措施，而该份司将享有本章程规定的补救措合同及其职位均不得转让；
施，而该份合同及其职位均不（二）董事、监事、总经理得转让；及其他高级管理人员向公司作出
（二）董事、监事、总经承诺，表示遵守及履行本章程规理及其他高级管理人员向公司定的其对股东应尽的责任；
作出承诺，表示遵守及履行本（三）以下的仲裁条款：
章程规定的其对股东应尽的责 1. 凡涉及(i)公司与公司董任；事、监事、总经理或者其他高级
管理人员之间；及(ii) 境外上市
（三）以下的仲裁条款：
外资股股东与公司董事、监事、
1. 凡涉及(i)公司与公司董 总经理或者其他高级管理人员之
事、监事、总经理或者其他高间，基於书面合同、本章程、级管理人员之间；及(ii) 境外 《公司法》及其他有关法律、行
上市外资股股东与公司董事、政法规、部门规章所规定的权利
监事、总经理或者其他高级管义务发生的与公司事务有关的争
理人员之间，基於书面合同、议或者权利主张，有关当事人应本章程、《公司法》及其他有当将此类争议或者权利主张提交
关法律、行政法规、部门规章仲裁解决；
所规定的权利义务发生的与公前述争议或者权利主张提交
司事务有关的争议或者权利主仲裁时，应当是全部权利主张或张，有关当事人应当将此类争者争议整体；所有由于同一事由议或者权利主张提交仲裁解有诉因的人或者该争议或权利主决；张的解决需要其参与的人，如果前述争议或者权利主张提其身份为公司或公司股东、董
交仲裁时，应当是全部权利主事、监事、总经理或者其他高级张或者争议整体；所有由于同管理人员，应当服从仲裁。
一事由有诉因的人或者该争议有关股东界定、股东名册的
或权利主张的解决需要其参与争议，可以不用仲裁方式解决。
的人，如果其身份为公司或公2.申请仲裁者可以选择中国司股东、董事、监事、总经理国际经济贸易仲裁委员会按其仲
或者其他高级管理人员，应当裁规则进行仲裁，也可以选择香服从仲裁。港国际仲裁中心按其证券仲裁规有关股东界定、股东名册则进行仲裁。申请仲裁者将争议的争议，可以不用仲裁方式解或者权利主张提交仲裁后，对方决。必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港
2.申请仲裁者可以选择中
国际仲裁中心进行仲裁，则任何国国际经济贸易仲裁委员会按
一方可以按香港国际仲裁中心的其仲裁规则进行仲裁，也可以证券仲裁规则的规定请求该仲裁选择香港国际仲裁中心按其证在深圳进行；
券仲裁规则进行仲裁。申请仲3.以仲裁方式解决因（一）裁者将争议或者权利主张提交项所述争议或者权利主张，适用仲裁后，对方必须在申请者选中华人民共和国的法律；但法择的仲裁机构进行仲裁。如申律、行政法规、部门规章另有规请仲裁者选择香港国际仲裁中定的除外；
心进行仲裁，则任何一方可以4.仲裁机构作出的裁决是终按香港国际仲裁中心的证券仲局裁决，对各方均具有约束力；
裁规则的规定请求该仲裁在深5.此项仲裁协议乃董事或高
圳进行；级管理人员与公司达成，公司既
3.以仲裁方式解决因代表其本身亦代表每名股东；
（一）项所述争议或者权利主6.任何提交的仲裁均须视为张，适用中华人民共和国的法授权仲裁庭进行公开聆讯及公布律；但法律、行政法规、部门其裁决。
规章另有规定的除外；
4.仲裁机构作出的裁决是
终局裁决，对各方均具有约束力；
5.此项仲裁协议乃董事或
高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身亦代表每名股东；
6.任何提交的仲裁均须视
为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日公司在每一会计年度结束之起至十二月三十一日止为一个日起四个月内向中国证监会和证会计年度。券交易所报送并披露年度报告，公司在每一会计年度结束在每一会计年度上半年结束之日之日起四个月内向中国证监会起两个月内向中国证监会派出机
第二百和证券交易所报送并披露年度构和证券交易所报送并披露中期
一十五报告，在每一会计年度上半年报告。公司股票上市地证券监督条结束之日起两个月内向中国证管理机构另有规定的，从其规监会派出机构和证券交易所报定。
送并披露中期报告，在每个会上述年度报告、中期报告按计年度前三个月、九个月结束照有关法律、行政法规、中国证之日起一个月内披露季度报监会及证券交易所的规定进行编告。制。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。
公司董事会应当在每次年
度股东大会上，向股东呈交有
第二百
关法律、行政法规、地方政府一十六删去及主管部门颁布的规范性文件条所规定由公司准备的财务报告。
公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款公司的公积金用于弥补公司项：的亏损、扩大公司生产经营或者
（一）超过股票面额发行转为增加公司资本。资本公积金
第二百所得的溢价款；不得用于弥补公司的亏损。
二十条法定公积金转为资本时，所
（二）国务院财政主管部留存的该项公积金应不少于转增门规定列入资本公积金的其他前公司注册资本的百分之二十收入。五。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司利润分配具体政策如公司利润分配具体政策如
下：下：
（一）利润分配的形式：（一）利润分配的形式：公
公司采用现金、股票或者现金司采用现金、股票或者现金与股与股票相结合的方式分配股票相结合的方式分配股利。其利。在利润分配方式中，相对中，现金股利政策目标为稳定增
第二百于股票股利，公司优先采取现长股利。在利润分配方式中，相
二十二金分红的方式。公司在符合利对于股票股利，公司优先采取现条润分配的条件下，应该每年度金分红的方式。公司在符合利润进行利润分配，公司可以进行分配的条件下，应该每年度进行中期利润分配。公司在符合现利润分配，公司可以进行中期利金分红的条件下，每年度利润润分配。公司在符合现金分红的分配方案中应当同时有现金分条件下，每年度利润分配方案中红；公司向内资股股东支付现应当同时有现金分红；公司向内
金股利和其他款项，以人民币资股股东支付现金股利和其他款派付；公司向外资股股东支付项，以人民币派付；公司向外资现金股利和其他款项，以人民股股东支付现金股利和其他款币计价和宣布，以外币支付。项，以人民币计价和宣布，以外公司向外资股股东支付现金股币支付。公司向外资股股东支付利和其他款项所需的外币，按现金股利和其他款项所需的外照国家有关外汇管理的规定办币，按照国家有关外汇管理的规理。定办理。
（二）现金分红的具体条（二）现金分红的具体条件
件和比例：在公司当年经审计和比例：在公司当年经审计的净
的净利润为正数且符合《公司利润为正数且符合《公司法》规法》规定的分红条件的情况定的分红条件的情况下，公司应下，公司应采取现金方式分配采取现金方式分配股利，公司每股利，公司每年以现金方式分年以现金方式分配的利润不少于配的利润不少于当年实现的可当年实现的可分配利润的百分之分配利润的百分之十。十。
（三）股票股利分配的条（三）股票股利分配的条件
件1．股票股利分配的条件：公
1．股票股利分配的条件：司具有成长性、经营情况良好、公司具有成长性、经营情况良每股净资产的摊薄等具备真实合
好、每股净资产的摊薄等具备理的因素。具备以上条件，并且真实合理的因素。具备以上条董事会认为公司股票价格与公司件，并且董事会认为公司股票股本规模不匹配、发放股票股利价格与公司股本规模不匹配、有利于公司全体股东整体利益
发放股票股利有利于公司全体时，可以在满足上述现金分红的股东整体利益时，可以在满足条件下，提出股票股利分配预上述现金分红的条件下，提出案。
股票股利分配预案。2．公司拟采用股票方式分配
2．公司拟采用股票方式分利润时，应综合考虑所处行业特
配利润时，应综合考虑所处行点、发展阶段、自身经营模式、业特点、发展阶段、自身经营盈利水平以及是否有重大资金支
模式、盈利水平以及是否有重出安排等因素，同时进行现金方大资金支出安排等因素，同时式的利润分配：（1）公司发展阶进行现金方式的利润分配：段处于成熟期且无重大资金支出
（1）公司发展阶段处于成熟期安排时，现金方式分配的利润在
且无重大资金支出安排时，现当年利润分配中所占比例最低应金方式分配的利润在当年利润达到百分之八十；（2）公司发展分配中所占比例最低应达到百阶段处于成熟期且有重大资金支
分之八十；（2）公司发展阶段出安排的，现金方式分配的利润处于成熟期且有重大资金支出在当年利润分配中所占比例最低安排的，现金方式分配的利润应达到百分之四十；（3）公司发在当年利润分配中所占比例最展阶段处于成长期且有重大资金
低应达到百分之四十；（3）公支出安排的，现金方式分配的利司发展阶段处于成长期且有重润在当年利润分配中所占比例最
大资金支出安排的，现金方式低应达到百分之二十；（4）公司分配的利润在当年利润分配中发展阶段不易区分但有重大资金所占比例最低应达到百分之二支出安排的，可以按照前项规定
十；（4）公司发展阶段不易区处理。
分但有重大资金支出安排的，上述重大资金支出安排是指可以按照前项规定处理。公司未来十二个月内拟对外投资
3.上述重大资金支出安排或者购买资产的累计支出达到或
是指公司未来十二个月内拟对者超过公司最近一期经审计总资外投资或者购买资产的累计支产的百分之三十。
出达到或者超过公司最近一期3.当公司最近一年审计报告经审计总资产的百分之三十。为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见的，可以不进行利润分配。
公司利润分配的决策机制公司利润分配的决策机制和
和程序：程序：
（一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策和和利润分配方案由董事会拟利润分配方案由董事会拟订；
订；（二）公司董事会根据既定
（二）公司董事会根据既的利润分配政策拟订利润分配方
定的利润分配政策拟订利润分案的过程中，需征求股东尤其是配方案的过程中，需与独立非社会公众股东的意见，在考虑对执行董事充分讨论，征求股东全体股东持续、稳定、科学的回尤其是社会公众股东的意见，报基础上，形成利润分配方案；
在考虑对全体股东持续、稳利润分配方案中应当对留存
定、科学的回报基础上，形成的未分配利润使用计划进行说利润分配方案；明，如公司利润分配方案中不进利润分配方案中应当对留行现金分红时，董事会应就具体
第二百
存的未分配利润使用计划进行原因、公司留存收益的确切用途二十三说明，如公司利润分配方案中及预计投资收益等事项进行专项条
不进行现金分红时，董事会应说明。独立非执行董事认为现金就具体原因、公司留存收益的分红具体方案可能损害上市公司
确切用途及预计投资收益等事或者中小股东权益的，有权发表项进行专项说明。独立意见。董事会对独立非执行
（三）董事会拟订现金分董事的意见未采纳或者未完全采
红具体方案时，应当认真研究纳的，应当在董事会决议中记载和论证公司现金分红的时机、独立非执行董事的意见及未采纳
条件和最低比例、调整的条件的具体理由，并披露。
及其决策程序要求等事宜，独（三）董事会拟订现金分红立非执行董事应当发表明确意具体方案时，应当认真研究和论见。董事会应详细记录管理层证公司现金分红的时机、条件和建议、参会董事的发言要点、最低比例、调整的条件及其决策
独立非执行董事的意见、董事程序要求等事宜。董事会应详细会投票表决情况等内容，形成记录管理层建议、参会董事的发书面记录作为公司档案妥善保言要点、董事会投票表决情况等存；内容，形成书面记录作为公司档公司利润分配方案需经全案妥善保存；
体董事过半数同意，并分别经公司利润分配方案需经全体公司三分之二以上独立非执行董事过半数同意，公司董事会形董事同意，公司董事会形成专成专项决议后方能提交公司股东项决议后方能提交公司股东大大会审议。在公司出现因本条规会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，定的不进行现金分红的情形应将利润分配方案提交股东大会时，应同时经独立非执行董事审议。
发表意见且披露该意见后，方公司可以进行中期分红。中将利润分配方案提交股东大会期分红可由公司董事会根据公司审议。的资金需求状况提议，并提交公
（四）监事会应当对董事司股东大会批准。公司召开年度会拟订或修改的利润分配方案股东大会审议年度利润分配方案
进行审议，并经过三分之二以时，可审议批准下一年中期现金上监事通过；分红的条件、比例上限、金额上若公司年度盈利但未提出限等。年度股东大会审议的下一现金分红方案，监事会应就相年中期分红上限不应超过相应期关政策、规划执行情况发表专间归属于公司股东的净利润。董项说明和意见。事会根据股东大会决议在符合利监事会应对利润分配方案润分配的条件下制定具体的中期和股东回报规划的执行情况进分红方案。
行监督。（四）监事会应当对董事会
（五）公司将提供多种途拟订或修改的利润分配方案进行
径（电话、传真、电子邮件、审议，并经过三分之二以上监事互动平台等）与股东进行沟通通过；
和交流，听取股东对公司分红若公司年度盈利但未提出现的建议，充分听取中小股东的金分红方案，监事会应就相关政意见和诉求，及时答复中小股策、规划执行情况发表专项说明东关心的问题，切实保障社会和意见。
公众股东参与股东大会的权监事会应对利润分配方案和利。股东回报规划的执行情况进行监对于报告期内公司实现盈督。
利但董事会未作出现金利润分（五）公司将提供多种途径配预案的，董事会应说明原（电话、传真、电子邮件、互动因，独立非执行董事应当对此平台等）与股东进行沟通和交发表独立意见。公司在召开股流，听取股东对公司分红的建东大会审议之时，除现场会议议，充分听取中小股东的意见和外，还应当向股东提供网络形诉求，及时答复中小股东关心的式的投票平台。问题，切实保障社会公众股东参公司利润分配方案应当由与股东大会的权利。
出席股东大会的股东（包括股对于报告期内公司实现盈利东代理人）所持股数过半数以但董事会未作出现金利润分配预上表决通过。案的，董事会应说明原因。公司
（六）公司利润分配政策在召开股东大会审议之时，除现
的变更：场会议外，还应当向股东提供网
1.公司的利润分配政策不络形式的投票平台。
得随意变更，并应严格执行公公司利润分配方案应当由出司章程确定的现金分红政策以席股东大会的股东（包括股东代及股东大会审议批准的现金分理人）所持股数过半数以上表决红具体方案。通过。
2.如遇到战争、自然灾害（六）公司利润分配政策的
等不可抗力时或者公司外部经变更：
营情况发生变化并对公司生产1.公司的利润分配政策不得
经营造成重大影响，公司可对随意变更，并应严格执行公司章利润分配政策进行调整。程确定的现金分红政策以及股东
3.董事会应在利润分配政大会审议批准的现金分红具体方
策的修改过程中，应以保护股案。
东权益为出发点，充分听取股2.如遇到战争、自然灾害等东（尤其是社会公众股东）、不可抗力时或者公司外部经营情独立非执行董事的意见。董事况发生变化并对公司生产经营造会提出调整或变更利润分配政成重大影响，公司可对利润分配策的，应详细论证和说明原政策进行调整。
因，独立非执行董事应对利润3.董事会应在利润分配政策分配政策调整或变更议案发表的修改过程中，应以保护股东权独立意见，监事会应对利润分益为出发点，充分听取股东（尤配政策调整或变更议案发表专其是社会公众股东）的意见。董项意见。事会提出调整或变更利润分配政公司对留存的未分配利润策的，应详细论证和说明原因，使用计划作出调整时，应重新监事会应对利润分配政策调整或报经董事会、股东大会批准，变更议案发表专项意见。
并在相关提案中详细论证和说公司对留存的未分配利润使
明调整的原因，独立非执行董用计划作出调整时，应重新报经事应当对此发表独立意见。董事会、股东大会批准，并在相
4.确有必要对公司章程确关提案中详细论证和说明调整的
定的现金分红政策进行调整或原因。
者变更的，应当满足公司章程4.确有必要对公司章程确定规定的条件，必须由董事会作的现金分红政策进行调整或者变出专题讨论，详细论证说明理更的，应当满足公司章程规定的由，并将书面论证报告经全体条件，必须由董事会作出专题讨董事过半数同意、三分之二以论，详细论证说明理由，并将书上的独立非执行董事同意后提面论证报告经全体董事过半数同
交股东大会审议，并经出席股意后提交股东大会审议，并经出东大会的股东所持表决权的三席股东大会的股东所持表决权的分之二以上通过。三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政股东大会审议利润分配政策
策变更事项时，必须提供网络变更事项时，必须提供网络投票投票方式。方式。
公司股东大会对利润分配方公司股东大会对利润分配案作出决议或公司董事会根据年
第二百方案作出决议后，公司董事会度股东大会审议通过的下一年中二十四须在股东大会召开后两个月内期分红条件和上限制定具体方案
条完成股利（或股份）的派发事后，公司董事会须在股东大会召项。开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配的信息披露
特别规定：
（一）公司应在年度报公司利润分配的信息披露特
告、半年度报告中披露利润分别规定：
配预案和现金利润分配政策执（一）公司应在年度报告、行情况，说明是否符合本章程半年度报告中披露利润分配预案的规定或者股东大会决议的要和现金利润分配政策执行情况，求，分红标准和比例是否明确说明是否符合本章程的规定或者和清晰，相关的决策程序和机股东大会决议的要求，分红标准制是否完备，独立非执行董事和比例是否明确和清晰，相关的是否尽职履责并发挥了应有的决策程序和机制是否完备，中小作用，中小股东是否有充分表股东是否有充分表达意见和诉求
第二百达意见和诉求的机会，中小股的机会，中小股东的合法权益是二十六东的合法权益是否得到充分维否得到充分维护等。对现金分红条护等。对现金分红政策进行调政策进行调整或变更的，还要详整或变更的，还要详细说明调细说明调整或变更的条件和程序整或变更的条件和程序是否合是否合规和透明等；
规和透明等；（二）如公司董事会未作出
（二）如公司董事会未作现金利润分配预案的，应当在定
出现金利润分配预案的，应当期报告中披露原因，还应专项说在定期报告中披露原因，还应明不进行现金分红的具体原因、专项说明不进行现金分红的具公司留存收益的确切用途及预计
体原因、公司留存收益的确切投资收益等事项，提交股东大会用途及预计投资收益等事项，审议，并在公司指定媒体上予以经独立非执行董事发表意见后披露。
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
新增条会计师事务所的审计费用由
-款股东大会决定。
经公司聘用的会计师事务
第二百所享有下列权利：
三十二（一）随时查阅公司的帐删去
条簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切
合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会
第二百计师事务所的，应当符合下列
三十三规定：删去条
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；
（二）如果即将离任的会
计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出通
知上说明将离任的会计师事务
所作出了陈述；2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第
（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股
东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务
所有权出席以下会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出
现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者
与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
不论会计师事务所与公司
订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务
第二百
所任期届满前，通过普通决议三十四删去决定将该会计师事务所解聘。
条有关会计师事务所如有因被解
聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
会计师事务所的报酬或者
第二百确定报酬的方式由股东大会决三十五删去定。由董事会聘任的会计师事条务所的报酬由董事会确定。
公司解聘或者不再续聘会公司解聘或者不再续聘会计
第二百计师事务所时，应当事先通知
师事务所时，应当事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解三十六该会计师事务所，公司股东大聘会计师事务所进行表决时，允条会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，意见。应当向股东大会说明公司有无不会计师事务所提出辞聘当情形。
的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通
知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。
如果通知载有前款二项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。
除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。公司指定上海证券交易所信息披露网站公司指定上海证券交易所信（ www.sse.com.cn）、《中国 息披露网站（www.sse.com.cn）证券报》、《上海证券报》、及符合中国证监会规定条件的报
《证券时报》、《证券日报》刊为向内资股股东刊登公司公告为向内资股股东刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百 和其他需要披露信息的媒体。 如根据本章程应向 H 股股东
四十五 如根据本章程应向 H股股东 发出的公告，则有关公告同时应条发出的公告，则有关公告同时根据《香港上市规则》所规定的应根据《香港上市规则》所规方法刊登。公司在其他公共传媒定的方法刊登。公司在其他公披露的信息不得先于指定报纸和共传媒披露的信息不得先于指指定网站，不得以新闻发布或答定报纸和指定网站，不得以新记者问等其他形式代替公司公闻发布或答记者问等其他形式告。
代替公司公告。
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权
第二百要求公司或者同意公司合并、四十七分立方案的股东，以公平价格删去条购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方
式送达 H股股东。
如董事会决定公司进行清
算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算
第二百开始后十二个月内全部清偿公五十三司债务。删去条股东大会进行清算的决议
通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务帐册，经中国注清算结束后，清算组应当制
第二百册会计师验证后，报股东大会作清算报告，报股东大会或者人
五十八或者人民法院确认。清算组应民法院确认，并报送公司登记机条当自股东大会或者人民法院确关，申请注销公司登记，公告公认之日起三十日内，将前述报司终止。
告报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授
第二百权的公司审批部门和国务院证六十一删去
券监督管理机构（如适用）批条准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
本公司遵从下述争议解决
规则：
（一）凡境外上市外资股
股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规、部门规章所规定的权利义务发生的与公司事
第二百
务有关的争议或者权利主张，六十四删去有关当事人应当将此类争议或条者权利主张提交仲裁解决；
前述争议或者权利主张提
交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理
或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员
会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张
提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲
裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（三）以仲裁方式解决因
（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规、部门规章另有规定的除外；
（四）仲裁机构作出的裁
决是终局裁决，对各方均具有约束力；
（五）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身亦代表每名股东；
（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
上述议案已经公司2024年1月14日第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会议案3.02《关于修订部分条款的议案（二）》
根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》的废除以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关变动，为了使《公司章程》更符合公司上市两地监管法规的要求，公司拟《公司章程》中对关于类别股东相关条款进行修订，具体情况如下：
修订前章修订前章程内容修订后章程内容程序号经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指
第十八认购公司发行股份的外国和香删去
条港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司
发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认
购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认
购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外
汇主管部门认可的，可以用来
第十九向公司缴付股款的人民币以外删去条的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的
境外上市外资股，即 H股，是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东
同是公司普通股股东，在以股修订前章修订前章程内容修订后章程内容程序号息或其他形式所作的任何分派中，享有同等权利并承担同种义务。
经国务院证券监督管理机构批准发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
第二十公司依照前款规定分别发删去三条行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或在其批准文件的有效期内分别实施。
公司在发行计划确定的股
份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别
第二十一次募足；有特殊情况不能一删去四条
次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
股东要求召集临时股东大股东要求召集临时股东大
会或者类别股东会议，应当按会，应当按照下列程序办理：
照下列程序办理：（一）单独或者合计持有公
（一）单独或者合计持有司发行的有表决权的股份百分之
公司发行的有表决权的股份百十以上（含百分之十）的股东有
分之十以上（含百分之十）的权向董事会提议召开临时股东大
股东有权向董事会提议召开临会及在会议议程中加入议案，并时股东大会或类别股东会议，应当以书面形式向董事会提出。
并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法出，阐明会议的议题。董事会规、部门规章、公司股票上市地第七十应当根据法律、行政法规、部证券监管规则及本章程的规定，四条门规章、公司股票上市地证券在收到书面请求后十日内提出同
监管规则及本章程的规定，在意或不同意召开临时股东大会的收到书面请求后十日内提出同书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会（二）董事会同意召开临时
或类别股东会议的书面反馈意股东大会的，应当在作出董事会见。决议后的五日内发出召开股东大
（二）董事会同意召开临会的通知，通知中对原请求的变
时股东大会或类别股东会议更，应当征得相关股东的同意。
的，应当在作出董事会决议后法律、行政法规、部门规章、公的五日内发出召开股东大会或司股票上市地证券监管规则另有
类别股东会议的通知，通知中规定的，从其规定。修订前章修订前章程内容修订后章程内容程序号
对原请求的变更，应当征得相（三）董事会不同意召开临关股东的同意。法律、行政法时股东大会，或者在收到请求后规、部门规章、公司股票上市十日内未作出反馈的，单独或者地证券监管规则另有规定的，合计持有在该拟举行的会议上有从其规定。表决权的股份百分之十以上（含
（三）董事会不同意召开百分之十）的股东有权向监事会
临时股东大会或类别股东会提议召开临时股东大会，并应当议，或者在收到请求后十日内以书面形式向监事会提出请求。
未作出反馈的，单独或者合计（四）监事会同意召开临时持有在该拟举行的会议上有表股东大会的，应当在收到请求后决权的股份百分之十以上（含五日内发出召开股东大会的通百分之十）的股东有权向监事知，通知中对原请求的变更，应会提议召开临时股东大会或类当征得相关股东的同意。
别股东会议，并应当以书面形监事会未在规定期限内发出式向监事会提出请求。召开股东大会通知的，视为监事
（四）监事会同意召开临会不召集和主持股东大会，连续时股东大会或类别股东会议九十日以上单独或者合计持有在的，应当在收到请求后五日内该拟举行的会议上有表决权的股发出召开股东大会或类别股东份百分之十以上（含百分之十）
会议的通知，通知中对原请求的股东可以自行召集和主持。
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会
议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召监事会或股东决定自行召集
集股东大会或类别股东会议股东大会的，须书面通知董事的，须书面通知董事会，同时会，同时向公司股票上市地证券向公司股票上市地证券交易所交易所备案。
备案。股东自行召集股东大会的，
第七十
股东自行召集股东大会或在股东大会决议公告前，召集股五条
类别股东会议的，在股东大会东持有表决权的持股比例为百分或类别股东会议决议公告前，之十以上（含百分之十）。
召集股东持有表决权的持股比监事会或召集股东应在发出例为百分之十以上（含百分之股东大会通知及股东大会决议公十）。告时，向公司股票上市地证券交修订前章修订前章程内容修订后章程内容程序号监事会或召集股东应在发易所提交有关证明材料。
出股东大会或类别股东会议通知及股东大会或类别股东会议
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
监事会或股东自行召集的监事会或股东自行召集的股
股东大会或类别股东会议，会
第七十东大会，会议所必需的费用由本议所必需的费用由本公司承
七条公司承担，并从公司欠付失职董担，并从公司欠付失职董事的事的款项中扣除。
款项中扣除。
持有不同种类股份的股东，为类别股东。
第一百类别股东依据法律、行政
二十四法规、部门规章以及本章程的删去条规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和 H股股东视为不同类别股东。
公司拟变更或者废除类别
股东的权利，应当经股东大会
第一百以特别决议通过和经受影响的二十五类别股东在按本章程第一百二删去条十七条至第一百三十一条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
下列情形应当视为变更或
者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类
别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者
第一百更多的表决权、分配权、其他二十六特权的类别股份的数目；删去
条（二）将该类别股份的全
部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类修订前章修订前章程内容修订后章程内容程序号
别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类
别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份
享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十
第一百六条（二）至（八）、（十二十七一）至（十二）项的事项时，删去条在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东修订前章修订前章程内容修订后章程内容程序号
的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本
章程第二百六十六条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程
第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
类别股东会的决议，应当
第一百经根据本章程第一百二十七条二十八由出席类别股东会议的有表决删去条权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开前至少二十一日通知各股东；
临时类别股东会议应当于会议召开前至少十五日发出书面通
第一百知，将会议拟审议的事项以及二十九删去开会日期和地点告知所有该类条别股份的在册股东。
法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管
规则有特别规定的，从其规定。
第一百类别股东会议的通知只须删去三十条发送给有权参与该会议上的相修订前章修订前章程内容修订后章程内容程序号关类别股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
下列情形不适用类别股东
表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别
决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在
第一百外股份的百分之二十的；
三十一（二）公司设立时发行内删去
条资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内完成的；
（三）经国务院证券监管
机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
上述议案已经公司2024年1月14日第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会议案四：
《关于修订部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
2024年第一次临时股东大会议案4.01：《关于修订部分治理制度的议案
（一）》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据相关法律法规，公司拟修订《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》《北京亿华通科技股份有限公司对外担保管理办法》《北京亿华通科技股份有限公司回购股份管理制度》
《北京亿华通科技股份有限公司对外投资管理办法》。详情请见附件一。
上述议案已经公司2024年1月14日第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会议案4.02：《关于修订部分治理制度的议案（二）》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的要求，并结合公司的实际情况，公司拟修订《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》，详情请见附件二。
上述议案已经公司2024年1月14日第三届董事会第十四次会议审议通过
且本议案条款修订受限于《关于修订部分条款的议案（二）》是否通过，现提请股大会审议。附件一：附件二：