合纵科技:对外担保管理办法

对外担保管理办法
合纵科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为了规范合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者合法权益和公司财务安全，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指，公司及其控股子公司以第三人身份为他人
提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司。子公司在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司董事会秘书、依照本办法履行相关信息披露义务。
第三条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何
单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第二章担保及管理
第一节担保对象
第四条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保；
（三）公司控股子及其他有控制关系的单位。
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以上单位必须同时具有较强偿债能力。如有虽不符合本办法第四条所列条件，但公司认为需要与其发展业务合作关系的非关联方申请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，方可为其提供担保。
第五条公司为公司控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反
担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二节担保管理职能部门及审查程序
第六条公司财务部为公司对外担保的职能管理部门。
第七条在关于对外担保事项的议案提交董事会（或股东大会）审议前，职能
管理部门应当调查被担保人的资信状况，对担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确的意见。
第八条总经理根据职能管理部门提供的资料和分析意见，制定详细的书面报告呈报公司董事会。
公司董事会应认真审议和分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业
前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项、第二项、第三项、第五项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十条公司为实际控制人、控股股东及持股本公司5%以上的其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十二条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照上述规定执行。
第三节订立担保合同
第十三条公司对外担保必须订立书面担保合同。主合同、担保合同以及反
担保合同必须符合法律、行政法规、《公司章程》以及本办法的规定。
第十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会决议或股东大会决议代表公司对外签署担保合同。董事长或经合法授权的其他人员为公司对外担保的责任人。未经公司董事会或股东大会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第十五条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合
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同和反担保合同的签订主体及有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、董事会或股东大会有关决议以及明显不利于公司利益或存在无法预测风险的条款，应当要求修改合同，对方拒绝修改的，责任人应当拒绝签署合同或停止办理担保手续，并向公司董事会汇报。
第十六条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报
表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对超出部分应当要求其提供相应的反担保。
第十七条担保合同应当至少包括如下内容：
（一）主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第十八条公司应指派专人妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三章风险管理
第十九条责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时向公司总经理及董事会报告。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十条当发现被担保人债务到期后十五个工作日仍未履行还款义务，或
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被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露。
第二十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时报董事会。
第二十二条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决议同意不得对债务人先行承担保证责任。
第二十三条保证合同中保证人为二人以上的，且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出约定份额以外的保证责任。未约定按份承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第二十四条公司履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第四章责任管理
第二十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办
法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当依法追究当事人的责任。
第二十六条相关责任人违反法律、法规或本办法的规定，提供虚假信息和资料，故意隐瞒被担保人的资信状况和营运情况，无视风险擅自提供担保，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五章附则
第二十七条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修
订而产生本规则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
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第二十九条本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十条本办法的解释权归董事会。
合纵科技股份有限公司
2024年1月19日
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