瑞联新材:关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核中心意见落实函的回复(修订稿)

关于西安瑞联新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）
二〇二四年一月上海证券交易所：
贵所于2023年7月13日出具的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2023〕174号）（以下简称“落实函”）已收悉。按照贵所要求，西安瑞联新材料股份有
限公司（以下简称“瑞联新材”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等
相关方已就落实函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充。本落实函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书（上会稿）中的含义相同。
类别字体
落实函所列问题黑体（不加粗）
落实函问题回复、中介机构核查意见宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订披露内容楷体（加粗）
7-1-2-2目录
目录....................................................3
1.关于控制权稳定性............................................4
2.关于前次募投项目...........................................15
3.关于存货...............................................21
4.关于土地...............................................36
7-1-2-31.关于控制权稳定性
根据申报材料，发行人实际控制人为吕浩平、李佳凝夫妇和刘晓春，三人签署一致行动协议，合计控制公司26.07%的股权，《一致行动协议》的有效期自2020年9月2日起至2023年9月1日止。目前，三位实际控制人对《一致行动协议》到期后的续期安排尚未确定，存在到期后不能续期的可能性。
请发行人说明并在募集说明书中补充披露：（1）《一致行动协议》到期后的
续期安排，如无法续期，说明具体原因；（2）控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响，公司针对控制权变更的应对措施，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就上述事项是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条发表意见。
回复：
一、《一致行动协议》到期后的续期安排，如无法续期，说明具体原因
（一）《一致行动协议》到期后不再续签，实际控制人之间的一致行动关系已于协议到期后终止公司原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春于2018年8月21日签署《一致行动协议》，约定在公司重大经营事项上保持一致，协议有效期至瑞联新材发行上市之日起满三十六个月止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。公司于
2020年9月2日发行上市，即上述《一致行动协议》有效期自2020年9月2日
起至2023年9月1日止。
公司原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春于2023年7月21日向公司出具
《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，确认于2023年9月1日到期后将不再续签《一致行动协议》，各方的一致行动关系于2023年9月1日到期后终止。
《一致行动协议》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照其本人的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
公司已于2023年7月22日在上交所网站披露了《关于股东一致行动协议到期不再续签暨公司无实际控制人的提示性公告》。
7-1-2-4因此，公司三位原实际控制人之间的《一致行动协议》于2023年9月1日
到期后不再续签，原实际控制人之间的一致行动关系已于协议到期后终止。截至本回复出具日，公司已无实际控制人。
（二）《一致行动协议》不再续期的具体原因
1、一致行动的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动关系的客观条件成
熟
基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，刘晓春与公司第一大股东卓世合伙的实际控制人吕浩平及吕浩平前妻李佳凝自2017年1月1日以来即形成
了关于重大事项决策的事先沟通惯例，为增强公司控制结构的持续稳定，刘晓春与吕浩平、李佳凝于2018年8月21日签署《一致行动协议》，约定三位需就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、
董事会上行使表决权时保持一致，如果各方意见不一致时，应以持股比例最高的一方意见为准进行表决。
一致行动关系的建立和有效运行对增强公司控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。除了增强控制力，各方建立一致行动关系的初衷亦是为了建立科学、民主的公司决策机制。2020年9月2日，公司完成首次公开发行股份并上市，截至本回复出具日，公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理内控水平已有长足进步。至此，一致行动关系的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动关系的客观条件成熟。
2、解除一致行动关系是为了进一步提高公司重大事项决策的民主性和科学
性
根据《一致行动协议》的约定，在一致行动决策机制下，一致行动人需在董事会和股东大会召开之前先形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东大会上行使表决权。这种机制的优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，但决策的广泛性存在一定的不足，公司重大事项的决策较为依赖于一致行动人的专业能力和职业素养，不利于充分发挥一致行动人以外的董事、股东和中小投资者的作用。一致行动关系解除后，每一名董事和股东均直接在董事会、股东大会中表达意见、行使表决权，决策机制更加民主和科学。
7-1-2-5此外，《一致行动协议》到期终止后，刘晓春、吕浩平不会因此辞任发行人董事（董事长）。因此，从公司董事会目前的构成来看，包括刘晓春、吕浩平、1名具有核心技术人员身份的董事、1名兼任高管并具有核心技术人员身份的董事、
2名外部董事及3名独立董事，董事来源广泛，非独立董事和独立董事能够充分
参与公司治理并发挥重要作用，公司决策的科学、民主性能够得到更为充分的体现。
3、解除一致行动关系有利于促进高管团队向职业化、专业化发展并提升公
司经营管理能力
一致行动关系解除后，公司不存在实际控制人。上述事实虽然使得特定股东对公司经营决策的影响力有一定程度的减弱，但公司的董事会和管理层的影响力将得到相应的增强，这将有助于促进高管团队向职业化、专业化发展并提升公司经营管理能力。
综上所述，基于上述原因，为了公司长期法人治理结构的进一步完善和长远发展，三名一致行动人经考虑，决定在《一致行动协议》到期后不再续签。
二、控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响，公司针对控制权变更
的应对措施，是否构成本次发行的障碍
（一）一致行动协议到期终止对公司控制权的影响
截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）
1卓世合伙2684668419.52
2国富永钰1557632011.33
3刘晓春89629536.52
4王远淞25900111.88
5王子中24506121.78
6陈谦23665881.72
7普永泽投资18581151.35
上海浦东发展银行股份有限公司－
815000001.09
长信金利趋势混合型证券投资基金
9香港中央结算有限公司12934810.94
7-1-2-6序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）
10宁波科玖11824250.86
注：吕浩平、李佳凝为卓世合伙的实际控制人并通过卓世合伙控制公司19.52%的股份
根据上表，截至2023年6月30日，公司股权较为分散，单个股东持有公司股权比例均未超过公司股本总额的30%。根据吕浩平、李佳凝、刘晓春确认，其在《一致行动协议》到期终止后，除吕浩平与李佳凝系夫妻关系且共同控制卓世合伙外（吕浩平与李佳凝现已解除夫妻关系，且卓世合伙实际控制人由吕浩平与李佳凝变更为吕浩平），《一致行动协议》其他任何两方或多方之间均不存在一致行动关系，且其与公司截至2023年6月30日的其他前十大股东之间也不存在一致行动关系。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，《一致行动协议》到期终止后，在前述股权结构未发生变化的情况下，公司任一单个股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：（1）投资者为上市
公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超
过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
根据《公司章程》相关规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过；对增减资、合并、分立、解散、清算、
修改公司章程、重大投资及资产处置等作出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上表决通过。
综上所述，《一致行动协议》到期终止后，上述三名公司股东之间目前不存在其他一致行动协议或者一致行动安排，无人可以实际控制公司。公司的控制结构由吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人。
7-1-2-7（二）控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响
1、公司治理有效、内部管理及控制体系完备，不会因控制权变更发生重大
不利变化
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；
主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；
公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
自控制权变更至本回复出具日，公司治理情况、内部管理及控制体系保持稳定，未发生重大不利变化；未来公司亦将持续遵循法人治理结构、内部管理及控制体系，控制权变更不会导致其发生重大不利变化。
2、公司经营管理层稳定，不会因控制权变更发生重大不利变化
（1）董事变化情况
自控制权变更至本回复出具日，公司董事未发生过变更，亦未因控制权变更发生重大不利变化；未来公司亦将持续遵循《公司法》《董事会议事规则》等有
关法律法规、制度文件的要求，控制权变更不会导致董事发生重大不利变化。
（2）高级管理人员变化情况
自控制权变更至本回复出具日，公司高级管理人员未发生过变更，亦未因控制权变更发生重大不利变化。此外，截至本回复出具日，公司高级管理人员均在公司长期任职，均持有公司股份，公司与公司的高级管理人员均签署了劳动合同及竞业禁止协议且相关协议仍在履行中，公司变更为无实际控制人后暂无上述员工聘用的变更计划。因此，公司管理团队未来亦将保持稳定。
3、公司主营业务稳定，不会因控制权变更发生重大不利变化
公司一直专注于研发、生产和销售专用有机新材料，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料，自控制权变更至本回复出具日，公司生产经营及战略规划未发生重大变化，未来公司亦将坚持目前的主营业务方向。因此，公
7-1-2-8司主营业务稳定，不会因控制权变更发生重大不利变化。
4、控制权变更不会对公司规范运行产生重大不利影响
吕浩平、李佳凝、刘晓春不再续签《一致行动协议》，公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。控制权变更不会对公司规范运行产生重大不利影响。
综上所述，公司控制权变更不会对公司生产经营、公司治理产生重大不利影响。
（三）关于控制权变更的应对措施
鉴于《一致行动协议》到期后，公司的控制结构从吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人状态，并未产生新的实际控制人，且公司已建立健全了公司治理结构，内部控制体系得到有效施行，因此公司控制权变更不会对公司生产经营、公司治理产生重大不利影响。
因此，《一致行动协议》期满后，公司无需采取特别的应对措施保证公司生产经营、公司治理的正常有效运行。
（四）控制权变更是否构成本次发行的障碍
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）均未将控制权变更作为向不特定对象发
行可转换公司债券的发行条件，因此本次控制权变更事项不影响《证券法》《注册管理办法》所规定的发行条件，公司控制权变更前后均符合《证券法》《注册管理办法》所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《第18号适用意见》”）第四条规定，“实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上
7-1-2-9市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度”。本次公司控制权变更系因刘晓春、吕浩平、李佳凝于瑞联新材上市前签署的《一致行动协议》约定的期限届满不再续签所致，不涉及任何重大资产重组，因此不适用《第18号适用意见》第四条规定之情形。
综上所述，公司本次控制权变更不涉及任何重大资产重组，不适用《第18号适用意见》所规定的上市公司向不特定对象发行证券的运行条件；公司控制权
变更前后均符合《证券法》《注册管理办法》所规定的向不特定对象发行可转换
公司债券的发行条件，公司控制权变更不构成本次发行的障碍。
（五）原实际控制人中的吕浩平与李佳凝离婚对公司生产经营、公司治理及控制权的影响
2023年11月，吕浩平与李佳凝办理完成离婚手续。双方解除婚姻关系前，
吕浩平为卓世合伙的执行事务合伙人，与卓世合伙的有限合伙人李佳凝因夫妻关系形成法定一致行动关系而共同控制卓世合伙。双方解除婚姻关系后，吕浩平和李佳凝各自持有的卓世合伙的财产份额保持不变，吕浩平仍持有卓世合伙
11.25%的财产份额并担任卓世合伙的执行事务合伙人，李佳凝仍持有卓世合伙
63.48%的财产份额但系卓世合伙的有限合伙人。双方婚姻关系解除后，李佳凝
不再是吕浩平的法定一致行动人，即卓世合伙的实际控制人由吕浩平、李佳凝变更为吕浩平。
因此，双方婚姻关系解除后，吕浩平仍为卓世合伙的执行事务合伙人及实际控制人，吕浩平通过卓世合伙控制的公司股票数量及比例均未因此发生变化。
截至该离婚事项公告日2023年11月10日，吕浩平通过卓世合伙控制公司19.52%的股份，并直接持有公司0.01%的股份，吕浩平合计控制公司19.53%的股份。
1、前述离婚事项不会对公司生产经营、公司治理产生重大影响
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的
7-1-2-10开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
吕浩平在公司担任董事，李佳凝未在公司任职。双方离婚后，公司董事、高级管理人员均未发生过变更，管理团队未来亦将保持稳定。因此，前述离婚事项不会对公司生产经营、公司治理产生重大影响。
2、前述离婚事项不会对公司控制权状态产生重大影响
双方婚姻关系解除后，吕浩平仍为卓世合伙的执行事务合伙人及实际控制人，吕浩平通过卓世合伙控制的公司股票数量及比例均未因此发生变化。因此，前述离婚事项不会对公司控制权状态产生重大影响，公司仍为无控股股东、无实际控制人的状态。
三、上述事项是否属于《注册管理办法》第三十六条的相关情形根据《注册管理办法》第三十六条规定，“上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股份登记或资产权属登记完成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实际控制人变更的情形除外”。
鉴于本次实际控制人变更系因刘晓春、吕浩平、李佳凝于瑞联新材上市前签
署的《一致行动协议》约定的期限届满且各方决定不再续签所致，虽不涉及任何重大资产重组、增资或股权转让，亦不涉及任何的股份登记或资产权属登记等《注册管理办法》第三十六条规定的具体情形，但考虑到实际控制人变更事项属于关系到投资者决策的重大事项，亦应参照适用《注册管理办法》第三十六条规定。
公司已向上交所申请中止本次向不特定对象发行可转换公司债券的审核程序，并于2023年7月24日收到上交所同意中止审核的通知。
综上，公司本次控制权变更虽不涉及《注册管理办法》第三十六条规定的相关具体情形，但亦应审慎参照适用《注册管理办法》第三十六条规定。
四、实际控制人是否存在重大违法违规，是否存在规避法规要求解除一致行动的情形
（一）实际控制人不存在重大违法违规
经刘晓春、吕浩平、李佳凝书面确认并经国家企业信用信息公示系统、裁判
7-1-2-11文书网、全国被执行人信息公示系统、中国仲裁网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台、上海证券交易所官网等公开渠道网络查询，截至本回复出具日，公司原实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝不存在重大违法违规。
（二）不存在规避法规要求解除一致行动的情形
根据刘晓春、吕浩平、李佳凝的书面确认，三人在瑞联新材首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的股份锁定期将于2024年3月1日届满，截至本回复出具日，三人暂无减持股份的计划或意向。未来如有减持计划，其将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
刘晓春、吕浩平、李佳凝三人到期后不再续签《一致行动协议》符合协议约定，未违反相关法律、法规及上交所的相关规定，亦未违反或变相豁免公司上市时实际控制人所做出的相关承诺。《一致行动协议》到期后，吕浩平、李佳凝与刘晓春将以发行人的主要股东身份继续履行与其身份相适应的相关承诺。
综上所述，截至本回复出具日，公司原实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝不存在重大违法违规，三人暂无减持公司股份的计划或意向，本次一致行动关系的解除不存在违反或变相豁免限售承诺的情形，三人不存在通过解除一致行动协议规避股份减持有关限制性规定的情形。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人原实际控制人签署的《一致行动协议》及《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，了解《一致行动协议》到期后的续期安排；
访谈发行人实际控制人，了解其不再续签《一致行动协议》的具体原因；
2、获取并查阅发行人《公司章程》及其他内部控制制度等文件，访谈发行
人高级管理层，了解控制权变更对公司生产经营、公司治理的影响及公司针对控制权变更的应对措施；查阅《证券法》《注册管理办法》《第18号适用意见》，了
7-1-2-12解公司控制权变更是否构成本次发行的障碍；查阅了发行人关于原实际控制人中
的吕浩平与李佳凝离婚事项的相关公告，分析前述离婚事项对发行人生产经营、公司治理及控制权的影响；
3、查阅相关法律法规，分析公司本次控制权变更是否属于《注册管理办法》
第三十六条规定的情形；
4、就原实际控制人是否存在重大违法违规情形取得实际控制人的书面确认，
并通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、全国被执行人信息公示系统、
中国仲裁网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网
等公开渠道进行网络查询；取得实际控制人关于股份减持意向的书面确认，查阅《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，核查实控人解除一致行动是否存在规避法规要求情形。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司三位原实际控制人之间的《一致行动协议》于2023年9月1日到期
后不再续签，原实际控制人间的一致行动关系已于协议到期后终止；发行人原实际控制人不再续签《一致行动协议》具有合理原因、具备合理性；
2、《一致行动协议》到期终止后，目前不存在其他一致行动协议或者一致行动安排，无人可以实际控制公司。公司的控制结构已由吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人；吕浩平、李佳凝、刘晓春不再续签《一致行动协议》导致公司控制权变更不会对公司生产经营、公司治理等产生重大不利影响；《一致行动协议》期满后，公司无需采取特别的应对措施保证公司生产经营、公司治理的正常有效运行；公司本次控制权变更不涉及任何重大资产重组，不适
用《第18号适用意见》所规定的上市公司向不特定对象发行证券的运行条件；
公司控制权变更前后均符合《证券法》《注册管理办法》所规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的发行条件，公司控制权变更不构成本次发行的障碍；原实际控制人中的吕浩平与李佳凝离婚事项不会对公司生产经营、公司治理及控制权状态产生重大影响；
7-1-2-133、公司本次控制权变更虽不涉及《注册管理办法》第三十六条规定的相关
具体情形，但亦应审慎参照适用《注册管理办法》第三十六条规定；
4、截至本回复出具日，公司原实际控制人刘晓春、吕浩平、李佳凝不存在
重大违法违规，三人暂无减持公司股份的计划或意向，本次一致行动关系的解除不存在违反或变相豁免限售承诺的情形，三人不存在通过解除一致行动协议规避股份减持有关限制性规定的情形。
7-1-2-142.关于前次募投项目根据申报材料，1）“资源无害化处理项目”使用募集资金比例为43.68%，目前已结项；2）“高端液晶显示材料生产项目”及“科研检测中心项目”延期原因包括新增的固定资产及研发设备折旧费用将大幅增加。
请发行人说明：（1）“资源无害化处理项目”使用募集资金比例较低但已结项的原因，并说明结余资金的后续使用计划；（2）高端液晶显示材料生产项目”及“科研检测中心项目”相关固定资产是否已达到预定可使用状态，是否存在按照相关规定应达产但实际未达产的情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、“资源无害化处理项目”使用募集资金比例较低但已结项的原因，并说明结余资金的后续使用计划
（一）“资源无害化处理项目”使用募集资金比例较低但已结项的原因
截至2023年12月31日，资源无害化处理项目使用募集资金比例的情况如下：
单位：万元募集资金承诺投募集资金承诺投已使用募集资金已使用募集资金资金额与已使用募投项目名称资金额金额比例募集资金金额的差额资源无害化处理
3115.001513.1948.58%1601.81
项目
由上表可知，资源无害化处理项目的募集资金承诺投资金额为3115.00万元，截至2023年12月31日，该项目已使用募集资金金额为1513.19万元，已使用募集资金比例为48.58%，已使用募集资金金额与募集资金承诺投资金额的差额为1601.81万元。
资源无害化处理项目使用募集资金比例较低但已结项的原因如下：
1、部分自筹资金投入未能用募集资金置换
（1）由于对规定理解不到位原因，部分自筹资金投入未能用募集资金置换7-1-2-15《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]15号）第十一条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”《上市公司信息披露监管问答》（第三期，2019年12月13日）第10.4条进一步说明了：“置换的资金仅限于募集资金到账前公司已投入的自筹资金，置换的项目必须是募集资金使用计划中的原定项目，募集资金到账后投入的项目不属于可以置换的范围。”由于对上述规定的理解不到位，公司相关经办人员误以为可置换的资金包含募集资金到账后公司投入的自筹资金。因此 2020 年 8 月 26 日 IPO 募集资金到账后，公司相关经办人员仍于2020年8月26日至2020年9月27日期间使用自筹资金支付了资源无害化处理项目的工程合同款等资本性支出445.45万元。后续公司相关经办人员准备使用募资资金置换该部分自筹资金时，发现不符合上述规定关于资金置换的要求，导致募集资金未能置换该部分投入募投项目的自筹资金。
（2）由于部分费用由蒲城海泰按月统一支付原因，部分自筹资金投入未能用募集资金置换
资源无害化处理项目的实施主体为公司的全资子公司蒲城海泰，项目位于蒲城县工业园区内。除资源无害化处理项目外，蒲城海泰还包括其它生产车间等。
由于所有车间的人工费、水电费等相关费用由蒲城海泰按月统一支付，因此资源无害化项目试运行期间的相关支出无法直接使用募集资金账户支付，且由于支出时间在募集资金到账之后，导致该相关支出无法使用募集资金置换，该部分金额合计为564.52万元。
2、部分工程合同尾款尚未支付
资源无害化处理项目虽已结项，但仍有部分工程合同尾款尚未支付，截至
2023年12月31日，待支付的合同尾款金额合计为49.41万元。
3、公司缩短了系统调试运行时间且加强了费用控制，减少了相关支出
资源无害化处理项目原计划系统调试运行时间为一年，实际试运行时间为9
7-1-2-16个月。由于资源无害化处理项目为公司内部首个资源焚烧处理的项目，公司相关
项目经验不足，导致试运行时间及预算金额估算存在偏差，该项目实际试运行时间比原计划缩短了约3个月，减少了部分相关支出。
同时，在使用募集资金的过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了支出。
综上所述，由于部分自筹资金投入未能用募集资金置换、部分工程合同尾款尚未支付、公司缩短了系统调试运行时间且加强了费用控制等因素，资源无害化处理项目使用募集资金比例较低但已结项，具备合理性。
（二）结余资金的后续使用计划
为提高募集资金使用效率，公司后续拟将上述资源无害化处理项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
二、“高端液晶显示材料生产项目”及“科研检测中心项目”相关固定资产
是否已达到预定可使用状态，是否存在按照相关规定应达产但实际未达产的情况
（一）在建工程项目进度
截至2023年6月30日，公司在建工程“高端液晶显示材料生产项目”及“科研检测中心项目”的增减变动、结转情况及项目进度情况如下：
单位：万元期初在建本期期末在建工程已投项目名称本期投入项目预算工程转固工程入比例高端液晶显示
4882.331806.5951.096637.8230377.0050.79%
材料生产项目科研检测中心
3715.581087.09-4802.6716963.0044.92%
项目
由上表可知，截至2023年6月30日，公司“高端液晶显示材料生产项目”工程投入比例为50.79%；公司“科研检测中心项目”工程投入比例为44.92%。
（二）项目是否达到预定可使用状态根据《企业会计准则第4号》第九条“自行建造固定资产的成本，由建造这项资产达到可预定使用状态前所发生的必要支出构成”，即结转固定资产时点为
7-1-2-17资产“达到预定可使用状态”时点。
根据《企业会计准则第17号》第十三条“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：（1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或实质上已
经全部完成；（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规
定或者生产要求基本相符；（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。”截至2023年6月30日，公司“高端液晶显示材料生产项目”及“科研检测中心项目”的建设进度、预计可使用状态及项目计划情况如下：
项目名称主要建设内容建设进度预定可使用状态判断工程计划
310车间建设：车间房屋结构、室内车间主体结构建造完成，但相关安装
设备平台、墙体已完工；但设备安工程尚未完毕；无法达到生产要求的
装及与设备安装相关的必要改造、可使用状态，且未来仍需持续投入资公司将根据各项
通风、消防、供暖、排水等尚未完金。该车间尚未达到预定可使用状工程的实施进度，新建两个生产工。态。
在工程单独或连
车间及其配套311车间建设：311车间房屋钢结构311车间外立面、门窗地面工程未完同其他工程达到
高端液晶的辅助工程和主体完成，外立面、门窗地面工程成，尚未达到生产要求。该车间尚未预定可使用状态
显示材料服务设施，用正在进行。达到预定可使用状态。
时及时转固；
生产项目于高端单体液其他配套辅助工程：
截至2023年6月30日，2间仓库、项目整体预计晶等产品的生该项目大部分辅助工程和服务设施
固废房、废水站二期和其配套的消防2024年第四季度产。已建设完成并投入使用，其中包括工程等设施已达到预定可使用状态达到预定可使用
402库房、409库房、410固废房、并转为固定资产。状态。
废水站二期和其相关的辅助设施；
办公楼、消防水池及泵房等设施尚未
尚有办公楼、消防水池及泵房等设开工，未达到预定可使用状态。
施尚未投入建设。
1、科研大楼仅完成主体结构建设。
相关实验室、公共区域等装修和配套
截至2023年6月30日，科研检测设施安装尚未完成；公司预计三、五层
中心大楼的地基基础工程、主体结
2、截至2023年6月30日，项目状实验室在2023年
构工程、外立面工程、消防工程及
新建科研检测态无法达到合同约定的、符合公司科下半年装修完毕，大楼电梯工程等已基本完成。
中心大楼，购研目的的电气化、排污、通风、实验达到预定可使用针对科研检测中心三、五层实验室
置相关研发、室家具安装等要求，无法投入科研使状态并转入固定科研检测的装修装饰和针对全部楼层的公共[1]
检测设备，及用；资产。其他部分中心项目区域装修装饰、电气供暖排水等，建设配套的辅3、截至2023年6月30日，公共区工程预期将于已基本完成，尚需验收及整改；
助工程和服务域装饰装修工程合同预付款进度为2024年第四季度此外，一、二、七层办公区域装修设施等。30%，后续针对已有装修合同，和尚达到预定可使用已完成30%左右。四、六层待公司未签订合同的其他楼层科研环境装状态并整体完工
对于产品、产线等研讨布局后进行
修建设等，仍会有进一步投入。验收。
装修。
综上，该项目目前尚未达到预定可使用状态。
注1：“科研检测中心项目”中，公司三、五层实验室已于2023年12月装修完毕并转入固定资产。
7-1-2-18由上表可知，截至2023年6月30日，公司“高端液晶显示材料生产项目”
及“科研检测中心项目”中，仅个别仓库、固废房、废水站等配套设施达到预定可使用状态，已转入固定资产并按照企业会计准则规定计提相关折旧费。其余工程皆未达到预定可使用状态，公司不存在按照相关规定应达产但实际未达产的情况。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人招股说明书及定期报告、资源无害化处理项目的可行
性研究报告及支出明细等资料，了解该项目募集资金的具体使用情况及使用募集资金比例较低但已结项的原因；访谈发行人高级管理人员，了解该项目结余资金的后续使用计划；
2、获取在建工程项目的项目规划、合同、发票、付款单据等，检查项目入
账价值及会计处理是否准确；访谈了公司相关项目的负责人员，了解了项目主要建设目的、建设内容、建设进度、相关合同实施情况和项目未来建设规划；实地
走访、观察了项目建设工地，核查其项目实际施工进度是否与公司描述一致，相关会计记录是否据实反映了项目实际进展情况，评估公司对“高端液晶显示材料生产项目”及“科研检测中心项目”是否达到预定可使用状态的判断是否合理、准确。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、由于部分自筹资金投入未能用募集资金置换、部分工程合同尾款尚未支
付、公司缩短了系统调试运行时间且加强了费用控制等因素，资源无害化处理项目使用募集资金比例较低但已结项，具备合理性；公司后续拟将资源无害化处理项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营；
2、“高端液晶显示材料生产项目”及“科研检测中心项目”相关在建工程主
要工程尚未达到预定可使用状态，个别已达到预定可使用状态的仓库、固废房、废水站等配套工程设施已转入固定资产并按照企业会计准则规定计提相关折旧
7-1-2-19费，不存在按照相关规定已达到预定可使用状态而未转为固定资产、应达产但实
际未达产的情况。
7-1-2-203.关于存货根据申报材料，1）报告期各期末，公司的存货周转率分别为2.02、2.38和
1.57，剔除部分同行业公司后，与同行业可比公司不存在显著差异；2）报告期
各期末发行人计提的存货跌价准备比例分别为11.84%、10.08%及8.72%。
请发行人说明：（1）剔除部分同行业公司的原因，2022年存货周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合业绩情况、库龄分布及占比、计提方式、期后结转情况及同行业可比公司情况，说明报告期内存货跌价准备比例下降的原因及合理性，存货跌价准备的计提是否具有充分性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
一、剔除部分同行业公司的原因，2022年存货周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）剔除部分同行业公司的原因
2020年度至2022年度，发行人及可比公司存货周转率情况如下：
单位：次公司名称2022年度2021年度2020年度
万润股份1.762.051.36
康鹏科技2.042.411.73
八亿时空1.751.931.84
强力新材1.662.241.77
濮阳惠成5.738.287.50
莱特光电1.972.672.74
博瑞医药1.572.282.08
凯莱英3.632.432.87
平均值2.513.042.73
发行人1.572.382.02
2020年度至2022年度，公司的存货周转率分别为2.02、2.38和1.57，均低
于同行业可比公司平均水平。其中，濮阳惠成的存货周转率显著高于公司及其他同行业可比公司，主要系产品结构差异所致。
7-1-2-21濮阳惠成系公司显示材料业务的可比公司，但具体产品结构与公司存在显著差异，濮阳惠成主要产品为顺酐酸酐衍生物和 OLED 相关功能材料中间体，2022年度占营业成本比例分别为74.05%、13.44%。顺酐酸酐衍生物业务为影响濮阳惠成存货周转率的主导因素，与公司显示材料业务的可比性较低。此外，濮阳惠成是国内顺酐酸酐衍生物领域的龙头企业，产品主要应用于电子电气、涂料、复合材料等领域，与显示材料下游的消费电子行业相关性较低，从变动趋势角度亦不具有可比性。
综上所述，为保证数据可比性，剔除濮阳惠成具有必要性和合理性。
（二）2022年公司存货周转率下降的原因
2021年度、2022年度，公司营业成本、存货及存货周转率情况如下：
单位：万元
2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日
项目金额变化金额
营业成本90718.79-8.05%98662.19
其中：显示材料80278.66-4.92%84436.94年末存货62472.0318.37%52776.20
平均存货57624.1238.91%41484.48
存货周转率（次）1.57-0.812.38
从成本结构可以看出，公司营业成本主要来源于显示材料业务，存货周转率主要受显示材料业务影响。2022年度，公司的存货周转率为1.57，较上年度下降0.81次，降幅较大，主要原因如下：*2022年上半年，公司显示材料业务收入80663.41万元，同比增长44.03%，基于上半年显示材料业务的高速增长，公司持续保持了较大的备货力度；2022年下半年，显示面板厂商受终端消费电子需求减少影响，减少了对上游显示材料的采购，导致公司库存消化速度降低，2022年末存货较上年末增长18.37%，平均存货较上年末增长38.91%；*营业成本同样受销售规模缩减影响，较上年度降低8.05%。
综上，平均存货的增长和营业成本的减少共同导致本年存货周转率的下降。
（三）公司存货周转率与同行业可比公司变动趋势分析
为保证数据可比性，剔除濮阳惠成后，2021年度和2022年度公司及同行业
7-1-2-22可比公司的存货周转率情况如下：
单位：次
2022年度2021年度
公司名称存货周转率变动存货周转率
万润股份1.76-0.292.05
康鹏科技2.04-0.372.41
八亿时空1.75-0.181.93
强力新材1.66-0.582.24
莱特光电1.97-0.702.67
博瑞医药1.57-0.712.28
凯莱英3.631.202.43
平均值2.05-0.242.29
发行人1.57-0.812.38
2022年度，受显示材料行业需求下降影响，同行业公司存货周转率平均值
较上年度降低0.24次。公司存货周转率较上年度降低0.81次，与同行业公司变动趋势一致，但下降幅度较大，主要系同行业公司间产品结构和业务差异、凯莱英存货周转率大幅上升所致，具体分析如下：
1、产品结构和业务差异分析
2022年度，公司的显示材料可比公司中，强力新材和莱特光电的存货周转
率变动趋势与公司不存在显著差异；万润股份、康鹏科技、八亿时空的存货周转
率降幅较小，2022年度分别下降0.29次、0.37次和0.18次，上述可比公司的产品结构情况如下：
单位：万元营业收入公司名称可比业务名称可比业务营业收入合计数占比
万润股份功能性材料299878.29508046.2059.03%
康鹏科技显示材料30268.50120937.1625.03%
液晶材料89427.9595.85%
八亿时空其中：混合液晶88484.6093304.3494.83%
液晶单体943.351.01%
发行人显示材料124987.89147720.9684.61%
7-1-2-23由上表可知，万润股份的功能材料业务占营业收入比例为59.03%，未披露
功能材料中显示材料的具体营收及占比；康鹏科技的显示材料业务占营业收入比
例为25.03%，两家同行业公司的显示材料营收比皆低于公司的84.61%，其存货周转率受到显示材料行业下行影响较小，因此下降幅度有限。
八亿时空相较公司存货周转率下降较少主要是因为：*八亿时空主要生产混
合液晶产品，是公司的液晶单体产品的下游公司。八亿时空整个生产过程长达
90-160天，常规备货周期约150天，比公司1-3个月的生产周期和1-3个月的
备货周期长，存货周转率整体维持在较低水平，变动幅度亦低于同行业水平；*八亿时空客户较为集中，第一大客户京东方的销售收入占营业收入的比例高达
60.76%，其单一客户占比较大的特点也使得其订单量较为稳定，对产量和备货量
的预计较为准确，因此存货周转率受到行业波动的敏感性也相对较低。
2、凯莱英存货周转率大幅上升，拉高存货周转率平均水平
凯莱英是医药合同定制研发生产（CDMO）解决方案提供商，仅为公司医药中间体业务的同行业公司。2022年度，凯莱英受益于境外大订单的交付和小分子领域、新兴领域业务的发力，业务规模大幅扩张，营业成本同比增长109.02%，而存货受产能限制仅增长8.19%，增长幅度较低，因此存货周转率显著提高。
综上所述，除凯莱英外，2022年度同行业公司存货周转率皆呈现下降趋势，下降程度受到不同公司之间产品结构不同而有所不同。公司与同行业公司变动趋势基本一致，不存在重大差异，具有合理性。
二、结合业绩情况、库龄分布及占比、计提方式、期后结转情况及同行业
可比公司情况，说明报告期内存货跌价准备比例下降的原因及合理性，存货跌价准备的计提是否具有充分性
（一）存货跌价计提政策及计提比例
1、存货跌价准备计提政策
公司存货跌价准备计提政策如下：
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照类别项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因
7-1-2-24素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
公司按照类别项目计提存货跌价准备的方法如下：
项目存货跌价准备计提方法
1、成本与可变现净值孰低法-有正常销售
对于本年及期后有销售且销售量超过10公斤的产品，采用成本与可变现净值孰低库存商法确认存货跌价准备；
品、发
2、成本与可变现净值孰低法-无正常销售
出商
对于无正常销售（本年及期后无销售或销售量在10公斤以内）的产品，按无正常品、在
销售年限进行计提：1年内无正常销售的产品，按5%和成本与可变现净值差额孰产品
高计提跌价；1-2年无正常销售的产品，按10%和成本与可变现净值差额孰高计提跌价；2年以上无正常销售的产品，按95%计提跌价。
1、对原材料可使用情况进行分析，按账面价值和可变现净值的差异计提减值准备。
公司通用原材料的用途可广泛用于产品生产，对于近期购入的原材料，预计可变现净值通常高于账面价值，因此若无明显减值迹象，公司不计提跌价准备；1-2年的原材料，公司按5%和成本与可变现净值差额孰高计提跌价；2年以上原材原材料料，原材料品质受到影响，可使用价值也会降低，由于该部分原材料公司仍可用于生产过程中配方调整及研发试生产，故公司按原材料原值金额的95%计提存货跌价准备。
2、对于专门用于某种库存商品、在产品的原材料，公司会根据该种库存商品、在
产品的跌价准备计提情况确定该原材料是否需要进行补充计提。
2、存货跌价准备计提比例及变化原因概述
（1）存货跌价准备计提比例
报告期内，公司存货跌价准备及计提比例情况如下：
单位：万元
2023年6月2022年12月2021年12月2020年12月
项目
30日31日31日31日
存货余额55799.4768439.7358691.6034248.35
存货跌价准备5605.325967.705915.394055.60
存货跌价计提比例10.05%8.72%10.08%11.84%
由上表可知，公司报告期内存货跌价准备计提比例分别为11.84%、10.08%、
8.72%和10.05%，2022年末存货跌价准备比例较其他年度略低，存货跌价准备
比例总体变动不大。
（2）存货跌价准备计提比例变化原因概述
报告期内，2020年末至2022年末公司存货跌价计提比例呈现下降趋势，主要为各期末存货的构成结构变化，导致存货跌价计提比例下降。2020年末至2022年末，公司存货规模逐年扩大的同时，当年新增存货占比上升。在公司采用成本
7-1-2-25与可变现净值孰低法的存货跌价计提政策下，当年新增存货无法销售或大幅降价
的风险较低，因此存货跌价准备比例逐年下降。具体分析如下：
公司各存货类别的跌价准备及计提比例情况如下：
单位：万元库存商品原材料项目2022年2021年2020年2022年2021年2020年
2023年62023年6
12月3112月3112月3112月3112月3112月31月30日月30日日日日日日日账面余
30923.5038312.2522405.3114794.6212661.6814955.5314538.487862.62
额存货跌
3534.683995.293502.652395.921806.641705.011668.271311.03
价准备存货跌
价计提11.43%10.43%15.63%16.19%14.27%11.40%11.47%16.67%比例在产品发出商品项目2022年2021年2020年2022年2021年2020年
2023年62023年6
12月3112月3112月3112月3112月3112月31月30日月30日日日日日日日账面余
8931.6811320.2414624.079756.473269.103818.207023.901673.48
额存货跌
174.07212.11655.75295.3289.9355.3088.7353.33
价准备存货跌
价计提1.95%1.87%4.48%3.03%2.75%1.45%1.26%3.19%比例
由上表可知，公司2021年末相较2020年末存货跌价准备计提比例下降的主要原因如下：
（1）原材料跌价计提比例的下降：2021年显示材料需求大幅增长，公司销
售大幅上升，因此公司为满足下游需求，进行了大量的备料，新增原材料较多，在市场需求旺盛、跌价因素较少的情况下，新增原材料占比的大幅上升使得跌价计提比例大幅下降。
（2）发出商品跌价比例的下降：市场旺盛也使得公司以负毛利销售的情况减少，发出商品跌价计提比例也有所下降。
公司2022年末相较2021年末存货跌价准备计提比例下降的主要原因如下：
（1）库存商品跌价计提比例的下降：本年新增库存商品较多，新增库存商
品占库存商品比例较往年大幅上升，且新增库存商品普遍为2022年上半年下游需求量较大、销售较多的产品。因此在2022年下半年，虽销售有所下降，出货
7-1-2-26速度有所放缓，但公司毛利率较为稳定，该部分新增存货的可变现净值普遍大于成本，跌价因素较少，使得跌价计提比例有所下降。
（2）在产品跌价计提比例的下降：在2022年下半年市场需求走弱、公司销
售下降的背景下，公司年末仍处于在制状态存货的最终产品通常是订单覆盖高、销售风险较小的产品，这使得在产品跌价准备计提比例有所下降。
公司2023年6月30日存货跌价准备计提比例小幅上升，主要为当年新增存货占比下降等原因所致。
（二）业绩情况与存货跌价准备的下降分析
1、2021年相较2020年变动分析
公司 2021 年相较 2020 年，受益于全球范围的居家办公趋势和 OLED 产品的市场发展带来的对个人电脑、手机、平板等终端消费电子的需求增长，公司下游显示面板行业需求大幅增长。公司为满足下游需求，进行了产能扩张、扩大了生产规模，使得当年新采购的、库龄在1年以内的原材料库存大幅增加。根据公司存货跌价准备计提政策，库龄1年以内的通用原材料在没有明显的减值迹象时，不计提存货跌价准备，这使得本年原材料存货跌价计提比例由16.67%下降至
11.47%。
此外，由于2021年销售规模扩大，年末发出商品余额大幅上升。根据公司存货跌价准备计提政策，发出商品采用成本与可变现净值孰低法确认存货跌价准备。发出商品是已有销售价格和明确可计量成本的存货，计提跌价的情形主要为商品以负毛利进行的销售。本年显示材料行业需求增加，跌价因素较少，以负毛利销售的情况减少，跌价准备计提比例由3.19%降至1.26%。
综上，原材料和发出商品跌价准备计提比例的下降带动了本年存货跌价准备计提比例从11.84%下降至10.08%。
2、2022年相较2021年变动分析
2022年上半年，受到下游客户需求旺盛的影响，公司营业收入持续增长，
生产备货也维持在较高水平。但自2022年第三季度开始，受到居家办公带来的增量需求基本释放完毕、厂商采购意愿降低和宏观经济恢复不及预期等因素影响，公司订单和销售出现下降。这导致公司下半年出货速度放缓，年末库存商品余额
7-1-2-27增加，本年内生产的库存商品占存货的比重增加。
2021年及2022年末，库存商品余额分别为22405.31万元和38312.25万元，
增幅为71.00%，但跌价准备仅从3502.65万元增长至3995.29万元，增幅仅有
14.06%。其中结存余额前30的主要产品，本年新增余额合计9476.16万元，其
存货跌价准备计提比例仅为1.81%，该部分产品皆为正常销售或安全库存备货所需的产品，仅因市场下滑导致暂时结存。
本年内生产的新增库存商品普遍为2022年上半年下游需求量较大、销售较多的产品。2022年下半年虽销售有所下降，但公司毛利率较为稳定，该部分存货跌价因素较少。因此，本年库存商品跌价准备计提比例由15.63%下降至10.43%。
此外，本年在产品跌价准备也出现一定的下降，由2021年末的4.48%下降至2022年末的1.87%。在产品计提跌价的情形一般受到其最终产品影响。2022年在产品余额11320.24万元，较2021年的14624.07万元下降22.59%。在2022年下半年市场需求走弱、公司销售下降的背景下，公司年末结余的在产品的最终产品通常是订单覆盖高、销售风险较小的产品，因此计提的跌价准备有所减少。
综上，库存商品和在产品的跌价准备计提比例的下降带动了本年存货跌价准备计提比例从10.08%下降至8.72%。
3、2023年1-6月变动分析
2023年1-6月，受到公司销售逐步回暖和去库存的影响，库存余额显著下降，
由2022年末的68439.73万元，下降至2023年6月30日的55799.47万元。但由于公司业绩上升时期备货量较大，仍有部分存货尚需消化。其中，2021年度至2022年上半年采购的部分原材料，其库龄已超过一年或两年以上，按照公司原材料存货跌价的计提政策，需要对该部分原材料计提更多的跌价准备。
（三）库龄分布及占比与存货跌价准备的下降分析
报告期各期末存货库龄分布情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
库龄原值占比原值占比原值占比原值占比
1年以内44214.9379.24%59968.7387.62%50839.9686.62%27285.6979.67%
1-2年6350.1711.38%3960.735.79%4486.717.64%3739.4210.92%
7-1-2-282023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
库龄原值占比原值占比原值占比原值占比
2年以上5234.379.38%4510.276.59%3364.935.73%3223.249.41%
合计55799.47100.00%68439.73100.00%58691.60100.00%34248.35100.00%
1、2021年相较2020年变动库龄分析
公司2021年末相较2020年末存货跌价准备计提比例的下降主要是由于原材料和发出商品跌价准备计提比例的下降。
（1）原材料存货跌价计提比例下降库龄分析
报告期各期末，公司原材料库龄及占比情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目原值占比原值占比原值占比原值占比
1年以内9881.4978.04%12065.9780.68%12524.0586.14%5672.8272.15%
1-2年827.556.54%1311.668.77%460.853.17%1305.5416.60%
2年以上1952.6315.42%1577.9010.55%1553.5810.69%884.2611.25%
合计12661.68100.00%14955.53100.00%14538.48100.00%7862.62100.00%
由上表可知，2021年末相较2020年末，1年以内库龄的原材料余额占总原材料余额比从72.15%大幅上升至上升至86.14%。根据公司的存货跌价准备计提政策，库龄1年以内的通用原材料在没有明显的减值迹象时，不计提存货跌价准备，这使得本年原材料存货跌价计提比例由16.67%下降至11.47%。
（2）发出商品存货跌价计提比例下降库龄分析
报告期各期末，公司发出商品库龄及占比情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目原值占比原值占比原值占比原值占比
1年以内3269.10100.00%3818.20100.00%7023.90100.00%1673.48100.00%
1-2年-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
2年以上-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
合计3269.10100.00%3818.20100.00%7023.90100.00%1673.48100.00%
公司发出商品库龄皆在1年以内，本年发出商品余额7023.90万元，较上年
7-1-2-29大幅上升319.72%。但由于2021年显示材料行业需求增加，跌价因素较少，负
毛利销售情况减少，其跌价准备计提比例从3.19%下降至1.26%，带动了公司存货跌价准备计提比例的整体下降。
2、2022年相较2021年变动库龄分析
公司2022年末相较2021年末存货跌价准备计提比例的下降是由于库存商品和在产品跌价准备计提比例的下降。
（1）库存商品存货跌价计提比例下降库龄分析
报告期各期末，公司库存商品库龄及占比情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目原值占比原值占比原值占比原值占比
1年以内22119.1471.53%32730.8185.43%16568.1073.95%10021.7667.74%
1-2年5522.6217.86%2649.076.91%4025.8617.97%2433.8816.45%
2年以上3281.7410.61%2932.377.65%1811.358.08%2338.9815.81%
合计30923.50100.00%38312.25100.00%22405.31100.00%14794.62100.00%
由上表可知，2022年末相较2021年末，1年以内库龄的库存商品余额占总库存商品余额比从73.95%大幅上升至85.43%。根据公司的存货跌价准备计提政策，对于期后及本年有销售的库存商品按照成本与可变现净值孰低法确认存货跌价准备，对于本年及期后无正常销售的库存商品按照无正常销售确认存货跌价准备。
公司1年以内新增的库存商品通常是订单覆盖高、销售风险较小的产品。因此，1年以内库存商品占比的上升使得本年库存商品存货跌价计提比例下降。
（2）在产品存货跌价计提比例下降库龄分析
报告期各期末，公司在产品库龄及占比情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目原值占比原值占比原值占比原值占比
1年以内8931.68100.00%11320.24100.00%14624.07100.00%9703.1799.45%
1-2年-0.00%-0.00%-0.00%53.300.55%
2年以上-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
7-1-2-302023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目原值占比原值占比原值占比原值占比
合计8931.68100.00%11320.24100.00%14624.07100.00%9756.47100.00%
由上表可知，2022年末和2021年末，公司在产品的库龄皆为1年以内。在
2022年下半年公司销售有所下降的背景下，依然维持生产的产品普遍都是销售
情况较好、毛利较为稳定的产品，其跌价风险较小。因此，本年在产品存货跌价计提比例有所下降。
3、2023年1-6月相较2022年变动库龄分析
报告期各期末，公司原材料库龄及占比情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目原值占比原值占比原值占比原值占比
1年以内9881.4978.04%12065.9780.68%12524.0586.14%5672.8272.15%
1-2年827.556.54%1311.668.77%460.853.17%1305.5416.60%
2年以上1952.6315.42%1577.9010.55%1553.5810.69%884.2611.25%
合计12661.68100.00%14955.53100.00%14538.48100.00%7862.62100.00%
报告期各期末，公司库存商品库龄及占比情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目原值占比原值占比原值占比原值占比
1年以内22119.1471.53%32730.8185.43%16568.1073.95%10021.7667.74%
1-2年5522.6217.86%2649.076.91%4025.8617.97%2433.8816.45%
2年以上3281.7410.61%2932.377.65%1811.358.08%2338.9815.81%
合计30923.50100.00%38312.25100.00%22405.31100.00%14794.62100.00%
由上表可知，2023年6月30日，公司原材料及库存商品的长库龄占比皆有所提升，其中库龄超过2年的原材料占比从2022年末的10.55%上升至15.42%，相应原材料的存货跌价计提比例也从2022年末的11.40%上升至了14.27%，是导致公司存货跌价计提比例有所回升的主要原因。此外，库龄超过1年的库存商品占比14.56%上升至28.47%，但由于多数新增的1-2年库龄的库存商品是上年度生产的订单覆盖高、销售风险较小的产品，相应存货跌价计提比例仅从10.43%小幅上升至11.43%，也是导致公司存货跌价计提比例有所回升的原因之一。
7-1-2-31（四）计提方式与存货跌价准备的下降分析
报告期内，按不同方法计提存货跌价准备的存货及占比如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比按有正常销
32661.2158.53%43606.8163.72%37360.2663.66%20724.9960.51%
售计提按无正常销
10476.5818.78%9877.3914.43%6792.8511.57%5660.7416.53%
售年限计提按原材料可
使用情况计12661.6822.69%14955.5321.85%14538.4824.77%7862.6222.96%提
合计55799.47100.00%68439.73100.00%58691.60100.00%34248.35100.00%
由上表可知，报告期内按有正常销售计提的存货余额占比分别为60.51%、
63.66%、63.72%和58.53%，占比较为稳定，是公司计提存货跌价准备的主要方法。
此外，按无正常销售年限计提的存货占比相对较小，报告期内分别为16.53%、
11.57%、14.43%和18.78%；按原材料可使用情况计提的存货报告期内占比分别
为22.96%、24.77%、21.85%和22.69%。
报告期内，按不同方法计提的存货跌价准备及计提比例如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例按有正常销售
1119.513.43%1364.573.13%1958.435.24%1411.196.81%
计提按无正常销售
2679.1725.57%2898.1229.34%2435.8935.86%1333.3823.55%
年限计提按原材料可使
1806.6414.27%1705.0111.40%1521.0710.46%1311.0316.67%
用情况计提
合计5605.3210.05%5967.708.72%5915.3910.08%4055.6011.84%
由上表可知，2020年度至2022年度，按有正常销售计提的存货跌价准备计提比例分别为6.81%，5.24%和3.13%，呈现逐年下降的趋势。2020年度至2022年度公司整体处在一个扩张发展期，存货余额逐年上涨，但无需计提存货跌价准备的存货也持续增多，带动了存货跌价准备计提比例的下降。其主要原因为*2020年至2022年中期，受益于下游显示面板行业需求旺盛，公司销售持续增长，
跌价因素较少；*2022年第三季度开始，公司销售开始下降，存货出货速度放
7-1-2-32缓，但毛利率一直保持稳定并有小幅提升，新增存货跌价风险较小。
按无正常销售年限计提的存货占比较小，且其存货跌价准备计提比例较高、较为充分。其中，一般2年以上无正常销售的长库龄存货，公司认为其未来再接到订单可能性较小，均按照95%计提跌价准备。
按原材料可使用情况计提的，其存货跌价准备计提比例在2021年因当年新购原材料较多而下降，2022年相较2021年保持稳定。2023年1-6月相较2022年上升较多，主要是受到2年以上原材料库存的增加所致。
（五）期后结转与存货跌价准备分析
截至2023年9月30日，公司存货期后结转与存货跌价准备情况如下：
单位：万元期后结转及跌价
*已计提的
项目*存货账面余额*期后结转占原值比例跌价准备（*+*）/*
2023年6月30日55799.4729189.695605.3262.36%
2022年12月31日68439.7350014.025967.7081.80%
2021年12月31日58691.6052401.875915.3999.36%
2020年12月31日34248.3529327.834055.6097.47%
由上表可知，2020年末及2021年末，存货期后结转及存货跌价准备合计占存货账面余额比皆达到97%以上，说明公司的存货跌价计提具备合理性和充分性，能够较为完整、准确的反映公司存货跌价风险。2022年末以及2023年6月30日，由于期后时间较短，结转情况尚未完全体现。
（六）同行业可比公司情况分析
报告期内，可比同行业公司存货跌价准备计提情况如下：
2023年6月302022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日日
万润股份6.77%9.85%6.52%6.16%
康鹏科技未披露6.50%10.88%14.84%
八亿时空6.30%4.94%6.94%7.12%
强力新材6.86%5.83%3.65%4.08%
莱特光电14.57%22.51%37.84%26.46%
7-1-2-332023年6月302022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日日
博瑞医药3.97%6.13%6.44%5.66%凯莱英无减值无减值无减值无减值
算数平均值5.97%7.97%10.32%9.19%
发行人10.05%8.72%10.08%11.84%
由上表可知，2020年末至2022年末，公司存货跌价准备计提比例与同行业公司平均比例没有显著差异。此外，除莱特光电外，公司存货跌价准备计提比例均普遍高于同行业公司或与同行业公司相当，体现出公司存货跌价准备计提相较同行业公司的充分性及对于存货减值风险评估的谨慎性。
莱特光电计提比例较高的原因，主要是因为其对存货可变现净值的估计与公司存在差异。公司以本年及期后有销售的产品的销售价格作为可变现净值，而莱特光电认为超过一年未实现销售的库存产品及其对应的半成品，其可变现净值为
0，全额计提存货跌价准备。因此，莱特光电的存货跌价准备计提比例显著高于
所有同行业公司。
（七）结论
综上所述，公司2020年末至2022年末存货跌价准备比例逐年下降，主要系
2020年至2022年存货规模逐年扩大的同时当年新增存货占比上升所致。在公司
采用的成本与可变现净值孰低法的存货跌价计提政策下，当年新增存货的无法销售或大幅降价的风险较低，因此存货跌价准备比例逐年下降；公司2023年6月
30日存货跌价准备比例有所回升，主要为当年新增存货占比下降，长库龄存货
占比上升所致，具备合理性。
公司存货跌价准备的计提方式和计提比例与同行业公司相比没有显著差异，公司报告期各期末的存货期后结转情况良好，公司存货跌价准备的计提具有充分性，公司对于存货减值风险的评估具有谨慎性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅报告期内存货各构成项目明细及库龄表，统计报告期各期末
7-1-2-34存货期后销售及期后领用情况；
2、获取并查阅报告期内存货各构成项目的存货跌价准备表，访谈了公司相
关的财务人员，详细了解公司存货跌价计提方法；
3、查阅同行业可比上市公司年报、招股说明书，了解其存货周转率变化和
其主要业务，并与公司存货周转率进行比较分析；
4、查阅同行业可比上市公司年报、招股说明书，了解其各类存货跌价准备
的计提政策及计提比例，并与公司各类存货跌价准备计提的比例进行比较分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、剔除濮阳惠成的原因系产品结构差异导致其存货周转率显著高于公司及
其他同行业公司，使得其不具备可比性。存货周转率与行业平均值比较分析时，剔除濮阳惠成后，公司存货周转率与行业平均值相比具备合理性。2022年存货周转率下降的主要是由于2022年下半年公司显示材料销售情况发生变化，存货的持续增长和营业成本的下降所导致。公司与同行业可比公司存货周转率变动趋势无重大差异；
2、2020年末至2022年末存货跌价准备比例下降的主要原因系2020年至
2022年存货规模逐年扩大的同时当年新增存货占比上升所致。在公司采用的成
本与可变现净值孰低法的存货跌价计提政策下，当年新增存货的无法销售或大幅降价的风险较低，因此存货跌价准备比例逐年下降；公司2023年6月30日存货跌价准备比例有所回升，主要为当年新增存货占比下降，长库龄存货占比上升所致，具备合理性。结合同行业公司情况及期后结转情况，公司存货跌价准备的计提具有充分性。
7-1-2-354.关于土地
请发行人说明取得本次募投用地的进展及后续计划，是否与预期一致，是否存在重大不确定性，以及对应的替代方案。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投用地的进展及后续计划，是否与预期一致
2021年12月，公司与大荔经济技术开发区管委会签署了《合同书》，约定
公司在大荔经济技术开发区投资建设项目，大荔经济技术开发区管委会负责办理有关土地使用手续。根据中介机构于2023年3月对大荔经济技术开发区管委会的访谈，本项目用地符合土地政策、城市规划，土地取得工作按计划进度顺利进行，不存在土地无法落实的障碍。
2023年9月28日，经大荔县人民政府批准，大荔县自然资源局发布了《大荔县自然资源局国有土地使用权挂牌出让公告》(荔自然告字[2023]03号)，确认对包括发行人募投用地（宗地编号为2023-06-07-01和宗地编号为2023-06-07）
在内的6幅地块采用挂牌方式出让，挂牌出让时间为2023年10月19日至2023年11月1日。
根据大荔县自然资源局2023年11月1日出具的《成交确认书》，在2023年
11月1日大荔县自然资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，大荔
瑞联竞得位于经开区科技西路南侧宗地编号为2023-06-07和宗地编号为
2023-06-07-1的国有建设用地使用权。
截至目前，大荔瑞联已竞得本次募投用地（宗地编号为2023-06-07和宗地编号为2023-06-07-1）的国有建设用地使用权，后续发行人将积极推进办理募投用地相关手续，预计取得募投用地不存在实质性障碍。
因此，截至本回复出具日，发行人募投用地符合大荔县政府的战略要求和产业规划，大荔瑞联已竞得本次募投用地（宗地编号为2023-06-07和宗地编号为
2023-06-07-1）的国有建设用地使用权。虽然发行人获取募投用地的进展比预期
有所延迟，但发行人承诺后续将积极推进办理募投用地相关手续，取得募投用地
7-1-2-36不存在实质性障碍。
二、发行人取得本次募投用地是否存在重大不确定性，以及对应的替代方案大荔瑞联已竞得本次募投用地（宗地编号为2023-06-07和宗地编号为2023-06-07-1）的国有建设用地使用权，发行人取得募投用地不存在实质性障碍，
发行人无法按计划取得募投用地的风险较小。如无法取得本次募投用地，发行人将采取在当地购置其他厂房、暂时租赁厂房等作为募投项目实施的替代场地等措施，优先保证本次募投项目建设的整体进度。
综上所述，大荔瑞联已竞得本次募投用地（宗地编号为2023-06-07和宗地编号为2023-06-07-1）的国有建设用地使用权，发行人取得本次募投用地不存在重大不确定性。若发行人无法取得本次募投用地，发行人亦将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人与大荔经济技术开发区管委会签署的相关合同，对大荔经济
技术开发区管委会进行访谈，取得大荔经济技术开发区管委会就募投用地情况出具的《关于瑞联项目用地报批进度情况的说明函》，查阅大荔县自然资源局发布的国有土地使用权挂牌出让公告及相关公开网站，查阅大荔瑞联取得的《成交确认书》，了解本次募投用地的进展及后续计划是否与预期一致；
2、访谈发行人高级管理人员，取得发行人的书面确认，了解发行人取得本
次募投用地是否存在重大不确定性及对应的替代方案。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人募投用地符合大荔县政府的战略要求和产业规划，大荔瑞联已竞得本次募投用地（宗地编号为2023-06-07和宗地编号为
7-1-2-372023-06-07-1）的国有建设用地使用权。虽然发行人获取募投用地的进展比预期
有所延迟，但发行人承诺后续将积极推进办理募投用地取得手续，取得募投用地不存在实质性障碍；
2、大荔瑞联已竞得本次募投用地（宗地编号为2023-06-07和宗地编号为
2023-06-07-1）的国有建设用地使用权，发行人取得本次募投用地不存在重大不确定性。若发行人无法取得本次募投用地，发行人亦将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
（以下无正文）7-1-2-38（本页无正文，为西安瑞联新材料股份有限公司《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
董事长签名：_______________________刘晓春西安瑞联新材料股份有限公司年月日
7-1-2-39声明
本人已认真阅读西安瑞联新材料股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确认落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长签名：_______________________刘晓春西安瑞联新材料股份有限公司年月日7-1-2-40（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________________________陈相君衡硕
法定代表人签名：
周杰海通证券股份有限公司年月日
7-1-2-41声明
本人已认真阅读西安瑞联新材料股份有限公司本次审核中心意见落实函回
复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人签名：
周杰海通证券股份有限公司年月日
7-1-2-42