铁科轨道:铁科轨道2024年第二次临时股东大会会议资料

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688569证券简称：铁科轨道北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年2月北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会
目录
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知.......2
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程.......5
议案一：关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况
预计的议案.................................................8
议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案......................13
议案三：关于公司2024年度申请银行综合授信的议案.........................14
1北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的
相关规定，制定本次股东大会会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东及股东代理人应在大会召开前15分钟到达会场办理签到手续，并出示本人身份证、股票账户卡（如有）、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。股东参会登记结束前没有通过现场或信函方式登记的，或未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东及股东代理人，无权参与现场投票表决。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发
2北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进
行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师代表、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2024年1月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公
3北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议召开时间：2024年2月1日14点00分。
（二）现场会议召开地点：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司五楼会议室。
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自2024年2月1日至2024年2月1日止。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。
三、会议主持人：董事长李伟先生。
四、会议议程：
（一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议各项议案：
1、审议《关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的议案》；
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2、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
3、审议《关于公司2024年度申请银行综合授信的议案》；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会（统计表决结果）；
（九）复会，主持人宣读本次股东大会现场会议投票表决结果及网络投票结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次大会结束。
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议案
7北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会
议案一：关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关联交易管理制度》等规定，结合公司实际经营情况，公司对2023年度已发生日常关联交易进行了确认，并对2024年度日常关联交易情况进行了预计，内容如下：
一、2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预计金关联额与上年实
2024年预计占同类业2023年实占同类业
交易关联人际发生金额金额务比例际发生金额务比例类别差异较大的原因实际控制人中国国家铁路集团有采购需求的
260.000.22%580.100.49%
限公司控制的公变化司控股股东中国铁道科学研究院集采购需求的
2140.001.78%1150.260.98%
团有限公司及其变化购买控制的公司
商品、北京铁科建筑科采购需求的
接受1780.001.48%959.460.81%技有限公司变化劳务河北富跃铁路装
1420.001.18%1387.071.18%
备有限公司河北腾跃铁路装
备股份有限公司970.000.81%811.870.69%及其子公司河北翼辰实业集采购需求的
7990.006.66%2253.681.91%
团股份有限公司变化
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本次预计金关联额与上年实
2024年预计占同类业2023年实占同类业
交易关联人际发生金额金额务比例际发生金额务比例类别差异较大的原因北京首钢国际工采购需求的
500.000.42%125.550.11%
程技术有限公司变化采购需求的
其他关联方500.000.42%51.490.04%变化
小计15560.0012.97%7319.486.21%实际控制人中国国家铁路集团有业务发展需
1200.0040.00%510.8628.49%
限公司控制的公要取得司技术控股股东中国铁
授权道科学研究院集业务发展需790.0026.33%623.3334.76%团有限公司及其要控制的公司
小计1990.0066.33%1134.1963.25%控股股东中国铁
委托道科学研究院集80.0053.33%28.3031.44%研发团有限公司
小计80.0053.33%28.3031.44%租赁河北腾跃铁路装
510.0051.00%521.8154.64%
土地备股份有限公司及房
小计510.0051.00%521.8154.64%屋控股股东中国铁出租道科学研究院集
土地0.00100.00%0.58100.00%团有限公司控制及房的公司屋
小计0.00100.00%0.58100.00%实际控制人中国国家铁路集团有供货需求的
93420.0061.84%77118.2247.07%
限公司控制的公变化销售司
商品、控股股东中国铁提供道科学研究院集供货需求的
劳务8750.005.79%9787.895.97%团有限公司及其变化控制的公司
河北腾跃铁路装890.000.59%559.130.34%供货需求的
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本次预计金关联额与上年实
2024年预计占同类业2023年实占同类业
交易关联人际发生金额金额务比例际发生金额务比例类别差异较大的原因备股份有限公司变化及其子公司河北翼辰实业集供货需求的
团股份有限公司15760.0010.43%12053.287.36%变化及其子公司
其他关联方500.000.33%21.650.01%
小计119320.0078.98%99540.1760.75%
合计137460.00108544.53
注：上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括“控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司”；上表中“控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司”不包括公司股东“北京铁科建筑科技有限公司”。
二、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元预计金额与关联交2023年预计金2023年实际实际发生金关联人
易类别单位额：万元关联发交生易金类额别额差异较大的原因实际控制人中国国家铁路集团有限采购需求的
230.00580.10
公司控制的公司变化控股股东中国铁道科学研究院集团采购需求的
1640.001150.26
有限公司及其控制的公司变化采购需求的
北京铁科建筑科技有限公司1770.00959.46变化
购买商河北富跃铁路装备有限公司1550.001387.07
品、接受河北腾跃铁路装备股份有限公司及采购需求的
劳务1330.00811.87其子公司变化采购需求的
河北翼辰实业集团股份有限公司8140.002253.68变化
北京首钢国际工程技术有限公司160.00125.55采购需求的
其他关联方500.0051.49变化
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小计15320.007319.48实际控制人中国国家铁路集团有限业务发展需
990.00510.86
公司控制的公司要取得技控股股东中国铁道科学研究院集团业务发展需
术授权1060.00623.33有限公司及其控制的公司要
小计2050.001134.19控股股东中国铁道科学研究院集团
委托研80.0028.30有限公司发
小计80.0028.30
租赁土河北腾跃铁路装备股份有限公司510.00521.81地及房
屋小计510.00521.81
出租土控股股东中国铁道科学研究院集团1.000.58地及房有限公司控制的公司
屋小计1.000.58实际控制人中国国家铁路集团有限供货需求的
98440.0077118.22
公司控制的公司变化控股股东中国铁道科学研究院集团供货需求的
11000.009787.89
有限公司及其控制的公司变化
河北富跃铁路装备有限公司30.000.00销售商河北腾跃铁路装备股份有限公司及
品、提供850.00559.13其子公司劳务供货需求的
河北翼辰实业集团股份有限公司14600.0012053.28变化供货需求的
其他关联方1000.0021.65变化
小计125920.0099540.17
合计143881.00108544.53
注：1.上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括“控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司”；上表中“控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司”不包括公司股东“北京铁科建筑科技有限公司”。
2.上表中2023年度实际发生金额包含公司通过公开招标方式发生的关联交易金额，共计
88930.17万元，其中，通过公开招标方式向关联方销售商品、提供劳务的交易金额为88130.20万元；上表中公司2023年与实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司在“购买商品、接受劳务”类别累计已发生的交易金额为580.10万元，其中通过公开招投标方式形成的关联交易金额为
531.95万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11的规定，上市公司因公开招标与
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关联人发生的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
3.以上数据不含税且未经审计。
公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
具体情况详见公司于 2024 年 1 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2024-002）。本议案已于
2024年1月16日经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2024年2月1日
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议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步提升公司经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营。
公司超募资金总额为378415711.65元，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，本次拟用于永久补充流动资金的金额为55343857.53元，占超募资金总额比例为14.63%，用于与主营业务相关的生产经营活动。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
具体情况详见公司于 2024 年 1 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-003）。本议案已于2024年1月16日经公司第五届董事
会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2024年2月1日
13北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会
议案三：关于公司2024年度申请银行综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常生产经营需要，提高资金营运能力，保证公司各项业务正常开展，
2024年度公司及各控股、全资子公司拟向银行申请总额度不超过23.56亿元人民币的综合授信。授信业务用于流动资金贷款、投标保函、履约保函、银行承兑汇票等业务。
授信方式为信用授信，授信期限一年。2024年度拟向银行申请综合授信额度计划详见下表：
2024年银行授信计划
金额单位：人民币亿元授信计序号公司银行简称授信品种备注划额度
1北京银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票3.00额度混用
2华夏银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票3.00额度混用
铁科
3招商银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票3.00额度混用
轨道
4中信银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.50额度混用
5工商银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.50额度混用
铁科轨道小计12.00
1建设银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票3.36额度混用
铁科
2中国银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票0.50额度混用
翼辰
3招商银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票0.50额度混用
铁科翼辰小计4.36
1中国银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.50额度混用
铁科
2华夏银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.30额度混用
腾跃
3建设银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.40额度混用
铁科腾跃小计4.20
1铁科工商银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票2.00额度混用
2天津建设银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.00额度混用
铁科天津小计3.00
合计23.56
14北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会
注：实际授信金额、业务品种以及额度分配以银行最终审批结果为准。
为及时办理相关业务，提请股东大会授权经理层在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。
本议案已于2024年1月16日经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第
三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2024年2月1日
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