唐德影视:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300426证券简称：唐德影视公告编号：2024-006
浙江唐德影视股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开
第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：
序修订前修订后号
第四十九条股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行第四十九条股东大会由董事会职务或者不履行职务的，由副董事长召集，董事长主持；董事长不能履行主持（若公司有两位副董事长的，由职务或者不履行职务的，由副董事长半数以上董事共同推举的副董事长主主持；副董事长不能履行职务或不履持）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
一名董事主持。
第五十条独立董事有权向董事第五十条独立董事按照专门会
会提议召开临时股东大会。对独立董议的决议，有权向董事会提议召开临序修订前修订后号
事要求召开临时股东大会的提议，董时股东大会。对独立董事要求召开临事会应当根据法律、行政法规和本章时股东大会的提议，董事会应当根据程的规定，在收到提议后十日内提出法律、行政法规和本章程的规定，在同意或不同意召开临时股东大会的书收到提议后十日内提出同意或不同意面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。
…………
第五十九条股东大会的通知第五十九条股东大会的通知
包括以下内容：包括以下内容：
…………股东大会通知和补充通知中应当股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发内容。拟讨论的事项需要独立董事专表意见的，发布股东大会通知或补充门会议审核或发表意见的，发布股东通知时将同时披露独立董事的意见及大会通知或补充通知时将同时披露独理由。立董事专门会议的审核结果及意见。
…………
第六十条股东大会拟讨论董第六十条股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：
4…………
（二）与本公司或本公司的控股（二）与公司的董事、监事、高
股东及实际控制人是否存在关联关级管理人员、实际控制人及持股百分系；之五以上的股东是否存在关联关系；
…………序修订前修订后号
第八十六条董事、监事候选人
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。
……董事、监事提名的方式和程
5……董事、监事提名的方式和程
序为：……
序为：……
（六）公司董事会、监事会、单
（六）独立董事候选人的提名方独或者合并持有公司已发行股份百分式和程序按照公司《独立董事工作制之一以上的股东可以提名独立董事候度》的规定执行。
选人。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
第一百〇五条董事可以在任期事会提交书面辞职报告。董事会将在届满以前提出辞职。董事辞职应向董两日内披露有关情况。
事会提交书面辞职报告。董事会将在……
6两日内披露有关情况。除前款所列情形外，董事辞职自
……辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自公司应当在董事提出辞职之日起辞职报告送达董事会时生效。六十日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇九条公司设独立董事第一百〇九条公司设独立董事制度。公司董事会、监事会、单独或制度。公司独立董事的任职资格及任者合并持有公司已发行股份百分之一免程序、职责及履职方式、权利及义
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以上的股东可以提出独立董事候选务等，按照公司《独立董事工作制度》人，并经股东大会选举决定。的规定执行。
…………序修订前修订后号
第一百一十二条董事会行使
下列职权：
……
第一百一十二条董事会行使（十）公司董事会设立审计委员
下列职权：会，主要负责公司内、外部审计的沟……通、监督和核查工作；设立战略委员
（十）公司董事会设立审计委员会，主要负责对公司长期发展战略和会，并设立战略委员会、提名、薪酬重大投资决策进行研究并提出建议；
与考核委员会等相关专门委员会。专设立提名、薪酬与考核委员会，主要门委员会对董事会负责，依照本章程负责审查公司董事和高级管理人员的和董事会授权履行职责，提案应当提人选、薪酬方案并提出建议。前述专
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交董事会审议决定。专门委员会全部门委员会对董事会负责，依照本章程由董事组成，其中审计委员会、提名、和董事会授权履行职责，提案应当提薪酬与考核委员会中独立董事占多数交董事会审议决定。专门委员会全部并承担召集人，审计委员会的召集人由董事组成，其中审计委员会、提名、为会计专业人士。董事会负责制定专薪酬与考核委员会中独立董事过半数门委员会工作流程，规范专门委员会并担任召集人，审计委员会的召集人的运作；为会计专业人士。董事会负责制定专……门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事
规则、档案保存等相关事项；
……
第一百一十七条董事会设董第一百一十七条董事会设董
事长一人，副董事长两名。董事长和事长一人，副董事长一人。董事长和
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副董事长由董事会以全体董事的过半副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。数选举产生。序修订前修订后号
第一百一十九条公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行第一百一十九条公司副董事职务或者不履行职务的，由副董事长长协助董事长工作，董事长不能履行履行职务（公司有两位副董事长的，职务或者不履行职务的，由副董事长
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由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或履行职务）；副董事长不能履行职务者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由半数以上董事同推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
第一百四十四条监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期内辞
第一百四十四条监事任期届
职导致监事会成员低于法定人数的，满未及时改选，或者监事在任期内辞在改选出的监事就任前，原监事仍应职导致监事会成员低于法定人数的，
11当依照法律、行政法规和本章程的规
在改选出的监事就任前，原监事仍应定，履行监事职务。
当依照法律、行政法规和本章程的规公司应当在监事提出辞职之日起定，履行监事职务。
六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百六十五条公司利润分第一百六十五条公司利润分
配政策为：配政策为：
…………
（二）利润分配方式：……（二）利润分配方式：……公司董事会应当综合考虑所处行公司董事会应当综合考虑所处行
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业特点、发展阶段、自身经营模式、业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安盈利水平、债务偿还能力、是否有重
排等因素，区分下列情形，并按照公大资金支出安排和投资者回报等因司章程规定的程序，提出差异化的现素，区分下列情形，并按照公司章程金分红政策：规定的程序，提出差异化的现金分红序修订前修订后号
……政策：
公司发展阶段不易区分但有重大……
资金支出安排的，可以按照前项规定公司发展阶段不易区分但有重大处理。资金支出安排的，可以按照前项规定……处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
……
第一百六十五条公司利润分第一百六十五条公司利润分
配政策为：配政策为：
…………
（三）公司现金分红的条件：（三）公司实施现金分红须同时
公司实施现金分红须同时满足以满足以下条件：
下条件：1、公司该年度实现盈利，且该年1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计损、提取公积金后的税后利润）、累可分配利润均为正值；
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计可分配利润均为正值；2、当年末资产负债率低于百分之
2、审计机构对公司的该年度财务七十；
报告出具标准无保留意见的审计报3、当年经营性现金流为正；
告。4、审计机构对公司的该年度财务
（四）现金分红比例：如无重大报告出具标准无保留意见的审计报投资计划或重大现金支出等事项发生告；
（募集资金项目除外），公司每年以5、无重大投资计划或重大现金支现金方式分配的利润应不低于当年累出发生（不包括募集资金投资项目）；
计实现的可分配利润的百分之十。因6、实施利润分配不会损害公司持序修订前修订后号
特殊情况无法达到上述比例的，董事续经营能力。
会应做出特别说明，由股东大会审批。上述重大投资计划或重大现金支如果董事会在公司盈利的情况下拟不出指以下情形之一：
进行现金分红，董事会应当在决议中（1）公司未来十二个月内拟对外说明不进行现金分红的原因。投资、收购资产或购买设备累计支出上述重大投资计划或重大现金支达到或超过公司最近一期经审计净资
出指以下情形之一：产的百分之五十，且超过5000万元；
（1）公司未来十二个月内拟对外（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资达到或超过公司最近一期经审计总资
产的百分之五十，且超过5000万元；产的百分之三十。
（2）公司未来十二个月内拟对外（四）现金分红比例：在符合上
投资、收购资产或购买设备累计支出述现金分红条件的情况下，公司每年达到或超过公司最近一期经审计总资以现金方式分配的利润应不低于当年产的百分之三十。累计实现的可分配利润的百分之十。
……因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应做出特别说明，由股东大会审批。
……
第一百六十五条公司利润分第一百六十五条公司利润分
配政策为：配政策为：
…………
（五）利润分配的时间间隔：原（五）利润分配的时间间隔：原
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则上公司按年度将可供分配的利润进则上公司按年度将可供分配的利润进行分配。在每个会计年度结束后，公行分配。必要时董事会可以结合公司司董事会应当先制定分配预案，并经实际盈利规模、现金流量状况、发展独立董事认可后提交董事会审议；公阶段及当期资金需求，并充分听取股序修订前修订后号
司董事会审议通过的公司利润分配方东（特别是中小股东及公众投资者）、案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事和监事的意见，提议进行中必要时董事会可以结合公司实际盈利期利润分配，并经公司股东大会表决规模、现金流量状况、发展阶段及当通过后实施。
期资金需求，并充分听取股东（特别……是中小股东及公众投资者）、独立董事
和监事的意见，提议进行中期利润分配，并经公司股东大会表决通过后实施。
……
第一百六十五条公司利润分第一百六十五条公司利润分
配政策为：配政策为：
…………
（七）利润分配政策及具体利润（七）利润分配政策及具体利润分配方案的制定分配方案的制定
1、利润分配政策研究论证程序和1、公司董事会应根据公司利润分
决策机制配政策以及公司的实际情况制定利润
（1）公司因外部经营环境或者自分配预案。董事会在制定或者调整利
15身经营状况发生较大变化而需要调整润分配政策、利润分配方案或现金分
利润分配政策的，公司董事会应以保红具体方案时，应当以保护股东权益护股东权益为出发点，详细论证其原为出发点，认真研究和论证公司现金因及合理性，在股东提案中详细论证分红的时机、条件和最低比例、调整和说明利润分配政策调整的原因，注的原因及合理性等事宜，注重对投资重对投资者利益的保护并给予投资者者利益的保护并给予投资者稳定回稳定回报。公司制订或修改利润分配报。公司利润分配具体方案或调整方政策时，独立董事应发表独立意见。案由董事会全体董事审议过半数表决独立董事可以征集中小股东对分红政通过并提交股东大会。董事会在决策序修订前修订后号
策调整方案的意见，并直接提交董事和形成利润分配方案时，要详细记录会审议。管理层建议、参会董事的发言要点、
（2）监事会应当对利润分配调整独立董事的意见（如有）、董事会投票
方案提出明确书面意见，同意利润分表决情况等内容，并形成书面记录作配调整方案的，应经全体监事过半数为公司档案妥善保存。
通过；如不同意利润分配调整方案的，2、监事会应当就利润分配有关的监事应提出不同意的事实、理由，并提案提出明确书面意见，同意利润分可建议董事会重新制定利润分配调整配提案或者调整方案的，应经全体监方案。事过半数通过；如不同意利润分配提
（3）董事会应就制订或修改利润案或者调整方案的，监事应提出不同
分配政策做出预案，该预案应经全体意的事实、理由，并可建议董事会重董事过半数以上表决通过方可提交股新制定利润分配提案或者调整方案。
东大会审议。股东大会审议制订或修3、利润分配方案或调整方案经上改利润分配政策的议案时，应当由出述程序后，由董事会提议召开股东大席股东大会的股东（包括股东代理人）会，并报股东大会批准。公司应当严所持表决权的三分之二以上通过，且格执行公司章程确定的现金分红政策调整后的利润分配政策不得违反中国以及股东大会审议批准的现金分红方证监会和深圳证券交易所的有关规案。确有必要对公司章程确定的现金定。股东大会对利润分配调整方案进分红政策进行调整或者变更的，应当行审议时，应当通过多种渠道主动与满足公司章程规定的条件，经过详细股东特别是中小股东进行沟通和交论证后，履行相应的决策程序，并经流，充分听取中小股东的意见和诉求，出席股东大会的股东所持表决权的三并及时答复中小股东关心的问题。分之二以上通过。
2、具体利润分配方案的制定及审4、股东大会对现金分红具体方案
议进行审议前，公司应当主动通过投资
（1）公司董事会应根据公司利润者邮箱、投资者电话、互动易等多种分配政策以及公司的实际情况先制定渠道与股东特别是中小股东进行沟通
利润分配预案，并经独立董事认可后和交流，充分听取中小股东的意见和序修订前修订后号
方能提交董事会审议。董事会在制定诉求，并及时答复中小股东关心的问利润分配方案和现金分红具体方案题。
时，应当以保护股东权益为出发点，……认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确意见。公司利润分配具体方案由董事会全体董事审议过半数表决通过并提交股东大会。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）监事会应当就利润分配的提
案提出明确书面意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过；
如不同意利润分配提案的，应载明不同意的事实、理由，并可建议董事会重新制定利润分配提案。
（3）利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交序修订前修订后号流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
……
第一百六十五条公司利润分第一百六十五条公司利润分
配政策为：配政策为：
…………
（八）利润分配的信息披露：（八）利润分配的信息披露：
1、公司应严格按照有关规定在定1、公司应严格按照有关规定在定
期报告中详细披露现金分红政策的制期报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，说明是否符合公司章定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。程的规定或者股东大会决议的要求。
2、公司当年盈利，董事会未做出2、公司当年盈利，董事会未做出
年度现金利润分配预案的，应当在定年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用于分红的资金留存公司的用途和使
16用计划，独立董事应当对此发表独立用计划。
意见并公开披露。3、独立董事认为现金分红具体方
3、监事会应对董事会和管理层执案可能损害公司或者中小股东权益
行公司利润分配政策和股东回报规划的，有权发表独立意见。董事会对独的情况及决策程序进行监督，并应对立董事的意见未采纳或者未完全采纳年度内盈利但未提出利润分配的预的，应当在董事会决议中记载独立董案，就相关政策、规划执行情况发表事的意见及未采纳的具体理由，并披专项说明和意见。露。
4、公司董事会未做出年度现金利4、监事会应对董事会和管理层执
润分配预案，或者现金方式分配的利行公司利润分配政策和股东回报规划润低于当年实现的可分配利润的百分的情况及决策程序进行监督，并应对之十，公司召开股东大会审议该等年年度内盈利但未提出利润分配的预序修订前修订后号
度利润分配的议案时，应当提供网络案，就相关政策、规划执行情况发表投票表决方式为股东参加股东大会提专项说明和意见。
供便利。…………
第一百六十五条公司利润分
配政策为：第一百六十五条公司利润分
……配政策为：
（九）股东回报规划的制定周期……
和相关决策机制：（九）股东回报规划的制定周期
1、公司董事会需确保每三年重新和相关决策机制：
审阅一次股东回报规划，并根据形势1、公司董事会需确保每三年重新或政策变化进行及时、合理地修订，审阅一次股东回报规划，并根据形势确保其内容不违反相关法律法规和公或政策变化进行及时、合理地修订，司章程确定的利润分配政策。确保其内容不违反相关法律法规和公
2、如果因外部经营环境或者公司司章程确定的利润分配政策。
17自身经营状况发生较大变化而需要对2、调整或变更股东回报规划的相
股东回报规划进行调整的，经半数以关议案经董事会审议后提交股东大上董事同意和半数以上独立董事同会，并经出席股东大会的股东（包括意，董事会可以对股东回报规划进行股东代理人）所持表决权的三分之二调整，新的股东回报规划应符合相关以上表决通过。
法律法规和公司章程的规定。3、独立董事认为股东回报规划可
3、调整或变更股东回报规划的相能损害公司或者中小股东权益的，有
关议案由董事会起草制定，并经独立权发表独立意见。董事会对独立董事董事认可后方能提交董事会审议，独的意见未采纳或者未完全采纳的，应立董事及监事会应当对利润分配政策当在董事会决议中记载独立董事的意
的调整或变更发表意见；相关议案经见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会审议后提交股东大会，并经出序修订前修订后号
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、有关公司审议调整或者变更股
东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
修改后的《公司章程》全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
公司提请股东大会授权董事会负责向浙江省市场监督管理局办理《公司章程》
备案手续，并授权董事长及其指定办理人员按照浙江省市场监督管理局或其他政府部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行不涉及实质内容的修改。本次变更内容最终以浙江省市场监督管理局备案为准。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
2024年1月23日