广农糖业:广西农投糖业集团关于与关联方南宁绿华投资、南宁绿庆投资签署股权托管协议之补充协议以及与关联方广西农村投资集团签署股权托管协议暨关联交易的公告

证券代码：000911证券简称：广农糖业公告编号：2024-005
广西农投糖业集团股份有限公司
关于与关联方南宁绿华投资有限责任公司、南宁绿庆投资有限
责任公司签署股权托管协议之补充协议以及与关联方广西农村投资集团农业发展有限公司签署股权托管协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易一
广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称广农糖业或公司）于2021年8月6日、2021年8月26日分别召开了公司第七届董事会2021年第四次临时会议及公司2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方南宁绿华投资有限责任公司及南宁绿庆投资有限责任公司签署股权托管协议暨关联交易的议案》，同意公司与关联方南宁绿华投资有限责任公司（以下简称绿华公司）及南宁绿庆投资有限责任公司（以下简称绿庆公司）签署关于托管绿华公司持有的广西博华食品有限公司70.49%
股权、广西博宣食品有限公司70%股权、广西博爱农业科技发展有限公
司70%股权以及绿庆公司持有的广西博庆食品有限公司60%股权的协议（具体内容详见公司于2021年8月7日发布的《南宁糖业股份有限公司关于与关联方南宁绿华投资有限责任公司及南宁绿庆投资有限责任公司签署股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-070））。
为进一步明确原协议约定的委托管理有关事项，公司于2024年1月23日与绿华公司、绿庆公司分别签署了《南宁绿庆投资有限责任公司与广西农投糖业集团股份有限公司关于广西博庆食品有限公司之股权托管1协议之补充协议》《南宁绿华投资有限责任公司与广西农投糖业集团股份有限公司关于广西博华食品有限公司、广西博宣食品有限公司及广西博爱农业科技发展有限公司之股权托管协议之补充协议》。
（二）关联交易二
为履行避免同业竞争的承诺，公司于2024年1月23日与关联方广西农村投资集团农业发展有限公司（以下简称农发公司）签订了《广西农村投资集团农业发展有限公司与广西农投糖业集团股份有限公司关于广西博冠环保制品有限公司之股权托管协议》，约定农发公司将博冠公司的全部股权托管给公司，由公司行使与委托股权相关的经营管理权，托管费75万/年。
二、关联方基本情况
（一）南宁绿庆投资有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：兰庆民
注册资本：人民币75000万元
住所：南宁市青秀区古城路10号办公室
经营范围：对糖业、制糖项目的投资。
2.最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额
159789.01169043.44
负债总额
118186.47116698.98
净资产
41602.5452344.46
2022年1-12月（经审计）2023年1-9月(未经审计）
营业收入
104893.3390106.78
利润总额
5206.4811571.11
净利润
5267.1910741.92
3.是否失信被执行人：经自查，未发现绿庆公司被列入失信被执行
2人名单。
（二）南宁绿华投资有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：兰庆民
注册资本：人民币175000万元
住所：南宁市青秀区古城路10号办公室
经营范围：对糖业、制糖项目的投资。
2.最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额
233786.46203212.30
负债总额
91378.8656202.74
净资产
142407.60147009.56
2022年1-12月（经审计）2023年1-9月(未经审计）
营业收入
103743.5560127.18
利润总额
3643.085500.12
净利润
2467.224601.96
3.是否失信被执行人：经自查，未发现绿华公司被列入失信被执行人名单。
（三）广西农村投资集团农业发展有限公司
1.基本情况
法定代表人：黄云革
注册资本：人民币20000万元
住所：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼
经营范围：对农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、
生态农业、农业产业化、农业园区基础设施、农贸市场投资开发；农村
旅游、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农
户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；农产品、农副食
品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让;农业信息技术咨询服务；
3农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
农村产权交易；农、林、牧、渔产品食品、饮料的生产与销售；肥料、
农药生产、销售；农业机械的批发、服务；企业管理和知识产品服务；
贸易代理；技术推广服务；科技中介服务；质检技术服务；通用仓储；
农作物的种植、收购、销售；种子种苗培育；牲畜饲养。
2.最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额
761296.27626184.91
负债总额
502389.97355962.8
净资产
258906.30270222.11
2022年1-12月（经审计）2023年1-9月(未经审计）
营业收入
456978.97315434.26
利润总额
549.118146.17
净利润
-1980.416195.72
3.是否失信被执行人：经自查，未发现农发公司被列入失信被执行人名单。
三、关联交易合同的主要内容
（一）关联交易一
为进一步明确原协议约定的委托管理有关事项，公司与绿华公司、绿庆公司签署了相关补充协议，补充协议主要内容如下：
1.本次委托经营管理不改变托管标的的产权关系，在委托经营管理
期间标的公司仍由绿华公司或绿庆公司合并财务报表。
2.广农糖业接受委托，根据补充协议约定受托管理全部委托股权，
行使与委托股权相关的经营管理权，具体内容如下：
（1）广农糖业根据《公司法》和标的公司章程的规定，代为行使标的公司托管股权所对应的股东权利和义务。
（2）由广农糖业推荐标的公司董事和监事人选。标的公司原由绿华
公司或绿庆公司委派的董事、监事的人选改由广农糖业推荐。绿华公司
4或绿庆公司应促使广农糖业推荐的董事、监事人选能够当选相应的董事和监事，并促使该等董事和监事能够正常履职。
（3）当标的公司需要股东按章程规定行使任何股东权利时，绿华公
司或绿庆公司应立即通知广农糖业，以便广农糖业派人(作为股东代表)出席，绿华公司或绿庆公司应向广农糖业指定的人出具《股东代表委托书》，并在此同意广农糖业指定的股东代表按照广农糖业的指令行使相关股东权利，授权广农糖业指定的股东代表以绿华公司或绿庆公司名义签署一切执行上述规定所必要的文件。
（4）委托经营期限内，以下事项广农糖业需报绿华公司或绿庆公司
同意后方能行使:
1）决定标的公司增加或者减少注册资本；
2）审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3）决定发行标的公司债券或其他具有债券性质的证券；
4）决定标的公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；
5）决定聘任或解聘标的公司年度会计、审计中介机构，必要时决定
对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；
6）决定标的公司资产处置事项；
7）修改标的公司公司章程；
8）标的公司对外提供担保。
3.补充协议生效之日起15个工作日内，广农糖业向标的公司委派管理人员。
4.双方在此确认，委托股权的日常股东权利由广农糖业行使，但委
托股权的所有权、最终处置权和收益权等仍由绿华公司或绿庆公司保留，委托股权所对应的损益由绿华公司或绿庆公司自行承担或享有。但基于补充协议宗旨，在补充协议有效期内，未经协议双方书面同意，任何一方不得擅自处置委托股权，不得在该等委托股权上为他人设置任何权利。
5.双方同意，如委托的标的公司资产业务和所在行业情况发生变化，
在法律允许的前提下，委托方应本着有利于受托方的原则，对委托资产
5的托管安排及时进行优化和调整。
6.标的公司依法承担安全生产主体责任，负责贯彻落实国家法律、法规、其他规范性文件及上级集团公司安全生产的有关要求，做好安全风险管控和隐患排查治理。
7.本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即时生效。本补充协议生效后，成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，除本补充协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分完全继续有效。
（二）关联交易二
1.协议的主体：委托方为农发公司，受托方为广农糖业。
2.托管的标的：农发公司持有的博冠公司100%股权。
3.托管期限：委托经营的期限为1年，自协议生效之日起计算。
4.交易对价：委托期限内，每一管理年度农发公司向广农糖业支付
的委托管理费用的金额为人民币75万元；受托方的委托管理收入可根据银行一年期流动资金贷款利率水平变化情况及广农糖业托管成本进
行同比例动态调整，双方可以补充协议的方式对调整幅度予以明确；受托方的委托管理收入每年支付一次(若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算)，由农发公司于每个管理年度结束后的1个月内向广农糖业支付完毕；委托管理期限届满或
委托管理终止后2个月内，农发公司需将委托管理收入向受托方广农糖业支付完毕。
5.委托经营管理的内容：
（1）本次委托经营管理不改变博冠公司的产权关系，在委托经营管理期间博冠公司仍由农发公司合并财务报表。
（2）广农糖业接受委托，根据本协议约定受托管理全部委托股权，行使与委托股权相关的经营管理权，具体内容如下：
1）广农糖业根据《公司法》和博冠公司章程的规定，代为行使委托
6股权所对应的股东权利和义务。
2）由广农糖业推荐博冠公司董事和监事人选。博冠公司原由农发公
司委派的董事、监事的人选改由广农糖业推荐。农发公司应促使广农糖业推荐的董事、监事人选能够当选相应的董事和监事，并促使该等董事和监事能够正常履职。
3）当博冠公司需要股东作出决定和股东按章程规定行使任何股东权利时，农发公司应立即通知广农糖业，以便广农糖业派人(作为股东代表)出席，农发公司应向广农糖业指定的人出具《股东代表委托书》，并在此同意广农糖业指定的股东代表按照广农糖业的指令行使相关股东权利，授权广农糖业指定的股东代表以农发公司名义签署一切执行上述规定所必要的文件。
4）以下事项广农糖业需报农发公司同意后方能行使:
*决定博冠公司增加或者减少注册资本；
*审议批准博冠公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
*决定发行博冠公司债券或其他具有债券性质的证券；
*决定博冠公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；
*决定聘任或解聘博冠公司年度会计、审计中介机构，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；
*决定博冠公司资产处置事项；
*修改博冠公司公司章程；
*博冠公司对外提供担保。
（3）本协议生效之日起15个工作日内，农发公司移交双方确定的与股权托管相关经营管理档案资料。
（4）本协议生效之日起15个工作日内，广农糖业向博冠公司委派管理人员。
7（5）双方在此确认，委托股权的日常股东权利由广农糖业行使，但
委托股权的所有权、最终处置权和收益权等仍由农发公司保留，委托股权所对应的损益由农发公司自行承担或享有。但基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经协议双方书面同意，任何一方不得擅自处置委托股权，不得在该等委托股权上为他人设置任何权利。
（6）双方同意，如委托资产业务和所在行业情况发生变化，在法律允
许的前提下，委托方应本着有利于受托方的原则，对委托资产的托管安排及时进行优化和调整。
6.优先选购权：委托方不可撤销的授予受托方一项优先选购权。在
法律法规允许的前提下，除标的公司内部股东优先认购外，在与无关联
第三方同等条件下，受托方有权在委托期限内优先按选购价格收购委托股权。选购价格以资产评估机构出具的资产评估报告，并经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为依据，协商确定。
7.协议的生效：协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后生效。
8.违约责任：
（1）农发公司如未按本协议向广农糖业支付本协议约定的受托管理费的，则除仍然应向广农糖业支付未付的托管费外，每迟延一天，还应向广农糖业按未付金额的0.03%支付违约金。
（2）如因托管股权被他人主张权利或广农糖业无法对受托股权行使
管理权利，则广农糖业不对此承担违约责任。
（3）如农发公司未按本协议约定予以广农糖业优先认购委托股权的，则农发公司应按该股权价值的0.03%向广农糖业予以赔偿。
（4）本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给他方造成实
际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
8四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.本次交易系公司为解决与关联方绿华公司、绿庆公司及农发公司
存在的同业竞争问题而采取的有效措施，有利于保护公司和全体股东的利益。
2.本次交易不涉及股权转让，不影响公司合并报表范围。公司仅对
托管标的公司进行管理并收取管理费，公司不享有对标的公司经营收益权，也不承担任何经营风险。
3.本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
五、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日，公司及下属公司与农发公司、绿华公司、绿
庆公司已累计发生的各类关联交易的总金额约为人民币0万元。
六、备查文件1.《南宁绿庆投资有限责任公司与广西农投糖业集团股份有限公司关于广西博庆食品有限公司之股权托管协议之补充协议》；
2.《南宁绿华投资有限责任公司与广西农投糖业集团股份有限公司关于广西博华食品有限公司、广西博宣食品有限公司及广西博爱农业科技发展有限公司之股权托管协议之补充协议》；
3.《广西农村投资集团农业发展有限公司与广西农投糖业集团股份有限公司关于广西博冠环保制品有限公司之股权托管协议》。
特此公告。
广西农投糖业集团股份有限公司董事会
2024年1月25日
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