科德数控:科德数控股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划（修订稿）

科德数控股份有限公司
未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）
随着科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的成长及发展，为给予投资者合理的投资回报，进一步强化回报股东的意识，充分维护股东依法享有的收益权，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定对《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》进行修订，并形成《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在充分考虑公司经营发展的实际情况及规划目标、自身所处的发展阶段和盈利水平、现金流量状况及项目
投资的资金需求、行业发展趋势、融资及信贷环境等因素的基础上，保障股东依法享有的收益权、平衡股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、积极、科学的投资回报规划与机制，保证公司利润分配政策，特别是现金分红政策的合理性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润分配方案时，应综合考虑融资及信贷的资金成本和公司的现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务成本及风险。公司现金股利政策目标为剩余股利。
三、本规划制定的具体内容
1、利润分配方式在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定的前提下，公司可以采取
现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的条件下，应当采用现金分红的方式进行利润分配。
2、利润分配的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
（2）公司现金流为正，且可以满足公司正常经营、抵御风险及持续经营发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项安排。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司市值的10%；
2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于70%；
（3）当年经营性现金流为负；
（4）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
3、现金分红的比例在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分配
政策的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。
在具备现金分红的条件下，公司董事会可以根据公司的生产经营及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司实行差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大投资或资金支出安排、投资者回报、公司的
现金流量及财务状况、未来发展规划和经营目标等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司所处的发展阶段不易明确区分但有重大资金支出安排的，可按前款第三项规定执行。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5、股票股利的分配条件
结合公司生产经营情况及可持续发展规划，综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、利润分配的时间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配。在具备现金分红的条件下，公司董事会可以根据公司的生产经营及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、利润分配的决策程序
1、公司董事会结合公司所处行业特点、具体经营情况，充分考虑盈利水平、偿债能力、现金流量状况、公司所处的发展阶段、资金需求情况以及股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜的基础上，制定利润分配预案后提交公司董事会审议，须经董事会全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并对董事会执行现
金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过
半数表决通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
6、若公司当年度盈利且满足现金分红的相关条件，但董事会未提出现金分
红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行说明。
7、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
8、公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定在年度报告相关部分
中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
五、利润分配政策调整的决策程序和机制
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》规定的条件。经过详细论证后，有关调整或者变更利润分配政策议案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表明确的意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
七、其他1、本规划未尽事宜依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
科德数控股份有限公司董事会
2024年1月19日