电科网安:关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

证券代码：002268证券简称：电科网安公告编号：2024-001
中电科网络安全科技股份有限公司
关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性
股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，公司287名激励对象在第二个解锁期实际可解锁并上市流通的限制性股票共计2187533股，占公司目前总股本比例为0.2587%。
2、公司A股限制性股票长期激励计划首期授予股份第二个解除
限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2024年1月29日。
中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名：成都卫士通信息产业股份有限公司，以下简称“公司”或“电科网安”）于2023年12月28日
召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的相关规定，公司办理了限制性股票长期激励计划首期授予
股份第二个解锁期涉及的股份流通手续，符合解锁条件的287名激励
对象可解锁并上市流通的限制性股票数量共计2187533股，占公司目前总股本比例为0.2587%。现将有关事项公告如下：一、本次激励计划实施情况概要
1、2020年4月27日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等与本计划相关的议案。
2、2020年12月7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分（2020）622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2020年12月10日，公司第七届董事会第十二次会议、第七
届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本
次计划相关的议案。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
4、公司于 2020 年 12 月 11 日在公司网站（www.wst.cetc30.com）
上发布《限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为10天。公示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于2020年12月22日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划
2020年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
5、2020年12月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，
审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。
公司于2020年12月29日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》。公司监事会对首次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
7、2021年1月，公司完成2020年首期限制性股票授予登记，并披露了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期限制性股票授予登记完成的公告》。公司2020年首期限制性股票计划实际授予激励对象合计307人，实际授予的股票数量合计7958575股，占授予日时点公司总股本的0.9493%。2020年首期限制性股票授予股份的上市日期为2021年1月29日。
8、2022年4月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对11名激励对象未解锁的限制性股票
418000股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，其中因
组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司监事会发表了同意的核查意见。
9、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第8点所述公司回购注销部分限制性股票事项。公司于2022年7月完成以上股票的回购注销手续，并披露了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》。该次回购注销完成后，公司总股本减少418000股，总股本由846294603股变更为
845876603股。
10、公司于2022年12月30日召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对5名激励对象未解锁的限制性股票128560股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股。公司292名激励对象在第一个解锁期实际可解锁并上市流通的限制性股票共计2963270股，上市流通日为2023年1月
30日。公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师
事务所出具了法律意见书。
11、2023年4月19日，公司召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名激励对象尚未解锁的限制性股票
13200股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股。公司监事
会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
12、2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第10点和第11点所述公司回购注销部分限制性股票事项。公司于2023年8月完成以上股票的回购注销手续，并披露了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》。该次回购注销完成后，公司总股本减少141760股，总股本由845876603股变更为845734843股。
13、公司于2023年12月28日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对6名激励对象未解锁的限制性股票57840股进行回购注销。公司287名激励对象在第二个解锁期实际可解锁并上市流通的限制性股票共计2187533股。
公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。二、2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，第二个解锁期的限制性股票自授予日（即2020年12月28日）起的3年（36个月）为锁定期，自授予日起的36个月后至48个月为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的30%；至2023年12月28日，2020年首期授予限制性股票第二个解锁期已到达。
（二）限制性股票解锁的法定条件成就
1、公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*证监会认定的其他情形。
（三）公司层面须满足的业绩条件成就
1、公司层面须满足的业绩条件
解锁期设定的解锁业绩条件是否达到解锁条件的说明
1、解锁日前一年度（即2022年）净
1、解锁日前一年度净资产收益率不
资产收益率为5.33%；
低于3.6%；
2、解锁日前一年度（即2022年）相
2、解锁日前一年度相比于2019年净
比于2019年净利润平均增长率为
利润平均增长率不低于10%或不低
第二期解锁41.97%；
于对标企业75分位值；
3、解锁日前一年度（2022年）的经
3、解锁日前一年度的经济增加值完
济增加值完成中国电科下达的考核
成中国电科下达的考核任务，并较任务，较上一年度△EVA为4805.95上一年度△EVA为正。
万元。
注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。
注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长
率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。
注3：在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润-2019年净利润）/2019年净利润/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年限。
2、本公司未发生《激励计划（草案修订稿）》按第十章相关规
定应当终止实施本计划的情形。
(四)激励对象须满足的解锁条件解锁期设定的解锁条件是否达到解锁条件的说明
1、解锁期内，激励对象在三个解锁期依次可申2020年首期限制性股票计划的307名激
请解锁限制性股票上限为当次获授股票数量的励对象中：
40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象（1）有285人2022年度绩效考核结果为
上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下： B或B以上，其第二个解锁期的限制性股票可解锁，共计2176973股；
第二期
（2）有2人2022年度绩效考核结果为C，解锁其第二个解锁期的限制性股票可解锁
激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象80%，共计10560股；剩余20%作废，将每个解锁期可申请解锁上限*绩效评价结果对应由公司回购注销，共计2640股；
的可解锁比例。（3）有4人因离职、退休、严重违反公公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事司有关规定被辞退等原因，其获授且尚会审议通过的《成都卫士通信息产业股份有限公未解锁的全部限制性股票将由公司回司首期限制性股票激励计划实施考核办法》确购注销，共计55200股。
定。（4）有16人因离职、调动、子公司丧
2、激励对象未发生按第三章相关规定不得参与失控制权等原因，其获授且尚未解锁的本计划的情形。全部限制性股票已于2022年、2023年由公司回购注销。
综上所述，董事会认为2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成。
三、本次解锁股份的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2024年1月29日。
2、本次解锁涉及激励对象共计287名。
3、本次解锁的限制性股票数量为2187533股，占公司目前总股
本比例为0.2587%。
4、本次（即第二个解锁期）解锁涉及激励对象及数量情况如下：
第一个解锁第二个解锁继续锁定授予股票序号姓名职务期已解锁股期可解锁股的股票
（股）票（股）票（股）（股）魏洪
1副总经理80000320002400024000
宽
2周俊副总经理80000320002400024000
副总经理、刘志董事会秘
380000320002400024000
惠书、财务总监吴向
4副总经理80000320002400024000
阳王培
5副总经理80000320002400024000
春
6张剑副总经理40000160001200012000
上述高管（6人）440000176000132000132000
其他管理人员、核心员工7100575278727020555332058172首期合计7540575296327021875332190172
注：1、公司首期共授予307名激励对象限制性股票7958575股，上表中首期合计授予股票数量7540575股不包括在第一个解锁期前已回购注销的11位不符合激励条件的激励对象所持有的418000股；
2、第一个解锁期后至第二个解锁期前，有9名不符合激励条件的激励对象，其获授股票合计240000股（其中第一个解锁期已解锁40400股，2023年已回购注销141760股，尚有57840股待股东大会审议通过后将由公司回购注销）；
本次（即第二个解锁期）解锁涉及激励对象287名，其中其他管理人员、核心员工281名合计解锁2055533股，具体如下：
2 人因考核 C，第二个解锁期 30%股票仅能解锁 80%（即44000*30%*80%=10560股），剩余20%需回购（即44000*30%*20%=2640股）；
其余279名员工考核符合解锁要求，第二个解锁期30%股票可全部解锁（即
（7100575-240000-44000）*30%=6816575*30%=2044973股）；
第二个解锁期可解锁股票=考核为 C 员工可解锁数量+其余员工可解锁数量
=10560+2044973=2055533股。
3、对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公
司实际确认数为准；
4、若在激励对象解锁前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、配股或增发等事项，解锁数量将做相应的调整；
5、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、本次限制性股票解锁前后股本结构变化表本次变动前本次变动本次变动后股份性质增减数量数量（股）比例数量（股）比例
（股）
一、有限售条件股份45172200.5341%-218753323296870.2755%
1、高管锁定股816750.0097%816750.0097%
2、股权激励限售股44355450.5245%-218753322480120.2658%
二、无限售条件股份84121762399.4659%218753384340515699.7245%
总股本845734843100%845734843100%
注：以上股本变动情况仅考虑本次解锁限制性股票事项，实际变动结果以本次解锁事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次实施的限制性股票计划与已披露的限制性股票计划是否存在差异本次实施的2020年首期限制性股票计划与已披露的2020年首期限制性股票计划无差异。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四十次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十八次会议决议；
3、北京金杜（成都）律师事务所关于中电科网络安全科技股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第二期解锁及回
购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中电科网络安全科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十五日