思瑞浦:董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的说明
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限
公司股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司已采取的相关措施说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考合并财
务报表出具的的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第0002号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年
项目交易前备考数变动交易前备考数变动总资产
406005.47501035.9123.41%415131.79511702.7123.26%（万元）归属于母公司股东
的所有者378825.32381030.840.58%378567.20381506.640.78%
权益（万元）营业收入
81319.3899832.2022.77%178335.39196530.3010.20%（万元）归属于母公司所有
1630.44332.97-79.58%26680.7424608.94-7.77%
者净利润（万元）
1基本每股
收益（元/0.140.03减少0.112.232.06减少0.17股）稀释每股
收益（元/0.140.03减少0.112.222.05减少0.17股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益无明显变化，净利润及基本每股收益有所降低，主要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券产生财务费用所致。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（三）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股东和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：
21、上市公司第一大股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司第一大股东上海华芯创业投资企业作出以下承诺：
“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措
施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将
3依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。”特此说明。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年1月22日
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