金通灵:董事会审计委员会工作细则（2024年1月修订）

金通灵科技集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2024年1月修订）
第一章总则
第一条为完善金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化董事会决策功能，健全公司内部控制制度，提高公司内部监督和风险控制能力，确保董事会对经营管理的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及
《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会（以下简称“委员会”）是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作。
第三条委员会依据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》和
本工作细则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第四条委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条委员会所作决议必须遵守《公司章程》、本工作细则及有关法律、法规
的规定；委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及有关法律、法规规定的，该项决议无效；委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及有关法律、法规规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员组成
第六条委员会委员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有1名独立董事为会计专业人士。委员会全部委员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和经验。委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。第七条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。
第八条委员会设召集人（以下简称“主任委员”）1名，由董事会任命独立董
事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第九条委员会任职期限与董事会任职期限一致，连选可以连任。委员会委员任
期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《独立董事管理办法》或本工作细则规定的不得任职之情形，公司不得无故解除其职务，提前解除独立董事委员职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事委员有异议的，公司应当及时予以披露。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之日起自动丧失，其中因欠缺会计专业人士担任委员的，公司应当自该事实发生之日起60日内完成独立董事补选。在董事会补选董事及任命新委员前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，继续履行相关职责。
第十条委员会委员在任期届满前向董事会提出辞职的，须提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。委员会因委员辞职或其他原因导致人数低于2名时，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十一条公司设内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对委员会负责，向委员会报告工作。
内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各职能部门、分公司、控股子公司以及对公司具有重大影响的参
股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各职能部门、分公司、控股子公司以及对公司具有重大影响的参
股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措
施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；
（六）在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向委员会报告；
（七）提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会；
（八）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
第三章职责权限
第十二条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制和风险管理，下列事项应当经委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条公司应为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员
会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时，委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条公司应当在年度报告中披露委员会年度履职情况，主要包括委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条委员会在指导和监督内部审计部门的工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计风控部的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十八条委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章议事规则
第二十条委员会每季度至少召开一次会议，2名以上委员提议，或者主任委员
认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。
第二十一条委员会会议可以采用现场、现场与通讯相结合、通讯方式召开。通
讯方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面传签等形式。委员通过上述方式参加会议并表决的视为出席会议。
第二十二条委员会会议通知应于会议召开前3日以专人送达、传真、邮寄、电
子邮件等方式通知全体委员并提供相关资料和信息，如事态比较紧急且全体委员没有异议的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议主持人应当在会议上作出说明。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十三条会议通知应附内容完整的会议材料。2名以上委员认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议，董事会应当予以采纳。
第二十四条委员会会议由主任委员负责召集和主持，当主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定1名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任一名其他委员可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定1名独立董事委员代行主任委员职责。
第二十五条委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确意见后，并书面委托1名委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故确不能亲自出席会议的，应委托另一独立董事委员代为出席。
第二十六条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交由委托人和被委托人共同签名的授权委托书，授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十七条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条委员会委员每人享有一票表决权，现场会议应以举手表决或投票表
决方式作出决议。在充分保障委员意见表达的前提下，可以采取通讯表决的方式作出决议。会议所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。
第三十条董事会秘书、内部审计部门负责人可以列席委员会会议。委员会认为必要时，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但列席人员对议案没有表决权。
第三十一条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十二条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书或其指定人员记录。出席会议的委员有权要求在记录上记载其在会议发言说明的相关内容。
第三十三条委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权
委托书、表决票，经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券事务部负责保存。委员会会议档案的保存期限为10年。
第三十五条委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十六条委员会决议实施过程中，主任委员或其指定的其他委员应就决议的
实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十七条在公司依法定程序将委员会决议予以公开之前，与会委员和列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章回避表决制度
第三十八条委员会委员本人或其直系亲属，或本人及其直系亲属控制的企业与
会议所讨论的议案有直接或者间接的利害关系时，该委员应向委员会报告利害关系的性质与程度。
第三十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明利害关系情况并自行回避表决。
有利害关系的委员参加表决的，董事会可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对该议案进行重新表决。
有利害关系的委员回避后，表决人数不足2名时，应当将该议案提交董事会审议。
第四十条委员会记录、决议应记载有利害关系的委员回避表决情况。
第五章附则
第四十一条本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第四十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十三条本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“不足”，不含本数。
第四十四条本工作细则解释权归属公司董事会。