永鼎股份:永鼎股份关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：600105证券简称：永鼎股份公告编号：临2024-008
债券代码：110058债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款作如下修订：
一、变更注册资本情况
自2023年4月1日至2023年12月31日期间，共有105.10万元永鼎转债转换为公司 A 股股票，转股股数为 208497 股。根据该转股结果，公司总股本相应增加
208497股，公司总股本由1413583779股变更为1413792276股；公司注册
资本将增加208497元，注册资本由1413583779元增加至1413792276元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司可转债转股引起的股份变动，同时根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体情况如下：
序号修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币1413583779第六条公司注册资本为人民币1413792276
1.元。元。
第二十条公司目前股份总数为141358.3779第二十条公司目前股份总数为141379.2276
2.万股；公司的股本结构全部为普通股。万股；公司的股本结构全部为普通股。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
3.（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
1立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必必需。需。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，施。公司依照第二十四条规定收购本公司股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
4.后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得转让或者注销。超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召第四十八条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
5.
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意程的规定，在收到提议后10日内提出同意或见。不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十七条股东会议的通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；容：
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；决，该股东代理人不必是公司的股东；
6.
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
2理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
7.决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三以上通过。分之二以上通过。
第七十九条......第七十九条......
8.（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；............
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十六条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者利，执行期满未逾5年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭起未逾3年；
9.的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他期限未满的；
内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。或者独立董事出现不具备任职资格或不符合独立性要求或存在
3其他不适宜履行独立董事职责的情况的，相关
独立董事应当立即停止履职并辞去职务；未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按照有关规定解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事
10.任期三年，任期届满可连选连任。每届任期与公司其他董事任期相同，任期届......满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
......
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出第一百〇一条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政时，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。门委员会中独立董事所占比例不符合法律法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董规、公司章程规定，或者独立董事中没有会计
11.事会时生效。专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和本章程的规定。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负负责。公司应聘任适当人员担任独立董事，独12.责。立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人员。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
13.............
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
4予的其他职权。授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东超过股东大会授权范围的事项，应当提交股大会审议。东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委委员会成员全部由董事组成，其中审计委员员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
任召集人，董事会负责制定专门委员会工作规事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员程，规范专门委员会的运作。应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内内容：
（一）会议日期和地点；
容：
（二）会议期限；
（一）会议日期和地点；（三）事由及议题；
14.
（二）会议期限；（四）发出通知的日期。
若两名及以上独立董事认为会议材料不完
（三）事由及议题；
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
（四）发出通知的日期。向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托
15.或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方第一百五十六条公司股东大会对利润分配
16.方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
52个月内完成股利（或股份）的派发事项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十七条公司利润分配的政策为：
......第一百五十七条公司利润分配的政策为：
......
（四）利润分配应履行的审议程序：
（四）利润分配应履行的审议程序：
............
2、在制定现金分红具体方案时，公司董事会应2、在制定现金分红具体方案时，公司董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董交董事会审议。事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
3、公司董事会在审议利润分配预案时，应充分案，并直接提交董事会审议。
听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。3、公司董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见。
4、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东
4、利润分配预案经董事会审议通过后提交股
大会以普通决议方式审议通过，股东大会对利润东大会以普通决议方式审议通过，股东大会对分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与中利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主
17.动与中小股东进行沟通和交流(包括但不限于
小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配预
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会关心的问题；涉及利润分配预案调整的，经董事以特别决议方式审议通过。
会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变议通过。化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并
董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营成书面论证报告并经独立董事审议后提交股状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进东大会特别决议通过。
（六）公司应当在定期报告中详细披露现金分行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议留存公司的用途和使用计划。
通过。......
（六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红
6政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司
的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
......
第一百六十条公司聘用取得“从事证券相
第一百六十条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
18.
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘期1年，可以续聘。
第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
第一百九十四条释义不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足东。
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
对股东大会的决议产生重大影响的股东。但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但际支配公司行为的人。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
19.配公司行为的人。制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间关系。
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
7除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会委派的人士办理相关变更、备案登记相关手续，上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年1月16日
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