深南电A:关于公司控股子公司深圳协孚能源有限公司开展深圳市能源集团有限公司物业租赁管理服务暨关联交易的公告

证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电 A、深南电 B； 公告编号：2024-005
深圳南山热电股份有限公司
关于公司控股子公司深圳协孚能源有限公司开展深圳市
能源集团有限公司物业租赁管理服务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为改善深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电公司”或“公司”）控股子公司深圳协孚能源有限公司（以下简称“协孚公司”）经营情况，经公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过，协孚公司、深南电公司拟与深圳市能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）签署《物业委托管理合同》，由公司作为监督指导单位，协孚公司向能源集团提供物业租赁管理服务，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）委托人：深圳市能源集团有限公司
（二）受托人：深圳协孚能源有限公司（委托管理）
深圳南山热电股份有限公司（监督指导）
（三）标的物业：能源集团持有的13处房产。
（四）关联交易内容：能源集团将标的物业委托并授权协孚公司运营管理。
（五）委托管理期限：5年（2024年1月1日至2024年12月31日为试运行期，2025年1月1日至2028年12月31日为正式运行期）。
（六）交易各方关联关系：协孚公司为深南电公司控股子公司，能源集团为深南电公司持股5%以上的主要股东，根据《深圳证券交易所股票
1上市规则》，能源集团为公司关联法人，协孚公司向能源集团提供物业租
赁管理服务构成关联交易。
（七）履行的审议程序：公司于2024年1月23日以通讯表决的方式
召开第九届董事会独立董事专门会议第一次会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司控股子公司深圳协孚能源有限公司开展深圳市能源集团有限公司物业租赁管理服务暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第九届董事会第二十二次临时会议及第九届监事会第十一次临时会议，第九届董事会第二十二次临时会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案，关联董事孔国梁先生、黄庆先生、陈玉辉先生、孙慧荣先生回避表决。第九届监事
会第十一次临时会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案，关联监事李才均先生、廖俊凯先生回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第二十二次临时会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《第九届监事会第十一次临时会议决议公告》（公告编号：2024-004）。
（八）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）能源集团基本情况
企业名称：深圳市能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：孔国梁
注册资本：23097.1224万元人民币
统一社会信用代码：91440300192189185P
成立日期：1985年07月15日
2注册地址：深圳市福田区深南中路2068号5、35-36、38-41层
主营业务：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开
发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能
源工程项目所需的设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其它原材料；
经营进出口业务（按深贸管审证字第147文办理）；经营为能源工程配套
的人员培训、咨询及其它相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开
发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备
的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。
主要股东：能源集团主要股东为深圳市资本运营集团有限公司及华能
国际电力股份有限公司，分别持有能源集团75%、25%股权。
主要财务数据：2022年，能源集团经审计的营业收入为860.00万元，总资产为201639.40万元，净资产为200925.38万元，净利润为-
6821.00万元。截至2023年9月30日，能源集团净资产为202128.08万元（未经审计）。
（二）关联关系说明能源集团为深南电公司持股5%以上的主要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，能源集团为公司关联法人。
（三）是否失信被执行人说明能源集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况标的物业合计建筑面积约23670平方米（工业厂房1栋7层，办公楼1栋东面7层，公寓及住宅185套）。其中深圳10处；山西1处，建筑面积198平方米；香港2处，建筑面积217平方米。
3四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易本着自愿平等、互惠互利、共同发展的原则，交易定价参考市场价格并经友好协商，价格公允、合理，遵循了公平、公正原则，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）委托管理合同期限
期限5年，2024年1月1日至2024年12月31日为试运行期，2025年1月1日至2028年12月31日为正式运行期。
（二）委托管理服务内容
委托管理期间，协孚公司服务内容主要包括负责接收物业、开展物业招租工作、租赁合同管理工作、财务管理工作、安全管理、日常维护工作、
台账管理工作、承担物业主动维修保养费用、跟进和解决历史遗留问题等。
（三）委托管理期间的租金收入分配
委托管理期间，能源集团对标的物业年度租赁所产生的租金享有固定保底收入（指税后收入，下同；税后收入指：收取的租金扣除相关税费；相关税费指：房产税及土地使用税、印花税、增值税及附加），保底收入为：试运行期间430万元人民币/年，正式运营期间860万元人民币/年，租金超出固定保底收入的部分，由能源集团向协孚公司支付年度管理服务费，年度服务费最高不超过300万元人民币/年，仍有剩余的超额收入（超额收入=标的物业的年度全部租金收入-年度相关税费-年度固定保底收入-年度管理服务费），能源集团与协孚公司各分得50%。
（四）租金的管理及年度管理服务费的支付方式
能源集团提供专用银行账户作为收取标的物业租金的专户，标的物业的全部租金收入统一汇入该专户。该专户交由协孚公司管理，协孚公司每月向能源集团报送上月专户收支明细及相关发票。在委托管理期间的每个
4年度届满后的10日内，能源集团、协孚公司双方共同对上一年度的租金
收入情况进行对账及发票整理，并按合同约定实施上一年度的年度管理服务费及超额收入分配。
（五）委托管理协议生效条件
委托管理协议经能源集团、深南电公司、协孚公司三方法定代表人或授权代表签字且盖章后即时生效。
（六）其他事项
委托管理期间，若因物业处置、城市更新等导致标的物业数量发生变化，或因宏观环境、不可抗因素等导致物业受托管理情况发生重大变化的，由合同签署三方通过友好协商对租金收入的分配安排进行科学合理的调整。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易为公司控股子公司正常开展的租赁管理服务业务，定价公允、合理，不存在利用关联关系向关联方输送利益或侵占公司及公司股东权益的情形，不会对公司及中小股东利益造成不利影响，对公司本期和未来财务状况不存在不利影响。能源集团依法存续经营，资产及财务状况良好，不存在潜在影响其履约能力的情形。
七、独立董事过半数同意意见
2024年1月23日，经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议，全体独立董事一致同意该议案。公司全体独立董事认为：本次协孚公司开展能源集团物业租赁管理服务业务将对深南电公司产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，对公司独立性不会产生影响。本次关联交易符合有关法律法规和公司《章程》的相关规定，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十二次临时会议审议。
5八、备查文件
1.第九届董事会第二十二次临时会议决议；
2.第九届董事会独立董事第一次会议决议；
3.第九届监事会第十一次临时会议决议；
4.《物业委托管理合同》。
特此公告深圳南山热电股份有限公司董事会
2024年1月25日
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