百济神州:中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司关于百济神州有限公司签订顾问协议暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司
关于百济神州有限公司
签订顾问协议暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与高盛（中国）证券
有限责任公司（以下简称“高盛中国”，与“中金公司”合称“联席保荐机构”）作为百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对百济神州签订顾问协议暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
2024 年 1 月 22 日，Thomas Malley 先生（以下简称“Malley 先生”）因个人
原因计划将更多时间用于其他事务而辞任公司董事会独立非执行董事职务。由于辞任董事职务，Malley 先生同时辞任董事会审计委员会及董事会科学咨询委员会成员职务。2024 年 1 月 23 日，公司就 Malley 先生于自 2024 年 1 月 23 日起至 2024 年 6 月 30 日止期间（以下简称“咨询服务期间”）提供的服务与 Malley
先生签订顾问协议（以下简称“顾问协议”，该交易以下简称“本次交易”）。根据顾问协议，Malley 先生将继续向公司提供相关顾问服务，公司于 2023 年 6 月
15日根据公司经修订及经重述2016期权及激励计划（经不时修订）（以下简称“2016 计划”）授予 Malley 先生作为公司董事会成员的可认购 26975 股普通股（即2075股美国存托股份）的购股权应在整个咨询服务期间继续按照原确权时间表确权。此外，公司于2016年1月25日根据公司2011期权计划（经修订）（以下简称“2011 计划”）授予 Malley 先生作为公司董事会成员的已确权购股权尚未行权。根据 2011 计划，Malley 先生应在任职结束后 30 天内行权，但董事会认为可以延期行权的除外。根据顾问协议，上述行权期限延长至2024年1月22日后的六个月。除该等约定外，Malley 先生持有的截至 2024 年 1 月 22 日尚未
1确权的所有股权激励应根据适用的公司股权激励计划的条款自该日期起立即终止。
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《百济神州有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《A 股关联交易管理制度》”）的规定，在本次交易发生之日前 12 个月，Malley先生曾担任公司独立非执行董事，为公司的关联自然人，因此公司与 Malley 先生签订顾问协议构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本核查意见披露之日，过去12个月内，除根据公司股权激励计划被授予股份以及担任公司独立董事领取现金薪酬外，公司与 Malley 先生之间未发生其他关联交易；公司与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易亦未达到公
司最近一期经审计总资产的1%（已公告的，未纳入累计计算范围）。
2024年1月22日，公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项。本次交
易属于董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上市规则》第15.1条第（十五）款的相关规定，在本次交易发生之日前 12 个月，Malley 先生曾担任公司独立非执行董事，为公司的关联自然人，公司与 Malley 先生签订顾问协议构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人基本情况
Thomas Malley，男，美国籍，自 2016 年起担任公司独立非执行董事，于 2024年1月22日起不再担任公司独立非执行董事、董事会审计委员会及董事会科学
咨询委员会成员职务。Malley 先生于 1991 年获得斯坦福大学的生物学学士学位。
1991 年至 2007 年期间，Malley 先生在 Janus Mutual Funds 工作，担任多项职务。
其中，1991 年至 1998 年，Malley 先生担任 Janus 的股票分析师，研究范围包括
2医疗保健和生物技术股票；1999 年至 2007 年，Malley 先生担任 Janus Global Life
Sciences Fund 的投资组合经理，并领导保健行业分析员团队。自 2007 年起，Malley 先生一直担任 Mossrock Capital LLC 总裁。此外，Malley 先生曾在以下公司担任董事：于 2012 年至 2017 年担任 OvaScience Inc.董事；2006 年至 2015年担任Synageva BioPharma Corp.董事；2011年至 2015年担任Puma Biotechnology
Inc.董事；及 2007 年至 2009 年担任 Cougar Biotechnology Inc.董事。自 2015 年至今，Malley 先生担任 Kura Oncology Inc.董事；自 2016 年至今，其担任 KiniksaPharmaceuticals 董事。
2、关联人持股情况说明
截至 2023 年 12 月 31 日，Malley 先生持有公司权益的主要情况如下：
普通股持股数持股比例持股方式
（股）
该等股份包括（1）Malley 先生持有的 423774 股普通
股；（2）向 Malley 先生授出的购股权获行使后，Malley先生可获得的最多929284股普通股（须遵守该等购
13659800.10%
股权的条件（包括确权条件））；及（3）Malley 先生可获得的相当于12922股普通股的受限制股份单位（须遵守确权条件）。
注：持股比例的计算乃基于截至2023年12月31日的公司已发行股份总数。
三、关联交易标的基本情况
2024 年 1 月 23 日，公司就 Malley 先生于自 2024 年 1 月 23 日起至 2024 年
6 月 30 日止期间提供的服务与 Malley 先生签订顾问协议，顾问服务包括但不限
于（1）向公司提供战略和公司治理建议；以及（2）帮助促进公司与投资界等的交流。
四、关联交易定价情况
公司于 2023 年 6 月 15 日根据 2016 计划授予 Malley 先生作为公司董事会成
员的可认购26975股普通股（即2075股美国存托股份）的购股权，其中尚未摊销且将于咨询服务期间继续摊销的购股权相关的股份支付费用预计10.7万美元（未经审计），咨询服务期间届满后将摊销完毕。公司于2016年1月25日根据
32011 计划授予 Malley 先生作为公司董事会成员的已确权尚未行权的购股权相关
的股份支付费用已摊销完毕。
Malley 先生在投资行业及生物医药行业拥有的丰富经验，并具备会计、财务管理及公司治理相关的专业经验。Malley 先生将继续对公司的业务战略及公司治理事项向公司提供建议以及帮助促进公司与投资界等的交流。
咨询服务期间，公司未授予 Malley 先生新的股份，仅为已授予购股权的延长确权或行权。因此，本次交易对价遵循公平、公允、自愿、合理的原则，不存在损害公司及整体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
公司：百济神州有限公司
顾问：Thomas Malley
（二）协议期限
2024年1月23日起至2024年6月30日
（三）协议对价
公司于 2023 年 6 月 15 日根据 2016 计划授予 Malley 先生作为公司董事会成
员的可认购26975股普通股（即2075股美国存托股份）的购股权应在整个咨询
服务期间继续按照原确权时间表确权。此外，公司于2016年1月25日根据2011计划授予 Malley 先生作为公司董事会成员的已确权购股权尚未行权，该等购股权的行权期限应延长至2024年1月22日后的六个月。
（四）工作内容和要求在2024年1月23日起至2024年6月30日止的期间内（除非根据协议的规定提前终止），Malley 先生将提供公司不时合理要求的顾问服务，包括但不限
于（1）向公司提供战略和公司治理建议；以及（2）帮助促进公司与投资和医疗界等的交流。
4六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
Malley 先生在投资行业及生物医药行业拥有的丰富经验，并具备会计、财务管理及公司治理相关的专业经验。Malley 先生可为公司的业务战略及公司治理事项向公司提供建议以及帮助促进公司与投资界等的交流。因此，公司与 Malley先生签订顾问协议，将继续充分发挥 Malley 先生的专业技能，为公司提供有力的支持和指导，符合公司战略和可持续性发展需要，符合公司及全体股东的利益。
七、关联交易的审议程序
2024年1月22日，公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
八、保荐机构意见经核查，联席保荐机构认为：
本次公司签订顾问协议暨关联交易已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市规则》和《A 股关联交易管理制度》等有关法律法规及制度文件的规定。
综上，联席保荐机构对上述公司与 Malley 先生签订顾问协议暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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