中牧股份:中牧实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

中牧实业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年2月5日目录
议案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案...............1
议案二：关于聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议
案................................................2
议案三：关于公司2024年度与中国牧工商集团有限公司日常关联交
易的议案................................................4
议案四：关于公司2024年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关
联交易的议案............................................会会议资料
议案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第八届董事会2023年第十七次临时会议，审议通过了《关于修订部分条款的议案》。
公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权新增股份
553.7659万股已于2022年6月29日上市流通。行权后，公司总股本
由1015610601股增加至1021148260股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续。依据上述股本变动情况，公司拟变更注册资本并相应修订《公司章程》。
同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《上市公司治理准则》（2018年修订）《上市公司章程指引》（2023年修订）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订与完善。
《公司章程》的具体修订情况详见2023年12月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中牧实业股份有限公司关于变更经营范围、注册资本暨修订的公告》（公告编号：临
2023-031）。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第十七次临时会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2024年2月5日
1中牧股份2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二：关于聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东：
2024年1月11日，公司召开第八届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。
为保证公司2023年度财务审计和内部控制审计业务顺利进行，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2023年度财务审
计业务和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计96万元，其中财务审计费用78万元，内部控制审计费用18万元，聘期1年。
公司独立董事对上述续聘会计师事务所事项进行了事前审阅，并出具意见：“中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务会计报告和内部控制审计服务，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
基于以上判断，我们同意将上述事项提交公司第八届董事会2024年第二次临时会议进行审议”。独立董事就公司续聘会计师事务所发表了独立意见，认为：“中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，有利于保障公司财务审计工作和内部控制审计工作的连续性，满足工作要求，符合相关规定以及公司、股东的利益。公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，审议程序符合《公司章程》等规定。
我们同意董事会审议的《关于聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议”。
以上议案已经公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过，具体内容详见2024年1月12日刊载于上海证券交易所网站
2中牧股份2024年第一次临时股东大会会议资料（www.sse.com.cn）的《中牧实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-004），现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2024年2月5日
3中牧股份2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于公司2024年度与中国牧工商集团有限公司日常关联交易的议案
各位股东：
2024年1月19日，公司召开第八届董事会2024年第三次临时会议，审议通过《关于公司2024年度与中国牧工商集团有限公司日常关联交易的议案》，同意公司所属企业继续向中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）采购部分生产经营用大宗原料，2024年度预计发生金额40000万元；同意公司所属企业继续向中牧公司的全资子公司销售玉米，
2024年度预计发生金额5000万元。
中牧公司为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中牧公司是公司的关联法人。经过多年的发展，中牧公司在品牌影响、业务渠道领域有着深厚的积累，领先的行业地位使其在饲料添加剂原料的采购方面拥有较大优势。通过上述关联交易，公司可以借助控股股东中牧公司的优势地位，增强公司规模采购优势，发挥协同效应。
中牧（上海）粮油有限公司（以下简称“中牧粮油”）为中牧公司的
全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中牧粮油是公司的关联法人。公司全资子公司中牧（北京）动物营养科技有限公司（以下简称“中牧动科”）在粮食采购方面有较大优势，中牧粮油因业务需要，对玉米有采购需求，中牧动科利用其粮食采购优势，采购玉米并向中牧粮油销售。
公司所属企业在与中牧公司、中牧粮油发生交易时将分别签订相关合同，交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价格公允，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。
公司于2024年1月19日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过《关于公司2024年度与中国牧工商集团有限公
4中牧股份2024年第一次临时股东大会会议资料司日常关联交易的议案》，并形成决议：“上述关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价格公允，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。上述关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。”公司2024年度与中牧公司日常关联交易预计情况详见2024年1月20 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中牧实业股份有限公司关于2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-006）。
以上议案已经公司第八届董事会2024年第三次临时会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2024年2月5日
5中牧股份2024年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司2024年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交易的议案
各位股东：
2024年1月19日，公司召开第八届董事会2024年第三次临时会议，审议通过《关于公司2024年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交易的议案》，同意公司所属企业根据生产经营需要继续向厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）采购生产原料，2024年度预计发生金额为1327万元。
截至目前，公司持有金达威113927593股股份，约占金达威总股本的18.68%，为金达威的第二大股东。公司副总经理王水华先生担任金达威董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，金达威是公司的关联法人。
金达威是 A 股营养健康全产业链龙头企业，于 2011 年 10月在深圳证券交易所挂牌上市。由于单项维生素是复合维生素中必不可少的原料组成部分，作为国内重要的单项维生素供应商，多年来金达威一直向公司提供单项维生素产品，是公司复合维生素生产原料的主要供应商。
公司所属企业将根据实际需要与市场情况，与金达威签订相关采购合同。交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价格公允，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。
公司于2024年1月19日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过《关于公司2024年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交易的议案》，并形成决议：“上述关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价格公允，交易价款根据约定的价格和实际
6中牧股份2024年第一次临时股东大会会议资料
交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。上述关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。”公司2024年度与金达威日常关联交易预计情况详见2024年1月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中牧实业股份有限公司关于2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-006）。
以上议案已经公司第八届董事会2024年第三次临时会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2024年2月5日
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