瑞联新材:致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明(修订稿)

关于西安瑞联新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请
文件的审核问询函中有关财务会计问题
的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+861085665588
传真+861085665120
www.grantthornton.cn关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2024）第 110A000226 号
上海证券交易所：
贵所于2023年4月17日出具的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕96号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。对反馈意见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”“致同”“我们”）对西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”、“发行人”或“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
7-2-1-12.关于前次募投项目根据申报材料，1）前次募集资金存在变更及延期，包括：OLED 及其他功能材料生产项目建设规模的调整、投资总额和实施期限的调整、高端液晶显示材料
生产项目延期、使用部分超募资金投资建设新能源材料自动化生产项目、超额募集资金及超募资金账户结转利息全部用于永久补充流动资金等；2）高端液晶显
示材料生产项目、资源无害化处理项目、科研检测中心项目使用募集资金比例分
别为40.52%、41.25%和29.58%。
请发行人说明：（1）前次募投项目延期的具体原因，部分募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性，建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确定性；（2）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目延期的具体原因，部分募投项目使用募集资金比例较低的
原因及合理性，建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确定性
（一）前次募投项目变更及延期的具体原因
1、公司前次募投项目变更及延期的具体原因
公司前次募投项目变更及延期的具体原因如下：
募投项目名称变更事项变更前情况变更后情况变更原因
为提高生产效率，公司对 OLED 及其他功能材料生产项目车间和产线的设计进行了自
动化升级，投入更多自动化设备并调整了
313东车间用313东车间用于部分反应釜体积，加大了车间单位产能供
OLED 及其他功
建设规模 于开展 OLED 开展新能源材 给。为合理规划募投项目建设，更好地提能材料生产项
的调整及其他功能材料自动化生产升资产使用效率，以实现更大的效益，为目
料生产项目项目股东创造更多的价值，2021年11月，公司决策将 OLED 及其他功能材料生产项目中的313东车间用于开展蒲城海泰新能源材料自动化生产项目。由于自动化升级提高
7-2-1-2募投项目名称变更事项变更前情况变更后情况变更原因
了生产效率，此次建设规模的调整不会对OLED及其他功能材料生产项目建设产能等内容产生影响。
为提高生产效率和自动化水平以应对公司
客户不断提升的标准和要求，增强市场竞争力，公司对 OLED 及其他功能材料生产项目车间和产线的设计进行了相应升级调整，增加了自动化设备及系统的购置，致使设备购置费用增加；车间设计方案调整
致工程量增加，加之施工过程中受整体经济环境影响，原材料、人工成本均有较大投资总额投资总额为投资总额为
幅度增长，导致安装工程费用相应上升。
的调整30000.28万元36331.95万元
基于上述原因，为顺利推进 OLED 项目的建设，实现车间的尽早投产，2022年8月，公司变更 OLED 及其他功能材料生产项目
的投资总额，拟以自有资金6331.67万元增加该项目投资额（待 OLED 项目募集资金专户中的资金全额（含结余利息）使用后，再以自有资金投入），调整后项目投资总额增加至36331.95万元。
OLED材料的需求受下游行业景气度的影响
相对较小，故本次 OLED 及其他功能材料生产项目实施期限的调整与下游需求的变化预计2022年第
实施期限已于2023年6相关度较低，其延期主要系309车间由于车三季度达到预
的调整月完工间及产线设计专业化程度提高，导致项目定可使用状态设计和建设周期延长；由于宏观环境因素
导致物资采购、物流运输和安装调试工作延缓，直接影响了该车间的工程施工进度。
受宏观环境因素影响，高端液晶显示材料生产项目涉及的建设施工进度、设备采购
等受物流等多方面因素影响，导致项目建设的施工进度较原计划有所滞后。为了适应市场需求，公司募投项目高端液晶显示材料生产项目产品标准提高，同时为提高
第一次调整：预生产效率，进一步加强生产车间的自动化
计2023年下半程度，对应项目设计和建设周期延长，导预计2022年第高端液晶显示实施期限年达到预定可致此项目建设完成时间较原计划有所延三季度达到预
材料生产项目的调整使用状态后。其中，加强生产车间的自动化程度主定可使用状态
要系将自控系统进行升级，增加部分自控仪表及控制系统，整体提升生产操作的自动化水平。该升级不涉及大量新设备购置，相关支出预计在项目铺底流动资金可覆盖范围内，因此该升级未导致项目投资总额发生变化。
第二次调整：预 随着 OLED 等新一代显示技术的蓬勃发展，计2024年第四液晶显示材料行业逐步迈入成熟稳定发展
7-2-1-3募投项目名称变更事项变更前情况变更后情况变更原因
季度达到预定阶段，行业增速趋于平稳。液晶项目主要可使用状态以生产高端单体液晶为主，2022年下半年以来，受终端消费电子需求下降的影响，液晶面板的市场需求有所放缓，对上游液晶材料的需求相应下降，虽然目前经济形势和下游市场需求有所好转，但从短期内的恢复节奏和恢复程度来看，公司预计现有产能在合理规划后基本可覆盖公司近1-2年的液晶业务体量；加之液晶项目建成后，将新增固定资产折旧费用。
资源无害化处不适用不适用不适用不适用理项目科研检测中心项目拟通过配备先进的科研
质检设备，进一步提升公司显示材料、医药产品、电子化学品等专用材料的研发实
验、分析检测及工艺优化能力。在项目建设的过程中，受终端消费电子需求低迷及预计2022年底预计2024年第面板行业景气度回落影响，短期内，显示科研检测中心实施期限达到预定可使四季度达到预材料尤其是液晶显示材料的需求逐渐由存项目的调整
用状态定可使用状态量增长转为下滑，公司预计部分楼层达到预定可使用状态后，结合公司现有的实验质检楼将能够满足公司近1-2年的产品研
发和检测需求；加之项目建成后，新增的固定资产及研发设备折旧费用将大幅增加。
补充流动资金不适用不适用不适用不适用
结合公司2021年的业务发展规划、资本性
支出计划和资金安排，为满足公司流动资
2021年4月第一金的需求，提高募集资金使用效率，降低
次补流：拟使用财务成本，进一步提升盈利能力，维护公
23700万元的超司和股东的利益，根据相关法律法规和规
募资金永久补范性文件的规定，在保证募集资金投资项充流动资金目资金需求和项目正常进行的前提下，公司拟使用23700万元的超额募集资金永久超使用部分补充流动资金。
募永久补充超募资金不适用2022年7月第二
资流动资金永久补充结合公司2022年战略部署、业务发展规划、
次补流：拟使用
金流动资金资本性支出计划及资金安排，为满足公司存放于超募资
流动资金的需求，提高募集资金使用效率，金专户的剩余
进一步提升盈利能力，维护公司和股东的超募资金余额利益，根据相关法律法规和规范性文件的
11826.97万元规定，在保证募集资金投资项目资金需求（包含超募资和项目正常进行的前提下，公司拟使用剩金及扣除银行余超额募集资金及超额募集资金账户结转手续费后的结利息全部永久性补充流动资金。
转利息）永久补
7-2-1-4募投项目名称变更事项变更前情况变更后情况变更原因
充流动资金公司拟使用部分超募资金投
资建设原料药为了坚定执行公司“π”战略，加快公司原料使用部分项目，项目总投药项目建设步伐，推进“中间体+原料药”一超募资金
原料药项 资为 42300 万 体化的 CMO/CDMO 战略，公司拟投资 42300投资建设不适用目元，拟使用超募万元建设渭南瑞联制药有限责任公司原料原料药项
资金 36900 万 药项目，以拓展公司医药 CDMO 业务未来目元不足部分由发展空间。
公司以自筹资金补足公司拟使用部分超募资金投
使用部分为紧跟市场步伐，加速实施公司发展战略，资建设新能源
超募资金根据公司实际情况，公司拟投资建设蒲城材料自动化生
投资建设海泰新能源材料自动化生产项目，对碳酸不适用产项目，项目总新能源材 亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）投资为10000
料自动化进行产能布局，以增强公司竞争力并提高万元，资金来源生产项目募集资金使用效率。
全部为公司超募资金新能源项目的建设规模及设计方案系根据
前期的项目建设成本、生产工艺做出的，由于项目建设期内大宗物资、核心设备价新能源材
格大幅上涨，导致该项目建筑工程费、设料自动化备购置费增加；同时为优化公司相关产品生产项目
质量及生产工艺，提升生产装置自动化水平，公司调整了部分设备的投资计划，增加购买自动化相关设备，致使设备购置费投资总额投资总额为投资总额为
相应增加；受宏观环境因素影响，出现用的调整10000万元14504万元
工不足、招工难等问题，导致人工成本费用增加，相应增加了建筑工程费用及安装工程费用。基于上述原因，为满足新能源项目建设需求并加快推进该项目建设进度，实现新能源项目生产车间尽快投产，公司拟使用自有资金4504万元增加该项目
的投资额，增加后新能源项目的投资规模将增至14504万元。
由上表，公司前次募投项目变更及延期均具有合理原因，具备合理性。
2、公司前次募投项目变更及延期事项履行了相关决策程序和信息披露义务，
符合相关规定
（1）OLED 及其他功能材料生产项目
7-2-1-51）建设规模的调整
公司已于2021年11月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，于2021年12月1日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整 OLED 及其他功能材料生产项目建设规模的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于2021年11月15日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会第四次会议决议公告》《第三届监事会第四次会议决议公告》《关于调整部分募投项目建设规模及实施期限的公告》《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司调整部分募投项目建设规模及实施期限的核查意见》。
2）投资总额和实施期限的调整
公司已于2022年8月15日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，于2022年8月31日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 OLED 及其他功能材料生产项目投资总额及实施期限变更的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会第八次会议决议公告》《第三届监事会第八次会议决议公告》《关于 OLED 及其他功能材料生产项目投资总额及实施期限变更的公告》《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司变更 OLED 及其他功能材料生产项目投资总额及实施期限的核查意见》。
（2）高端液晶显示材料生产项目
1）第一次实施期限的调整
公司已于2021年11月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整高端液晶显示材料生产项目实施期限的议案》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限
7-2-1-6公司出具了无异议的核查意见。
公司于2021年11月15日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会第四次会议决议公告》《第三届监事会第四次会议决议公告》《关于调整部分募投项目建设规模及实施期限的公告》《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司调整部分募投项目建设规模及实施期限的核查意见》。
2）第二次实施期限的调整
公司已于2023年5月12日召开第三届董事会2023年第三次临时会议、第三届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于调整高端液晶显示材料生产项目实施期限的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会2023年第三次临时会议决议公告》《第三届监事会2023年第二次临时会议决议公告》
《关于调整部分募集资金投资项目实施期限的公告》《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施期限的核查意见》。
（3）科研检测中心项目
公司已于2023年5月12日召开第三届董事会2023年第三次临时会议、第三届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于调整科研检测中心项目实施期限的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会2023年第三次临时会议决议公告》《第三届监事会2023年第二次临时会议决议公告》
《关于调整部分募集资金投资项目实施期限的公告》《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施期限的核查意见》。
（4）超募资金
7-2-1-71）永久补充流动资金
*第一次补流
2021年4月9日及2021年5月7日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第七次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于2021年4月12日在上海证券交易所网站披露《第二届董事会第十九次会议决议公告》《第二届监事会第七次会议决议公告》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
*第二次补流
2022年7月18日及2022年8月3日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用超额募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会第七次会议决议公告》《第三届监事会第七次会议决议公告》《关于使用超额募集资金永久补充流动资金的公告》《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司使用超额募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
2）原料药项目
2021年4月23日及2021年5月14日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第八次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的议案》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
7-2-1-8公司于2021年4月26日在上海证券交易所网站披露《第二届董事会第二十次会议决议公告》《第二届监事会第八次会议决议公告》《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的公告》《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的核查意见》。
3）新能源材料自动化生产项目
*使用部分超募资金投资建设新能源材料自动化生产项目
公司于2021年11月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，于2021年12月1日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于2021年11月15日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会第四次会议决议公告》《第三届监事会第四次会议决议公告》《关于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的公告》《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的核查意见》。
*投资总额的调整
公司于2022年5月11日召开第三届董事会2022年第三次临时会议、第三届
监事会2022年第二次临时会议，于2022年5月27日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会2022年第三次临时会议决议公告》《第三届监事会2022年第二次临时会议决议公告》
《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的公告》7-2-1-9《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的核查意见》。
（二）部分募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性
公司前次募投项目使用募集资金比例的情况如下：
募集资金使用募集资金使用募集资募投项目名称承诺投资比例（截至金比例（截至使用比例较低的原因金额2022.12.31）2023.12.31）
OLED 及其他功能材
28697.00101.12%102.75%-
料生产项目
1、受报告期内宏观环境因素影响，
高端液晶显示材料生产项目涉及的
建设施工进度、设备采购等受物流等
多方面因素影响，导致项目建设的施工进度较原计划有所滞后。2、为了适应市场需求，公司募投项目高端液晶显示材料生产项目产品标准提高，同时为提高生产效率，进一步加强生产车间的自动化程度，对应项目设计和建设周期延长，导致此项目建设完成时间较原计划有所延后。3、随着OLED 等新一代显示技术的蓬勃发
高端液晶显示材料展，液晶显示材料行业逐步迈入成熟
30377.0042.48%52.10%
生产项目稳定发展阶段，行业增速趋于平稳。
2022年下半年以来，受终端消费电子
需求下降的影响，液晶面板的市场需求有所放缓，对上游液晶材料的需求相应下降，虽然目前经济形势和下游市场需求有所好转，但从短期内的恢复节奏和恢复程度来看，公司预计现有产能在合理规划后基本可覆盖公
司近1-2年的液晶业务体量；加之液
晶项目建成后，将新增固定资产折旧费用。基于上述情况，公司放缓了该项目的资金投入进度，导致该项目整体募集资金使用比例较低。
资源无害化处理项目已达到预定可
使用状态并正式投入使用，公司在该项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，加强预算费用的控制及资源无害化处理
3115.0043.68%48.58%管理，通过组织工程技术人员优化设
项目计方案，减少了投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运行费用及其他费用；同时仍有部分工程合同尾款未进行支付。基
7-2-1-10于上述原因，资源无害化项目较好地
控制了资金支出，形成了资金节余，导致该项目募集资金使用比例较低。
在科研检测中心项目建设的过程中，受终端消费电子需求低迷及面板行
业景气度回落影响，短期内，显示材料尤其是液晶显示材料的需求逐渐
由存量增长转为下滑，公司预计部分楼层达到预定可使用状态后，结合公科研检测中心项目16963.0037.77%53.22%司现有的实验质检楼将能够满足公
司近1-2年的产品研发和检测需求；
加之项目建成后，新增的固定资产及研发设备折旧费用将大幅增加。基于上述情况，公司放缓了该项目的资金投入进度，导致该项目募集资金使用比例较低。
补充流动资金26000.00100.00%100.00%-永久补充流
35526.97100.00%100.00%-
动资金
原料药项目的投资总额为42300.00万元，其中拟使用募集资金投入
36900.00万元，拟使用自有资金投入
5400.00万元。原料药项目共分两期建设，两期建设均既使用募集资金又超募原料药项目36900.0035.77%46.22%使用自有资金，且均按照原计划投入资金使用。其中一期项目目前已基本完成，二期项目建设内容较一期项目复杂，整体工程量较大，建设周期长，目前二期尚未开始建设，故该项目募集资金整体使用比例较低。
新能源材料
自动化生产10000.00100.37%100.37%-项目由上表，总体而言，公司部分前次募投项目募集资金使用比例较低具有合理原因，具备合理性。
（三）建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确定性
截至本回复出具日，公司前次募投项目建设进展及募集资金后续使用计划如下：
7-2-1-11募集资金后续使用计划
募集资金已募集资金2024年拟2025年拟募投项目名称建设进展投入金额承诺投资新增投入新增投入
（截至金额金额（万金额
2023.12.31）（万元）元）（万元）（万元）该项目辅助工程和服务设
施已建设完成，308车间、
313西车间、314已投入使
OLED及其他功用，309车间于设备交付时能材料生产项28697.0029487.59--间滞后和设计调整等原因目
有所延期，已于2023年6月交付，该项目已达到预定可使用状态。
该项目辅助工程和服务设
施已建设完成，其中310车间房屋结构、室内设备平
高端液晶显示台、墙体已完工，311车间
30377.0015825.2914551.71-
材料生产项目房屋主体尚在建设中。公司已决策将该项目达到预定可使用状态时间延长至
2024年第四季度。
该项目已于2022年6月达到资源无害化处
预定可使用状态并投入使3115.001513.1926.2114.25理项目用。
该项目主体大楼建设已完
科研检测中心成，部分楼层正在装修中，
16963.009027.267935.74-
项目部分楼层设备采购安装中，预计2024年第四季度交付。
补充流动资金-26000.0026000.00--永久补充
-35526.9735526.97--流动资金原料药项目一期于2023年超
原料药上半年完工，二期项目正在募36900.0017054.2519845.75-
项目规划中，预计2025年第二季资度交付。
金新能源材该项目已于2022年下半年
料自动化10000.0010036.55--完工。
生产项目
注1：募集资金投入大于募集资金承诺投资金额主要系公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理后的收益所得。
注2：资源无害化处理项目已达到预定可使用状态并正式投入使用，公司在该项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，加强预算费用的控制及管理，通过组织工程技术人员优化设计方案，减少了投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运行费用及其他费用；同时仍有部分工程合同尾款未进行支付。基于上述原因，资源无害化项目较好地控制了资金支出，形成了资金节余，导致该项目募集资金使用比例较低。
7-2-1-12由上表，公司前次募投项目均有明确的募集资金后续使用计划。截至目前，
除补充流动资金外，公司募投项目所处阶段分为两类：
1、已完工项目
“新能源材料自动化生产项目”已于2022年11月完工；“资源无害化处理项目”已于 2022 年 6 月完工，后续投入资金均为合同质保金支出；“OLED 及其他功能材料生产项目”已于2023年6月完工，募集资金已基本使用完毕，募集资金少量余额将用于支付设备尾款，项目后续投入将由公司自有资金承担。
上述项目中，新能源材料自动化生产项目已于2022年11月完工，但由于目前动力电池市场需求偏弱，电解液及电解液添加剂的市场价格较去年大幅下降，公司新能源材料项目暂未产生销售，存在前次募投项目效益未达预期风险，公司已在募集说明书之“第三节、风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目实施的风险”中补充提示相关风险：
“7、前次募投项目效益未达预期风险截至报告期末，公司前次募投项目“新能源材料自动化生产项目”已完工，但受市场环境等因素影响，该项目目前暂未实现预期收益。如未来上述影响因素持续存在，则该前次募投项目存在不能达到预期效益的风险，可能影响公司的经营业绩。”目前，电解液及电解液添加剂的市场价格较低主要系受市场供需关系、下游产品价格和技术因素的影响。随着新能源汽车、可再生能源和储能等终端行业的发展以及技术进步，预计电解液及电解液添加剂市场价格将呈现回升的趋势。公司将密切关注市场需求变化情况，预计将在相关产品市场价格回升至合理水平后恢复新能源材料项目的生产和销售。
2、尚未完工项目
“高端液晶显示材料生产项目”、“科研检测中心项目”及“原料药项目”仍处于建设期，募集资金使用比例较低，但公司对上述项目的实施计划没有改变，项目实施不存在重大不确定性，具体分析如下：
7-2-1-13（1）高端液晶显示材料生产项目
1）项目建设进展和后续资金投向
该项目的建设内容主要包括310、311生产车间和办公大楼等主体建设工程，以及库房、消防水池、泵房等辅助工程和服务设施。截至目前，辅助工程和服务设施已建设完成，尚余部分尾款将于2024年支付完毕；主体建设工程中，310车间的房屋主体已基本完工，已完成部分配套设备采购，后续尚有310车间的装修工程和设备安装调试工作、311车间和办公大楼的建筑工程及部分设备采购、安装和调试等工作待完成。
2）项目实施环境未发生重大不利变化
*符合国家产业政策方向，政策环境未发生重大不利变化液晶材料是国家实现平板显示产业结构转型、产业升级的重要保障，是信息化发展水平的重要衡量标准和实力体现。近年来，国家出台了一系列支持液晶材料行业发展的政策。2016年12月，工信部、国家发改委发布《关于印发信息产业发展指南的通知》，明确支持高性能液晶材料的新技术研发及产业化；2018年
11月，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，将液晶材料列为国家重点支持发展的战略性新兴产业；2022年10月，国家发改委、商务部发布《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》，将“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子点、3D 显示等平板显示屏、显示屏材料制造（6 代及 6 代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）”列入全国鼓励外商投资产业目录。政策环境未发生重大不利变化。
*下游面板市场回暖，市场环境未发生重大不利变化A、液晶材料中长期需求稳定
公司生产的液晶材料主要为液晶单体，下游为混合液晶，主要应用领域为TFT-LCD 面板，应用场景包括电视、电脑、手机等消费电子产品。相比 OLED 面板，TFT-LCD 面板因其产能优势、成本优势、技术相对成熟、稳定性高等优势，在较长时间内仍占据显示面板市场的主要份额，尤其是在电视面板等大尺寸面板7-2-1-14市场。OLED 技术难以在短时间内实现对 TFT-LCD 显示技术的取代，中长期内，
液晶材料需求较为稳定。
B、下游面板市场短期需求复苏
2022年，显示材料行业下游终端消费电子需求下降，面板行业景气度下降，
行业进入短期调整阶段，对上游液晶材料的需求有所减少。随着居民消费需求复苏，显示面板行业库存降至健康水平，市场逐渐回暖。
液晶面板价格企稳回升。根据 Wind 数据，从 2022 年 10 月起，32 寸、43 寸、50寸、55寸、65寸的液晶电视面板价格均触底反弹，价格回升趋势显著。同时，
显示面板厂商的生产策略也从原来的追求高稼动率转变为了“以销定产”，从而更好地维持供需平衡，降低显示面板价格的波动。
液晶面板出货量预期将回暖反弹，面板厂商稼动率提升。电视面板方面，Omdia 分析认为全球顶级电视制造商的液晶电视面板订单需求复苏即将到来，
2023年第二季度电视液晶面板出货量有望实现同比19%的增长；汽车触控面板方面，据 Omdia 统计，2020 年度、2021 年度、2022 年度的内嵌式 TFT-LCD 面板出货量分别为352.4万台、809.2万台、1759.7万台，预计2026年出货量将达到4055.2万台，占汽车触控显示面板出货量的比例突破 50%；显示器面板方面，Trend Force预期2023年第二季度出货量将达到3670万台，环比增长15.10%。为满足下游消费电子需求回暖，面板厂商的稼动率随之提升，Trend Force预期2023年第二季度，第 5 世代线（1100mm*1300mm）以上（含）尺寸的 LCD 面板产线稼动率有望回
升至77%，环比上升8个百分点，其中主要用于电视面板生产的第10世代线产线的稼动率将较第一季度上升超过10个百分点，达到83.2%。
*公司实施能力未发生重大不利变化
A、公司具有先进的技术水平
公司是国内极少数同时具备规模化研发生产 OLED 材料和液晶材料的企业，已发展成为全球单体液晶和 OLED 前端材料的领先企业，在全球显示行业产业链中占据重要地位，公司建立了涵盖合成方案设计、化学合成工艺、纯化技术、痕
7-2-1-15量分析、同位素分析、量产体系六大方面的十五项专有技术体系，具备进一步提
高液晶材料产能的技术水平。
B、公司液晶材料业务呈现恢复态势
2023年上半年，公司液晶材料业务的收入呈现逐渐增长态势，2023年第一
季度环比上升7.86%，第二季度环比上升12.73%，表明公司液晶材料业务已逐步恢复。预计随着后期的市场的持续回暖，公司液晶材料业务将进一步恢复。
C、公司管理制度完善，具备项目实施能力公司具有完善的内部控制制度和健全的公司治理结构，为公司经营和发展奠定了良好的制度基础，具备同时实施多个募投项目的经营管理能力、技术实力、人员储备和资金管理能力。
3）相关风险提示
在项目后续建设过程中，仍可能受到未能预见的不确定性因素影响，导致项目实施进度和计划发生变更，公司已在募集说明书之“第三节、风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目实施的风险”中补充提示相关风险：
“6、前次募集资金投资项目实施的风险“高端液晶显示材料生产项目”、“科研检测中心项目”为公司前次募集资金投资项目。2022年，受下游消费电子市场需求波动影响，显示面板市场呈现量价齐跌局面，传导至显示材料供应商后，公司开始出现订单延期或取消、订单量减少、发货推迟的情况，产能紧张局面不复存在。公司已于2023年5月调整了高端液晶显示材料生产项目及科研检测中心项目的实施期限，两项目均预计延期至2024
年第四季度达到预定可使用状态。
虽然显示面板短期需求和价格均出现复苏迹象，但若未来居民消费需求持续低迷，竞争性产品的技术水平跃升实现技术替代，公司新研发的液晶产品市场推广进度不及预期或受其他未能预见的不确定性因素影响，可能导致公司液晶产品订单数量和单价未能恢复至预期水平，使得扩产不符合效益最大化原则，液晶项目实施进度和计划可能再次发生变更，存在缩减投资规模、再次延期、未能达到
7-2-1-16预期效益等实施风险。
此外，若下游消费电子市场需求恢复未能持续或恢复不达预期，公司显示材料产品订单数量未能恢复至预期水平，则科研检测中心项目实施进度和计划可能再次发生变更，存在缩减投资规模等实施风险。”综上所述，公司将继续按照募集资金后续使用计划投入资金，有序推进本募投项目建设，基于审慎和效益最大化的原则合理安排项目建设进度；项目实施环境未发生重大不利变化，相关风险已充分披露，项目实施不存在重大不确定性。
（2）科研检测中心项目
1）项目建设进展和后续资金投向
项目建设进展方面，该项目的建设内容主要包括新建科研检测中心大楼，购置相关研发、检测设备，及建设配套的辅助工程和服务设施等。目前已经完成主体大楼的建设、部分楼层实验室的装修工程和部分实验及质检设备的安装，其中三、五层实验室已于2023年12月交付并投入使用。
后续资金投向方面，公司将根据实际科研及检测需求，合理安排项目建设进度，继续完成剩余楼层实验室的建筑工程和装修工程、仪器设备的购置和安装等工作，按照计划投入募集资金，项目实施不存在重大不确定性。
2）相关风险提示
在项目后续建设过程中，仍可能受到未能预见的不确定性因素影响，导致项目实施进度和计划发生变更，公司已在募集说明书之“第三节、风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目实施的风险”中补充提示相关风险，具体情况请参见本题回复之“一/（三）/2/（1）/3）相关风险提示”。
（3）原料药项目
项目建设进展方面，该项目为 IPO 超募项目，预计建设周期为 48 个月，于2021年5月开始建设，按原计划有序推进中，一期车间已交付并进入试生产阶段，
目前生产的产品均为原料药验证批次，因产品还未通过原料药登记备案和 GMP7-2-1-17符合性检查，故一期车间暂未实现收入。瑞联制药已于2022年11月取得《药品生产许可证》，预计通过原料药登记备案和 GMP 符合性检查不存在重大障碍。
后续资金投向方面，二期工程正处于规划设计阶段，后续需完成2#、3#、4#车间土建施工、实验质检楼装修工程、生产设备的购置及安装、消防设施、工艺
管道、路面工程、室外电力电缆等辅助配套设施施工及安装等，项目实施不存在重大不确定性。
二、前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例
公司前次募集资金净额合计184403.59万元，其中超募资金79251.59万元；
经公司2020年年度股东大会、2022年第二次临时股东大会审议，公司合计使用
35526.97万元超募资金（含超募资金利息收入）永久补充流动资金，占超募资金
总额的44.83%，主要用于公司主营业务相关支出。
前次募集资金中用于非资本性支出的内容主要为各募投项目的铺底流动资
金等以及补充流动资金项目。剔除超募资金影响后，用途变更前后前次募集资金中用于非资本性支出的比例分别为28.52%和27.56%，具体如下：
单位：万元变更前拟投变更后拟投序号项目名称类型资额资额工程建设及设备
资本化27179.0128697.00投资
OLED 及其他功能
材料生产项目非资本化铺底流动资金1517.99-
小计28697.0028697.00工程建设及设备
资本化29220.5229220.52投资高端液晶显示材料
生产非资本化铺底流动资金1156.481156.48
小计30377.0030377.00
3补充流动资金非资本化补充流动资金26000.0026000.00
工程建设及设备
资本化16963.0016963.00投资
4科研检测中心项目非资本化铺底流动资金--
小计16963.0016963.00
7-2-1-18变更前拟投变更后拟投
序号项目名称类型资额资额工程建设及设备
资本化1804.001294.81投资资源无害化处理项
5运行费用及其他
目非资本化1311.001820.19费用
小计3115.003115.00
资本性支出合计75166.5376175.33
非资本性支出合计29985.4728976.67
合计募集资金合计1105152.00105152.00
资本性支出占比71.48%72.44%
非资本性支出占比28.52%27.56%
注1：募集资金合计金额已剔除超募资金影响；
注2：资源无害化处理项目结项后的结余募集资金预计将用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
由上表，剔除超募资金影响后，募集资金用途变更前后前次募集资金中用于非资本性支出的比例分别为28.52%和27.56%，非资本性支出占比变动较小。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、关于前次募投项目变更的
相关公告及董事会决议等决策文件和信息披露文件，访谈发行人管理层，了解前次募投项目延期的具体原因及部分前次募投项目使用募集资金比例较低的原因
及合理性，访谈发行人管理层，了解前次募投项目建设进展及募集资金后续使用计划，了解募投项目实施是否存在不确定性；
2、查阅了发行人招股说明书及关于前次募投项目变更的相关公告，了解并
核查了前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占剔除超募资金影响后的前次募集资金总额的比例。
（二）核查意见经核查，我们认为：
7-2-1-191、发行人已说明前次募投项目延期的具体原因，前次募投项目延期具备合理原因，具备合理性，且发行人已履行了相关决策程序和信息披露义务，符合相关规定；部分前次募投项目募集资金使用比例较低具有合理原因，具备合理性；
前次募投项目均有明确的后续使用计划，虽然部分项目存在延期情形，但公司对上述项目的实施计划没有改变，项目实施不存在重大不确定性；
2、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额
分别为29985.47万元和28976.67万元，占前次募集资金总额的比例分别为28.52%和27.56%，非资本性支出占比变动较小。
7-2-1-203.关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 100000.00 万元，其中用于 OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目80000.00万元、补充流动资金
20000.00万元；2）2022年9月末，货币资金余额为79058.47万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留
存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条，请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过100000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金
1 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目 80001.91 80000.00
2补充流动资金20000.0020000.00
合计100001.91100000.00
7-2-1-21（一）OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目
1、募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是
否全部使用募集资金投入
OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的计划总投资金额为
80001.91万元，拟投入募集资金80000.00万元。该项目具体投资构成、使用募集
资金投入及资本性支出情况如下：
单位：万元项目投资募集资金拟是否属于序号类别占比总额投入金额资本性支出
1土地出让费用2123.982.65%2123.98是
2建设工程费用38798.5748.50%38798.57是
车间及配套设施设备工艺
336092.9845.12%36092.98是
及安装费用
4其他费用1243.871.55%1243.87是
5铺底流动资金1742.512.18%1740.60否
合计80001.91100.00%80000.00-
注：其他费用主要为与工程建设相关的设计及施工监理费，视为资本性支出。
2、各项投资构成的测算依据和测算过程，募投项目融资规模的合理性
（1）土地出让费用
根据本募投项目可行性研究阶段的投资概算，本项目拟通过出让取得渭南市大荔县经济技术开发区124.94亩地块的土地使用权，按照预估价格并考虑相关费用后进行测算，投资额预计为2123.98万元。
（2）建设工程费用
本募投项目的建设工程费用包括土建费用及室外工程费用，预计投资总额为
38798.57万元。其中，土建费用系公司按照项目实际建设规划参考市场价格标准
进行估算，总计34798.57万元；室外工程费用系综合考虑工作量及投入成本等因素进行估算，总计4000.00万元。具体明细如下：
序号建设工程内容数量单价（万元）合价（万元）
1综合服务楼12287.382287.38
7-2-1-22序号建设工程内容数量单价（万元）合价（万元）
2甲类库21265.42265.42
3甲类库51260.00260.00
4甲类库61260.00260.00
5乙类库12047.682047.68
6甲类库111115.56115.56
7丙类库11632.961632.96
8甲类库141267.22267.22
9动力车间13353.043353.04
10消防水池及给水站房1816.58816.58
11生产车间112352.002352.00
12生产车间212352.002352.00
13生产车间312352.002352.00
14生产车间412352.002352.00
15生产车间1413201.333201.33
16废水站一期13376.603376.60
17初雨池及事故池1975.60975.60
18丙类固废暂存库11323.001323.00
19资源无害化处置系统-1400.005208.20
20室外工程（道路、绿化、管廊）--4000.00
合计38798.57
（3）车间及配套设施设备工艺及安装费用
车间及配套设施设备工艺及安装费用主要包括设备购置费用、设备安装费用、
配管费用等，拟投资总额为36092.98万元。本项目设备购置及安装费用按设备供应商的报价、同类设备市场价格以及公司历史经验等因素进行合理估算，具体明细如下：
序号工作内容数量单价（万元）合价（万元）
1生产车间1#设备费用--3330.32
2生产车间2#设备费用--3244.40
3生产车间3#设备费用--2275.38
7-2-1-23序号工作内容数量单价（万元）合价（万元）
4生产车间4#设备费用--3217.06
5生产车间14#设备费用--3261.04
6公用工程设备费-制氮机2120.00240.00
7公用工程设备费-压缩空气空压机218.0036.00
8公用工程设备费-仪表空气空压机318.0054.00
9工艺设备安装--3131.64
10配管（公用管道、工艺配管）--6263.28
11仪表与控制装置--2035.57
12中控室--120.00
13电气设备和材料--2035.57
14通风工程（送风、排风、尾气处理）--5348.73
15安全工程（消防）--1500.00
合计36092.98
（4）其他费用
其他费用为设计监理费用，包括安评、环评、工艺、消防、报建等事项，参照发行人最新项目建设各类评价费用估算，其他费用金额为1243.87万元。具体明细如下：
工作内容合价（万元）
安评20.00
环评40.00
消防设计费18.00
安全设计专篇费15.00
动力车间工艺相关设计及施工监理费13.67
生产车间1#工艺相关设计及施工监理费152.28
生产车间2#工艺相关设计及施工监理费148.82
生产车间3#工艺相关设计及施工监理费109.87
生产车间4#工艺相关设计及施工监理费147.73
生产车间14#工艺相关设计及施工监理费149.49
综合服务楼土建相关设计及施工监理费21.44
7-2-1-24工作内容合价（万元）
甲类库土建相关设计及施工监理费19.41
乙类库土建相关设计及施工监理费17.06
丙类库土建相关设计及施工监理费13.61
动力车间土建相关设计及施工监理费41.71
消防水池及给水站房土建相关设计及施工监理费7.50
生产车间土建相关设计及施工监理费210.50
初雨池及事故池土建相关设计及施工监理费1.50
丙类固废暂存库土建相关设计及施工监理费11.04
地上罐区土建相关设计及施工监理费7.88
资源无害化处置系统场地土建相关设计及施工监理费27.36
可研及总图设计50.00
合计1243.87
（5）铺底流动资金
本次铺底流动资金金额为1742.51万元，主要系不可预见费用，根据总投资金额的一定比例进行预留。
综上，OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的融资规模系基于实际需要投入金额进行测算，具备合理性。
（二）补充流动资金
1、募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是
否全部使用募集资金投入
公司拟使用本次募集资金中的20000.00万元用于补充流动资金。公司本次募投项目补充流动资金项目20000.00万元均属于非资本性支出，全部使用募集资金投入。
2、各项投资构成的测算依据和测算过程，募投项目融资规模的合理性
根据测算，截至2022年12月31日，公司未来三年总体资金缺口为132605.82万元，高于本次募集资金总额100000.00万元，本次募集资金融资规模具有合理
7-2-1-25性。具体测算过程请参见本题回复之“二/（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性”。
3、公司在存在大额现金分红和大额货币资金的情况下，使用募集资金补充
流动资金的合理性和必要性
（1）公司存在大额现金分红和大额货币资金的原因及合理性
1）存在大额现金分红的原因及合理性
*发行人现金分红情况
报告期内，发行人现金分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度合计合并报表中归属于上市公司
24653.8523977.7317540.9566172.53
股东的净利润
现金分红（含税）11733.6711854.878000.0031588.54以现金方式回购股份计入现
5004.02--5004.02
金分红的金额
合计分红金额（含税）16737.7011854.878000.0036592.57
当年现金分红（含税）占归属
于上市公司股东的净利润的67.89%49.44%45.61%55.30%比例剔除股份回购后的现金分红
47.59%49.44%45.61%47.74%
比例由上表，报告期内，发行人现金分红比例分别为45.61%、49.44%、67.89%，其中2022年现金分红比例较高，主要系发行人当年出于员工持股计划/股权激励之目的回购股份5004.02万元所致。2022年3月，公司持股5%以上股东、董事长、实际控制人刘晓春先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
7-2-1-26回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股
份用于员工持股计划或股权激励。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方
式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，该次股份回购导致2022年现金分红比例较高。
考虑到股份回购非经常性事项，剔除股份回购后，发行人2022年现金分红比例为47.59%，与2020年和2021年比例相当。报告期内，发行人剔除股份回购后的现金分红比例分别为45.61%、49.44%、47.59%，稳定在45%-50%之间，保持了较强的连续性和稳定性。
*大额现金分红的原因及合理性
A.公司积极响应监管机构鼓励上市公司现金分红的政策
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，有关部门陆续出台了鼓励上市公司现金分红的政策，相关情况如下：
a.中国证监会制定并发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等关于
现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红承诺；
要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
b.上海证券交易所制定并发布了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》，对科创公司现金分红比例做出明确规定，科创公司年
度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于科创公司股东的净利润之比低于
30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关信息。
c.2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于
7-2-1-27鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励上市公司现金分红。中共中央、国务院于2020年3月发布《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，将鼓励和引导上市公司现金分红作为完善股票市场基础制度、推进资本要素市场化配置的重要措施。
公司积极响应相关监管机构政策要求，在《公司章程》中约定了分红决策程序、分红机制、现金分红比例等相关条款，并制定了《股东分红回报规划》作为公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。
B.公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则
公司重视对投资者的合理投资回报，公司于2020年9月首次公开发行股票并上市后，在2020年至2022年间，连续3年进行现金分红，积极维护广大股东利益、共享公司经营发展成果。
最近三年，发行人现金分红比例分别为45.61%、49.44%、67.89%，剔除股份回购后的现金分红比例分别为45.61%、49.44%、47.59%。最近三年发行人均实施了较高比例的现金分红，中小股东亦通过分红方案的实施共享了发行人的阶段性经营成果，历次现金分红兼顾了中小股东的利益，公司的分红政策贯彻了连续性和一贯性原则。
C.公司经营情况良好，分红后仍保留较高的滚存利润
2020年至2022年，公司各年末未分配利润及各年度利润分配情况如下表所
示：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
年末未分配利润67896.2156508.0840645.65
合计现金分红金额（含税）16737.7011854.878000.00
公司业务规模较大、盈利能力较强，经过多年积累，公司2020年末、2021年末和2022年末未分配利润分别为40645.65万元、56508.08万元和67896.21万元。公司未分配利润较高，具备较强的分红能力。现金分红后，公司仍保留较高的滚存利润余额以满足公司发展需求，现金分红方案的实施不影响发行人正常生
7-2-1-28产经营、经营计划的实施以及未来规划，不影响发行人的持续经营能力。
D.公司分红符合公司章程规定的条件
根据《公司章程》的规定，公司的利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持连续性和稳定性。
公司实施现金分红须满足下列条件：公司该年度的可分配税后利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后剩余的税后利润）为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告（如仅实施现金分红的可免于审计）；如无重大资金支出
安排发生，在满足现金分红条件的基础上，公司任意连续3年内以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2020年至2022年，公司实现的归属于上市公司股东净利润的金额分别为
17540.95万元、23977.73万元以及24653.85万元，实现连续盈利；我们对公司的
年度财务报告均出具标准无保留意见的审计报告；公司最近三年累计现金分红金
额占最近三年年均可分配利润的比例为165.90%，符合《公司章程》规定的条件；
公司各年现金分红金额均未超过当年累计可分配利润范围，未损害公司持续经营能力。
E.公司现金分红决策程序合规
报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准。同时，独立董事及监事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。
7-2-1-29报告期内，公司利润分配履行的决策程序具体如下：
项目2022年度2021年度2020年度
2023年4月14日，第三届2022年4月28日，第三届董2021年4月9日，第
董事会审董事会第十一次会议审议事会2022年第二次临时会二届董事会第十九次议程序通过议审议通过会议审议通过独立董事同意利润分配预案及资本同意利润分配预案及资本公同意利润分配的预案意见公积转增股本方案的议案积转增股本方案的议案
2023年4月14日第三届监2022年4月28日，第三届监2021年4月9日，第
监事会审
事会第十一次会议审议通事会2022年第一次临时会二届监事会第七次会议程序过议审议通过议审议通过
2021年5月7日，2020
股东大会2023年5月8日，2022年2022年5月9日，2021年年年度股东大会审议通审议程序年度股东大会审议通过度股东大会审议通过过
F.公司大额现金分红与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配
a.现金分红与公司的盈利水平、现金流状况
2020年至2022年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元合计现金分红金额归属于上市公司股东的经营活动现金流量分红年度（含税）净利润净额
2022年度16737.7024653.8519363.40
2021年度11854.8723977.7317926.86
2020年度8000.0017540.9519185.97
合计36592.5766172.5356476.23
2020年至2022年，公司的现金分红金额合计36592.57万元，归属于上市公
司股东的净利润合计66172.53万元，经营活动现金流量净额合计56476.23万元。
公司现金分红金额低于归属于上市公司股东的净利润、经营活动现金流量净额，公司具备相应的分红能力。
b.公司的分红与未来资本支出需求情况
公司每年末至次年初均会制订次年的资金使用计划，对公司分红、资本性支出等资金需求统筹安排。报告期内，公司资本性支出主要是首次公开发行股票募投项目、西安科研楼改造工程及其他零星技改的工程建设、设备购置等投资支出，具体情况如下：
7-2-1-30单位：万元
项目2022年度2021年度2020年度
资本性支出金额51748.6540577.1514006.62由上表，公司一直保持较高比例分红，未影响公司的资本支出。
综上所述，公司大额现金分红与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，公司具备相应的分红能力。公司处于稳定发展期，在发展业务的同时提升股东回报，现金分红行为未影响正常项目的建设以及经营活动的开展，与公司业务发展需求相匹配。
未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，提供稳定的股东回报，公司充分考虑股东利益，积极响应监管机构鼓励上市公司分红的相关政策，将继续保持公司的一贯分红政策，有必要保持一定的现金分红。因此，公司报告期内大额现金分红具有合理原因、具备合理性。
2）存在大额货币资金的原因及合理性
报告期内，发行人账面存在大额货币资金，主要系发行人于 2020 年 IPO 发行上市获取募集资金所致，具备合理性。发行人对于资金使用进行了合理规划，账面货币资金在综合考虑了公司日常营运需要、已审议项目投资需求等因素后，仍然存在资金缺口，相关情况参见本题回复之“二（/一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性”。
（2）使用募集资金补充流动资金的合理性和必要性
报告期内，发行人实施多次现金分红，系考虑报告期内业绩的稳定增长及股东实际需求后的合理回报股东，未对公司正常生产经营产生不利影响，现金分红具有合理性。在发行人未来业务发展过程中，伴随业务增长与业务战略布局，未来营运资金需求较高，存在营运资金缺口。为提供可靠的流动资金保障，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展，发行人拟使用募集资金20000.00万元补充流动资金，具备合理性和必要性，具体情况参见本题回复之“二/（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润
7-2-1-31留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性”。
二、结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流
入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金
流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性
1、公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流
入净额、营运资金缺口等情况
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司的资金缺口为132605.82万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
货币资金余额*83759.74
易变现的各类金融资产余额*14035.83
使用受限货币资金*4001.30
前募未使用资金*57263.07
可自由支配资金*=*+*-*-*36531.21
未来期间经营性现金流入净额*62790.14
最低现金保有量（2022年12月31日）*56381.47
未来期间新增最低现金保有量需求*6998.35
未来期间预计现金分红*33991.43
未来期间偿还有息债务利息*30.31
已审议的投资项目资金需求*134525.60
*=*+*+*+*
未来期间资金需求合计231927.17
+*
总体资金缺口?=*-*-*132605.82
注：为合理反映年度数据便于测算，测算起始日为2022年12月31日上表中未来期间为2023-2025年。
公司可自由支配资金、未来期间经营性现金流入净额、总体资金需求各项目
7-2-1-32的测算过程如下：
（1）可自由支配资金
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为83759.74万元，易变现的各类金融资产余额为14035.83万元。其中，使用受限货币资金余额为4001.30万元，前次募投项目未使用资金为57263.07万元。公司可自由支配资金为36531.21万元。
（2）未来期间经营性现金流入净额
2020-2022年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为
18.28%、11.75%和13.08%，占比较为稳定，公司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在过去三年的平
均值14.37%。
公司2023年1-9月的营业收入同比下降21.61%，考虑到四季度业绩预计同比保持稳定，假设2023年营业收入同比减少15%。此外，随着市场需求回暖，预计自2024年起未来公司业绩将会恢复增长态势，参考2020年至2022年的营业收入平均增长率18.76%，假设后续两年公司营业收入以15%增速持续增长。由此测算得出，2023年至2025年公司营业收入分别为125832.25万元、144707.09万元和166413.15万元。
参照前述未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业
收入比例的情况，谨慎预计2023年、2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额合计为62790.14万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度
营业收入125832.25144707.09166413.15
经营活动产生的现金流量净额/营业收入14.37%14.37%14.37%
经营活动产生的现金流量净额18082.1120794.4323913.60
2023-2025年经营性现金流入净额合计62790.14
7-2-1-33（3）资金支出需求
1）最低现金保有量（2022年12月31日）
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为56381.47万元，具体测算过程如下：
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低现金保有量*=*÷*56381.47
2022年度付现成本总额*=*+*-*109382.86
2022年度营业成本*90718.79
2022年度期间费用总额*29110.78
2022年度非付现成本总额*10446.72
货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*1.94
现金周转期（天）*=*+*-*185.56
存货周转期（天）*228.67
应收款项周转期（天）*96.50
应付款项周转期（天）*139.60
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注3：存货周转期=360/存货周转率；
注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本；
注6：上述数据如出现尾差，系四舍五入所致。
基于上述公式，公司根据2020年至2022年财务数据测算，在现行运营规模
7-2-1-34下日常经营需要保有的最低货币资金分别为30860.59万元、42040.64万元和
56381.47万元，金额逐年上涨，主要系随着公司经营规模的增大，各年的付现成本逐年增大。
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为83759.74万元，高于最低货币资金保有量 56381.47 万元，主要系公司 IPO 募集资金到账导致货币资金余额较高，而募集资金的使用系根据募投项目建设进度在报告期内逐步投入，导致货币资金余额会阶段性高于最低货币资金保有量。随着募投项目的持续投入，截至
2023年9月30日，公司货币资金余额已降至72517.24万元。
2）未来期间新增最低现金保有量需求
最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，即假设2023-2025年营业收入增速分别为-15%、15%和15%，则2025年末公司最低现金保有量需求为63379.82万元，相较最低现金保有量（2022年12月31日）新增最低现金保有量需求为6998.35万元。
3）未来期间预计现金分红
*报告期内公司现金分红情况
报告期内，公司现金分红金额及比例情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度合计
现金分红（含税）111733.6711854.878000.0031588.54合并报表中归属于上市公司股
24653.8523977.7317540.9566172.53
东的净利润
当年现金分红（含税）占归属于
47.59%49.44%45.61%-
上市公司股东的净利润的比例
注1：未包含以现金方式回购股份计入现金分红的金额。
2020-2022年，公司剔除股份回购后的现金分红金额占当年合并报表中归属
于上市公司股东的净利润的比例分别为45.61%、49.44%和47.59%，现金分红比例较为稳定，因此假设以过去三年平均分红比例47.55%作为未来期间现金分红比例的测算依据。
*未来期间归属于上市公司股东的净利润测算
7-2-1-352020-2022年，公司净利润率分别为16.71%、15.72%和16.65%，较为稳定，公
司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计净利润率维持在过去三年的平均值
16.36%。
2020-2022年，公司实现营业收入分别为104960.98万元、152557.64万元和
148037.94万元，年复合增长率18.76%。公司2023年1-9月的营业收入同比下降
21.61%，考虑到四季度业绩预计同比保持稳定，假设2023年营业收入同比减少
15%。此外，随着市场需求回暖，预计自2024年起未来公司业绩将会恢复增长态势，参考2020年至2022年的营业收入平均增长率18.76%，假设后续两年公司营业收入以15%增速持续增长。由此测算得出，2023年至2025年公司营业收入分别为125832.25万元、144707.09万元和166413.15万元。
参照前述未来三年的预测营业收入及净利润率的情况，谨慎预计2023年、2024年和2025年净利润合计为71489.47万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度
营业收入125832.25144707.09166413.15
净利润率16.36%16.36%16.36%
归属于上市公司股东的净利润20587.3223675.4227226.73
2023-2025年归属于上市公司股东的
71489.47
净利润合计
平均分红比例47.55%
未来期间预计现金分红所需资金33991.43
综上所述，结合公司预计分红比例、未来期间预计实现归属于上市公司股东的净利润情况等，公司未来期间预计现金分红所需资金为33991.43万元。
4）未来期间偿还有息债务利息
截至2022年12月31日，公司有息债务金额为1000万元，未来期间偿还有息债务利息为30.31万元。
5）已审议的投资项目资金需求
7-2-1-36截至本回复出具日，公司已审议的投资项目包括前次首发募投项目、本次募
投项目和大荔海泰光刻胶及高端新材料产业化项目。其中，前次首发募投项目后续拟使用自有资金支付的金额为5472.79万元，本次募投项目拟投入金额
80001.91万元，大荔海泰光刻胶及高端新材料产业化项目总投资为49050.90万元。故已审议的投资项目资金需求合计为134525.60万元。
单位：万元拟使用自有资金支付的项目是否公告
金额/计划投资金额
OLED 及其他功能材料生产项目 已公告 1994.38
前次募投项目原料药项目已公告3478.42
合计5472.79
OLED 升华前材料及高端精细化
本次募投项目已公告80001.91学品产业基地项目
大荔海泰光刻胶及高端新材料产业化项目已公告49050.90
合计134525.60
2、本次募集资金的必要性
（1）公司目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设
结合前述分析，在考虑本次募投项目的情况下，公司面临的资金缺口金额约为132605.82万元，超过本次募集资金总额100000.00万元，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。
（2）若通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将大幅推升公司资产负
债率水平，增加偿债风险；若通过公开发行可转债融资，将有利于节约财务费用报告期各期末，公司资产负债率分别为7.97%、25.48%和11.52%，与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
公司名称2022.12.312021.12.312020.12.31
万润股份26.73%23.45%17.94%
康鹏科技27.26%31.77%38.31%
八亿时空17.94%14.89%12.85%
强力新材47.92%40.81%33.99%
濮阳惠成17.28%5.70%7.17%
7-2-1-37公司名称2022.12.312021.12.312020.12.31
莱特光电11.70%21.37%13.95%
博瑞医药51.91%41.35%21.62%
凯莱英13.95%16.80%16.25%
算数平均值26.84%24.52%20.26%
瑞联新材11.52%25.48%7.97%
注：数据来源于 Wind 资讯。
报告期内，公司资产负债率较低，主要系 IPO 募集资金到账以及公司财务策略稳健、控制负债规模所致。2019 年末公司的资产负债率为 45.74%，IPO 募集资金于2020年8月到账，使得公司货币资金大幅增加，故2020年末公司资产负债率大幅降低至7.97%，低于同行业可比公司平均值。
2021年末公司资产负债率上升，主要系年内新增4750万美元银行短期借款所致，新增美元短期借款的主要原因为：公司报告期内境外销售占比较高，外币结算金额较大。自2020年下半年起，美元对人民币汇率波动较大且持续呈现下降趋势，对公司经营业绩造成负面影响。在此背景下，公司预期美元汇率将继续下跌，故于2021年新增美元借款4750万美元，以在汇率相对较高时“提前结汇”，对冲美元汇率继续下跌风险。自2022年4月起，美元对人民币汇率开始波动上升，汇率变动预期已由下降转为上升，美元汇率下降对公司经营业绩造成的负面影响已消除。因此，公司于2022年归还前述美元借款，此后亦未再新增美元借款。
2022年末资产负债率低于同行业可比公司平均值，主要系2022年4月起美
元兑人民币汇率开始呈现上升趋势，故公司归还前述美元短期借款所致。报告期内，公司经营状况良好，始终保持稳健的财务结构。
报告期内，公司虽资产负债率较低、货币资金较多，但基于行业快速发展的背景和公司制定的战略发展方向，公司对于资金使用已进行了合理规划，具体情况请参见本题回复之“二/（一）/1、公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况”。
本次募投项目建设总投资额为80001.91万元，若全部采用银行借款等债务
7-2-1-38融资方式进行本次募投项目建设，以报告期末财务数据进行测算，公司资产负债
率将大幅增至28.62%，高于同行业平均水平，将会对公司偿债能力造成一定的影响，导致公司的财务风险加大。公司本次选择可转债融资，尽管在发行初期将提高公司的资产负债率，但从长期来看，随着债券持有人逐步转换为股票，公司负债规模将逐步降低，公司将有望维持相对稳健的资本结构。因此，本次可转债融资是公司在维持资本结构相对稳健前提下的较为合理的融资方式。
公司本次通过公开发行可转债融资，转股前财务费用相对债务融资费用较低，将有利于节约财务费用，提高公司的盈利水平，也为本次募投项目实施提供了更有利的条件，因此，本次募集资金具备必要性。
（二）补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
1、补充流动资金及视同补充流动资金比例
本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目 80001.91 80000.00
2补充流动资金20000.0020000.00
合计100001.91100000.00
如上表所示，本次募集资金投资项目包括 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目及补充流动资金，不存在募集资金还贷的情况。其中，OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的计划总投资金额为80001.91万元，拟投入募集资金80000.00万元。本项目的投资概算如下：
单位：万元序项目投资募集资金拟是否属于类别占比号总额投入金额资本性支出
1土地出让费用2123.982.65%2123.98是
2建设工程费用38798.5748.50%38798.57是
车间及配套设施设备工艺及
336092.9845.12%36092.98是
安装费用
4其他费用1243.871.55%1243.87是
5铺底流动资金1742.512.18%1740.60否
7-2-1-39序项目投资募集资金拟是否属于
类别占比号总额投入金额资本性支出
合计80001.91100.00%80000.00-
如上表所示，本项目投资构成中，土地出让费用、建筑工程费、车间及配套设施设备工艺及安装费及其他费用属于资本性支出，合计78259.40万元。此外，本项目拟投入1740.60万元用于铺底流动资金，属于非资本性支出，视同补充流动资金。
综上，发行人本次募集资金投资项目中补充流动资金及视同补充流动资金金额合计为21740.60万元，占本次募集资金总额比例为21.74%。
2、是否符合相关监管要求
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，通过发行可转换公司债券募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
本次募投项目不涉及偿还债务，补充流动资金金额为20000.00万元，视同补充流动资金为 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目拟投入的铺底
流动资金1740.60万元，两者合计21740.60万元，占本次募集资金总额的比例为
21.74%。因此，本次发行用于补充流动资金（含视同补充流动资金）和偿还债务
的比例未超过募集资金总额的30%，符合相关监管要求。
三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目中，仅 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目涉及效益测算。本项目效益测算的具体测算依据、过程如下：
（一）营业收入测算
本次募投项目预计所有收入全部来源于产品销售收入。根据规划，本项目建成后预计第一年生产能力为0%，第二年为20%，第三年为50%，第四年为80%，
第五年开始完全达产。本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定，并根据各年销量情况测算得出。本项目建成后，预计在设定的经营期内年平均营业收入为5.38亿元。
7-2-1-40（二）营业成本和费用测算
本次募投项目的产品成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用、折旧费、运费。直接材料参考目前各产品材料成本计算；直接人工根据项目新增生产人员的数量及公司对应员工薪酬水平并考虑运营期内薪酬适当上涨因素后进行测算；
制造费用参照蒲城海泰制造费用占收入比例的历史水平进行测算；折旧费根据项目投资对应折旧金额进行测算；运费依据公司历史水平进行测算。
期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。销售费用按照公司销售费用占收入比例的历史水平进行测算。管理费用中人工费用根据项目新增管理人员的数量及公司对应员工薪酬水平并考虑运营期内薪酬适当上涨因素后
进行测算，折旧摊销费用根据项目投资对应折旧摊销金额进行测算，其余管理费用参照蒲城海泰管理费用占收入比例的历史水平进行测算。研发费用参照蒲城海泰研发费用占收入比例的历史水平进行测算。财务费用按照本次可转债预计发生的利息费用进行测算。
各项成本费用的具体测算如下表所示：
7-2-1-41单位：万元
序号项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年
1产品成本-9111.4822811.9136553.2645760.6745831.1645903.0545976.3846051.1846127.48
1.1直接材料费用-6990.9517477.3827963.8134954.7634954.7634954.7634954.7634954.7634954.76
1.2直接人工费用-664.191693.692764.103524.233594.713666.603739.943814.743891.03
1.3制造费用-649.551623.872598.203247.753247.753247.753247.753247.753247.75
1.3.1水电气费用-277.43693.581109.731387.161387.161387.161387.161387.161387.16
1.3.2物料消耗费用-167.86419.65671.44839.31839.31839.31839.31839.31839.31
1.3.3零星改造及安全费用-97.34243.35389.37486.71486.71486.71486.71486.71486.71
1.3.4其余制造费用-106.91267.29427.66534.57534.57534.57534.57534.57534.57
1.4折旧/摊销费用-676.831692.072707.313384.143384.143384.143384.143384.143384.14
1.5运费-129.96324.90519.84649.79649.79649.79649.79649.79649.79
2销售费用-300.60751.491202.381502.981502.981502.981502.981502.981502.98
3管理费用42.481254.203087.514940.206197.366230.756264.816299.546334.976371.11
4研发费用-175.64439.09702.55878.19878.19878.19878.19878.19878.19
5财务费用310.00510.001010.001510.001810.002010.0010.0010.0010.0010.00
6总成本合计352.4811351.9128100.0044908.3956149.2056453.0754559.0254667.0954777.3254889.75
7-2-1-42（三）所得税测算
本次募投项目效益测算中税收执行标准各计算参数如下：
项目税率
增值税13%
城市维护建设税5%
教育费附加3%
地方教育费附加2%
企业所得税15%
（四）项目效益指标
根据上述测算过程，本项目的效益指标测算具体如下：
7-2-1-43单位：万元
项目/年度第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年
销售收入-15752.3038593.1260514.0274129.6772647.0871194.1469770.2568374.8567007.35
生产成本-9111.4822811.9136553.2645760.6745831.1645903.0545976.3846051.1846127.48
毛利-6640.8115781.2123960.7628369.0026815.9225291.0823793.8722323.6720879.87
毛利率0%42.16%40.89%39.60%38.27%36.91%35.52%34.10%32.65%31.16%
营业税金及附加-148.07362.78568.83696.82682.88669.22655.84642.72629.87
销售费用-300.60751.491202.381502.981502.981502.981502.981502.981502.98
管理费用42.481254.203087.514940.206197.366230.756264.816299.546334.976371.11
研发费用-175.64439.09702.55878.19878.19878.19878.19878.19878.19
财务费用310.00510.001010.001510.001810.002010.0010.0010.0010.0010.00
利润总额-352.484252.3110130.3515036.8017283.6515511.1315965.8914447.3312954.8111487.73
所得税-52.87637.851519.552255.522592.552326.672394.882167.101943.221723.16
净利润-299.613614.468610.7912781.2814691.1113184.4613571.0112280.2311011.599764.57
7-2-1-44（五）效益测算谨慎性、合理性分析
1、同行业相关募投项目与本次募投项目产品结构差异较大，不具有可比性
同行业可比公司近五年相关募投项目具体情况如下：
公司与发行人本次募投融资事项募投项目名称募投项目概述名称项目不可比的原因
募投项目包含1万吨/年双氟该项目属于“新能源兰州康鹏新能源科磺酰亚胺锂盐生产线1条、电池材料及电子化
康鹏技有限公司2.55万0.05万吨/年硫酸乙烯酯生产
2023 年 IPO 学品”领域，与发行
科技吨/年电池材料项目线1条，以及配套建设辅助人本次募投项目不
（一期）一阶段工程、储运工程、公用工程相关及环保工程等募集资金拟投向年产100吨该项目主要产品为
显示用液晶材料项目二期工液晶材料，发行人八亿年产100吨显示用液
2019 年 IPO 程，主要内容包括主体工程、 本次募投项目相关
时空晶材料二期工程
公用及辅助工程、研发支出 产品为 OLED 材料，及营运资金的补充可比性较低募投项目项目建成后将新增该项目主要产品为
15 吨 OLED 终端材料产能，
OLED 终端材料，发包括5吨空穴传输层材料、4
莱特 OLED 终端材料研发 行人本次募投项目
2021 年 IPO 吨 RedPrime 材料、 2 吨
光电 及产业化项目 相关产品为 OLED
GreenPrime 材 料 、 2 吨
前端材料，可比性GreenHost 材料、1 吨 RedHost较低材料和1吨电子传输材料募投项目一期主要为博瑞医
药11种产品的原料药生产，泰兴原料药和制剂
2019 年 IPO 种类涉及抗菌药物、心脑血
生产基地（一期）
管药物、抗病毒药物、抗肿发行人本次募投项瘤药物目与该项目相关的博瑞生物医药（苏募投项目产品包括抗流感病产品为医药中间
州）股份有限公司吸毒制剂产品、呼吸系统制剂体，产品类型不同
2021年公开发入剂及其他化学药产品、抗肿瘤制剂产品和辅
博瑞且医药中间体占发
行可转债品制剂生产基地和助生殖领域制剂产品等，年医药行人本次募投项目生物医药研发中心设计产能6400万片（粒/袋/满产后营业收入的
新建项目（一期）瓶/盒）
比例约为16%，占比博瑞生物医药（苏较低，故可比性较州）股份有限公司吸
2022年非公开低
入剂及其他化学药募投项目建成后将用于噻托发行股票（简易品制剂生产基地和溴铵喷雾剂产品的生产
程序）生物医药研发中心
新建项目（二期）
募投项目完工后，濮阳惠成该项目主要产品为顺酐酸酐衍生物、功
濮阳2021年向特定将新增年产50000吨顺酐酸顺酐酸酐衍生物，能材料中间体及研惠成对象发行股票酐衍生物和年产3200吨功与发行人本次募投发中心项目
能材料中间体的生产能力，项目产品相关性较
7-2-1-45公司与发行人本次募投
融资事项募投项目名称募投项目概述名称项目不可比的原因
以及研发中心弱，可比性较低发行人本次募投项目与该项目相关的产品为光刻胶及其年产12000吨环保
他电子化学品，产型光引发剂、年产募投项目建成后，将新增年品类型不同且光刻
强力 2020 年公开发 50000 吨 UV-LED 高 产 12000 吨环保型光引发胶及其他电子化学
新材 行可转债 性能树脂等相关原 剂、50000 吨 UV-LED 高性能品占发行人本次募材料及中试车间项树脂等相关材料投项目满产后营业目收入的比例约为
9%，占比较低，故
可比性较低
由上表可以看出，同行业可比公司相关募投项目与本次募投项目产品结构差异较大、可比性较低，因此在效益测算谨慎性、合理性分析时未与同行业可比公司相关募投项目进行对比。
2、效益测算谨慎性、合理性分析
结合同行业可比公司及公司同类产品情况对效益测算谨慎性、合理性的分析
如下所示：
（1）毛利率谨慎性、合理性分析本次募投项目各类产品毛利率与同行业可比公司及公司报告期内同类产品
毛利率对比如下：
产品类别毛利率2022年度2021年度2020年度
万润股份功能性材料毛利率42.92%42.12%44.92%
康鹏科技显示材料毛利率45.55%44.97%44.72%
莱特光电 OLED 中间体毛利率 23.86% 22.99% 2.22%
OLED 升华前材
算数平均值34.92%料及中间体
公司显示材料毛利率35.77%29.76%31.02%
算数平均值32.18%
本次募投项目毛利率235.15%
凯莱英（医药）商业化阶段毛利率50.54%47.59%45.28%医药中间体
算数平均值47.80%
7-2-1-46产品类别毛利率2022年度2021年度2020年度
公司医药中间体毛利率347.40%39.23%49.45%
算数平均值45.36%
本次募投项目毛利率243.68%
强力新材光刻胶相关产品毛利率430.64%33.37%42.04%
算数平均值35.35%光刻胶及其他电
公司光刻胶单体毛利率35.02%22.26%35.55%子化学品
算数平均值30.94%
本次募投项目毛利率230.14%
注 1：数据来源于 Wind、上市公司年报或招股说明书；
注2：本次募投项目毛利率为各类产品测算期内的平均毛利率；
注 3：公司医药中间体产品 PA0045 为某治疗非小细胞肺癌新药的中间体，毛利率水平相对较高。本次募投项目医药中间体产品不包含 PA0045，为增强可比性，此处为剔除 PA0045后公司报告期内医药中间体产品的毛利率；
注4：此处为强力新材报告期内占营业收入或营业利润10%以上光刻胶相关产品毛利率
的算数平均值，具体产品包括：PCB 光刻胶光引发剂、PCB 光刻胶树脂、LCD 光刻胶光引发剂。
1）OLED 升华前材料及中间体
根据上表，本次募投项目 OLED 升华前材料及中间体毛利率与同行业可比公司报告期内同类产品毛利率平均水平不存在重大差异，但略高于公司报告期内显示材料毛利率水平，主要系公司的显示材料产品包括 OLED 材料和液晶材料两类，其中液晶材料毛利率偏低，而本次募投项目仅包括 OLED 材料，两者产品结构有一定区别，从而导致毛利率水平存在差异。
在效益测算过程中，公司已考虑了未来下游市场需求持续低迷、终端产品降价或市场竞争等因素导致本次募投产品降价的可能性，具备谨慎性。具体而言，在确定本次募投产品价格时：*对于报告期内已形成销售的已有产品，以效益测算时的市场价为基础，考虑降价因素，在效益测算期内按照逐年降价2%的原则谨慎测算；*对于报告期内未形成销售的新产品，以效益测算时的在手订单价或市场价为基础，考虑降价因素，在效益测算期内按照逐年降价2%的原则谨慎测算。经对比，本次募投项目效益测算期内的产品均价低于报告期内产品实际销售均价。
7-2-1-472）医药中间体
本次募投项目医药中间体毛利率与公司报告期内医药中间体毛利率水平不
存在重大差异，但略低于凯莱英报告期内同类产品毛利率水平，主要系凯莱英在大订单有所减少的情况下，高毛利率的小分子业务和新兴业务实现增长，使得整体毛利率上升，毛利率呈现较高的水平。
3）光刻胶及其他电子化学品
本次募投项目光刻胶及其他电子化学品毛利率与公司报告期内光刻胶单体
毛利率水平不存在重大差异，但略低于强力新材报告期内同类产品毛利率水平，主要原因为：强力新材主要从事电子材料领域各类光刻胶专用电子化学品的研发、
生产和销售及相关贸易业务，在光刻胶领域有着较深的积累，因此其相关产品毛利率较高，具有合理性。
综上所述，本次募投项目毛利率测算具有谨慎性、合理性。
（2）期间费用率谨慎性、合理性分析
本次募投项目中 OLED 材料收入占满产后营业收入的比例约为 75%，构成本次募投项目的主要收入来源。而公司报告期内 OLED 材料收入占整体营业收入的比例仅为30%左右，占比较低，与本次募投项目产品结构差异较大、可比性较低，因此未选择公司自身作为期间费用率的比较对象。
本次选取子公司蒲城海泰作为本次募投项目期间费用率的比较对象，具体原因如下：
1）子公司定位方面，本次募投项目子公司大荔瑞联在集团定位为生产型子公司，集团目前已实现销售收入的生产型子公司仅有蒲城海泰和渭南海泰，该两家子公司与本次募投项目实施主体大荔瑞联定位相似。2）产品结构方面，相较于渭南海泰，蒲城海泰是公司主要的 OLED 材料生产基地，其产品结构与本次募投项目更为接近。3）设备先进度方面，渭南海泰的厂房建成已久，其设备的先进程度与本次募投项目存在一定差异；而蒲城海泰系近年新建的生产基地，为前次募集资金募投项目的主要实施主体，其设备先进程度相对较高，与本次募投项
7-2-1-48目的情况更为相似。
基于此，本次选取蒲城海泰作为本次募投项目期间费用率的比较对象，本次募投项目与蒲城海泰报告期内的期间费用率对比如下：
子公司名称2022年度2021年度2020年度
蒲城海泰10.17%8.30%9.74%
算数平均值9.40%
本次募投项目13.40%由上表，本次募投项目期间费用率略高于蒲城海泰报告期内的期间费用率水平，主要原因如下：1）报告期内蒲城海泰向银行等金融机构贷款较少，银行贷款利息支出金额相对较低。而本次募投项目的财务费用按照本次可转债预计发生的利息费用进行测算，因此相较于蒲城海泰财务费用较高。2）发行人集团中，仅有母公司设立了销售部门。子公司蒲城海泰的大多数产品系集中到母公司进行统一销售，销售费用较低。考虑到本次募投项目的产品销售环节实际会产生销售费用，为了使效益测算更加合理，本次募投项目的销售费用按照公司合并口径
2021年销售费用率进行测算，因此相较于蒲城海泰销售费用较高。综合来看，期
间费用率测算具有谨慎性、合理性。
（3）净利率谨慎性、合理性分析本次募投项目净利率与同行业可比公司及公司报告期内净利率对比情况如
下：
公司名称2022年度2021年度2020年度
万润股份16.22%15.83%18.89%
康鹏科技14.75%13.77%14.72%
八亿时空21.82%23.31%26.28%
强力新材-14.06%10.66%11.57%
濮阳惠成26.44%18.12%19.57%
莱特光电37.63%32.06%25.64%
博瑞医药20.78%22.57%21.56%
凯莱英32.13%23.05%22.92%
7-2-1-49算数平均值19.84%
发行人16.65%15.72%16.71%
算数平均值16.36%
本次募投项目净利率18.44%
注 1：数据来源于 Wind；
注2：本次募投项目净利率为测算期内的平均净利率；
注3：由于期间费用率、税费等难以根据产品进行精确拆分，因此选用同行业可比公司及公司报告期内综合净利率与本次募投项目净利率进行对比。
如上表所示，本次募投项目净利率与同行业可比公司报告期内净利率平均值不存在重大差异，但略高于公司报告期内的净利率水平，主要系本次募投项目拟生产产品中已通过验证的现有产品占满产收入的比例为86.99%，后续所需的研发投入相对较小，导致本次募投项目的研发费用率低于公司报告期内研发费用率平均水平，从而使得本次募投项目的净利率略高。综合来看，净利率测算具有谨慎性、合理性。
3、可研报告超过一年的补充说明
对于本次募投项目，公司已披露其效益预测的假设条件、计算基础及测算过程。本次募投项目可研报告出具日距本回复出具日虽然已经超过一年，但总体看产品销售价格、原材料采购价格等预计效益的计算基础至今未发生重大不利变化，不会对本次募投项目效益测算产生重大不利影响。
四、上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定
公司于2022年10月27日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。2022年10月28日，公司公告了《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》等文件和意见。
公司于2022年11月14日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了上述相关议案，并审议通过由股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案。
7-2-1-50公司于2023年3月21日召开第三届董事会2023年第二次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。2023年3月22日，公司公告了《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等文件和意见。
公司于2023年12月15日召开第三届董事会2023年第五次临时会议、第三届监事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。2023年12月16日，公司公告了《瑞联新材关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。
公司于2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变。
综上所述，公司本次发行相关事项履行了相关决策程序和信息披露义务，符合相关规定。
7-2-1-51五、结合《第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条发表核查意见
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入经核查，我们认为：本次募投项目不涉及偿还债务，补充流动资金及视同补充流动资金的金额合计为21740.60万元，占本次募集资金总额的比例为21.74%。
因此，本次发行用于补充流动资金（含视同补充流动资金）和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合相关监管要求。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金经核查，我们认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出经核查，我们认为：发行人在计算本次募投项目总投资额中用于补充流动资金的金额占募集资金总额的比例时，已考虑本次募投项目用于支付铺底流动资金等非资本性支出的情形；本次募投项目中用于补充流动资金及视同补充流动资金
的金额合计占募集资金总额的比例为21.74%，未超过30%，符合监管要求。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产经核查，我们认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
7-2-1-52（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性经核查，我们认为：发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，发行人已披露了相关内容。
（六）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见经核查，我们认为：本次募投项目中用于补充流动资金及视同补充流动资金的规模未明显超过企业实际经营情况，将用于满足发行人本次募投项目需要，有利于增强发行人核心竞争力，具有合理理由，具备合理性。
六、结合《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见
（一）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明经核查，我们认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件的内容，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具时间至本回复出具之日已超过一年，发行人已对可研报告预计效益的计算基础是否变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行了补充说明。
（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响经核查，我们认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合理，发行人已说明本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
7-2-1-53（三）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性经核查，我们认为：本次募投项目预计效益测算与公司现有水平和同行业可比公司相比，处于合理范围，本次募投项目增长率、毛利率等收益指标具有合理性。
（四）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预
测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益经核查，我们认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；发行人已披露募投项目经济效益情况、效益预测的假设条件及主要计算过程。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，取得了各项目测算底稿，对各项
投资构成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，了解其是否属于资本性支出、是否全部使用募集资金投入、分析了募投项目融资规模的合理性；
2、查阅发行人报告期内的年度报告及银行对账单，对发行人管理层进行访谈，了解公司现有货币资金用途、现金周转情况、预测期资金流入净额、预测期预计现金分红及偿还债务利息支出、已审议投资项目资金需求等情况，分析了本次募集资金的必要性，对发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进行了复核测算，确定补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%；
3、取得并查阅发行人本次募投项目的可研报告、内部决策文件等，复核预
计效益的测算依据、测算过程，核查效益测算的谨慎性、合理性；
4、查阅发行人第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议、2022
7-2-1-54年第四次临时股东大会、第三届董事会2023年第二次临时会议、第三届监事会
2023年第一次临时会议、第三届董事会2023年第五次临时会议、第三届监事会
2023年第四次临时会议、2024年第一次临时股东大会等公告文件及独立董事一
致同意的独立意见，查阅《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《瑞联新材关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》等文件。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、本次发行募投项目投资总额100001.91万元，其中使用本次发行募集资金
投入100000.00万元；本次募投项目具体投资构成及明细、各项投资构成的测算
依据和测算过程具有合理性；本次发行募投项目中除补充流动资金、铺底流动资
金属于非资本性支出外，其余投资构成均为资本性支出；本次募投项目融资规模具有合理性；
2、发行人目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设，若全
部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，将会对公司偿债能力造成一定的影响，因此本次募集资金具有必要性；本次募投项目补充流动资金及视同补充流动资金总额为21740.60万元，占本次募集资金总额的比例为21.74%，低于30%，符合相关监管要求；
3、发行人本次募投项目的预计效益测算依据、测算过程具备合理性；本次
募投项目毛利率、期间费用率、净利率等指标与同行业可比公司及发行人报告期
内相应指标的平均水平不存在重大差异或存在的差异具备合理原因，效益预测具备谨慎性和合理性；
4、发行人本次发行相关事项履行了相关决策程序和信息披露义务，符合相关规定。
7-2-1-554.关于经营业绩根据申报材料，1）公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创新情况及市场竞争格局、电子消费品需求等影响较大，受累于终端消费电子、面板行业景气度下降，发行人2022年第三季度营业收入同比下滑34.59%，2022年全年营业收入下滑 2.96%；2）公司医药中间体 CMO/CDMO 业务的收入主要来源于 PA0045，医药
中间体业务2022年前三季度以及全年相比上年同期，均有30%以上的下滑；报告期内，公司医药中间体产品毛利率持续下降，分别为71.96%、68.20%、61.40%、
56.45%；3）报告期内，境外销售收入占主营业务收入比例分别为78.96%、63.44%、
65.06%、64.41%。
请发行人说明：（1）结合下游客户需求、行业发展情况对显示材料业务收入的影响，说明公司显示材料业务经营环境是否发生重大变化；（2）结合 PA0045进入医保目录前后的销量及价格变化情况、终端市场竞争格局及竞品商业化销售情况，说明最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性，公司是否对单一下游产品存在依赖及风险应对措施，终端产品纳入医保目录对公司生产经营的持续影响；（3）结合供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，说明医药中间体毛利率呈现下滑趋势的原因及合理性；（4）报告期内境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、主要客户情况，中美贸易摩擦、贸易政策、汇率波动等因素对生产经营的影响，境外销售占比较高的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、结合下游客户需求、行业发展情况对显示材料业务收入的影响，说明公司显示材料业务经营环境是否发生重大变化
发行人的显示材料业务主要产品包括 OLED 材料与单体液晶，直接应用于下游 OLED 终端材料、混合液晶的生产，产品的终端应用领域包括 OLED 显示面板、TFT-LCD 显示面板等。
7-2-1-56（一）发行人显示材料业绩变化情况
发行人显示材料业绩变化情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目变动情况
金额/比例金额/比例变动情况金额/比例变动情况金额/比例（同比）
销售收入51092.74-36.66%124987.893.97%120211.4257.74%76210.87
下降5.30上升6.01下降1.26
毛利率30.12%35.77%29.76%31.02%个百分点个百分点个百分点
由上表可知，2020年度至2022年度，公司显示材料收入逐年上涨，毛利率呈先降后升的趋势。2023年1-6月，显示材料销售收入同比下降36.66%，毛利率下降至30.12%。
2022年及2023年发行人显示材料分季度业绩变化情况如下表所示：
单位：万元
2023年度2022年度
项目
第二季度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度
销售收入30834.4720258.2721905.6122418.8742960.1737703.24
销售收入环比变动52.21%-7.52%-2.29%-47.81%13.94%33.54%
各季度销售收入占比--17.53%17.94%34.37%30.17%
由上表可知，2022年第三季度开始，公司显示材料业务的增长趋势停止，销售收入下降；2023年第一季度延续了2022年第三季度以来销售低迷的情况，销售收入同比降低。因此，公司显示材料业务整体呈现2020年至2022年上半年持续增长、2022年下半年起至2023年第一季度下滑的趋势。2023年第二季度开始，显示材料收入止跌回升。
1、2020年至2022年上半年显示材料业务销售收入增长原因
2021年公司显示材料业务实现销售收入120211.42万元，相较2020年同比增
幅为57.74%，增幅较大。2022年上半年公司显示材料板块实现销售收入80663.41万元，相较2021年上半年同比增幅为44.03%，相较2021年下半年环比增幅为
25.63%。2020年至2022年上半年公司显示材料收入持续上涨，主要系宏观环境
变化带来的居家办公趋势和 OLED 产品市场发展带来的显示面板需求和价格的上
7-2-1-57涨导致。
（1）全球显示面板行业出货量增长
在公司所处的显示材料产业链中，公司的订单和销售主要受下游显示面板厂商的需求影响，而显示面板厂商的需求则受到终端消费电子市场的需求影响。由于各产业链环节存在各自的备货周期，因此需求的传导存在一定时间的滞后。通常终端消费电子的需求变化传导至显示面板厂商需要一个季度左右，而显示面板厂商的需求变化传导至公司所处的显示材料行业则需要约一到两个季度。
2020年及2021年的全球显示面板出货量情况如下：
单位：万片年度2021年度2020年度半年度下半年度上半年度下半年度上半年度
数量201539.59195960.99199571.78163106.74
合计397500.58362678.52
注 1：数据来源 Omdia；
注2：显示面板出货数量的变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到两个季度的滞后时间。
由上表可知，2021年全年的全球显示面板出货数量较2020年增长了34822.06万片，增幅为9.60%。其中，2021年下半年全球显示面板出货数量为201539.59万片，相较2020年下半年同比增幅为0.99%，相较2021年上半年环比增幅为2.85%。
2021年下半年（三、四季度）全球显示面板行业的增长传导至公司所在的显示材
料行业的时间为2022年上半年（一、二季度），因此2021年下半年的显示面板出货情况较能反应出公司2022年上半年的销售情况。
2020年至2021年显示面板出货的增长主要是由于全球范围的居家办公趋势
和 OLED 产品市场发展带来的对个人电脑、手机、平板等终端消费电子需求增长。
显示面板需求的增长推动了面板价格的增长与上游显示材料需求的增长，从而带动了公司显示材料收入的上涨。
（2）全球显示面板价格增长
2020年及2021年内全球显示面板价格变动情况如下表所示：
7-2-1-58单位：万美元、万平方米、美元/平方米
年度2021年度2020年度半年度下半年度上半年度下半年度上半年度
收入8083162.537630244.497335840.605168102.06
面积13320.2512774.1913278.9811290.17
单价606.83597.32552.44457.75
注 1：数据来源 Omdia；
注2：显示面板出货数量的变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到两个季度的滞后时间。
由上表可知，2020年至2021年，全球显示面板单价持续上涨，从2020年上半年的457.75美元/平方米上涨至2021年下半年的606.83美元/平方米，涨幅为
32.57%。
2020年至2021年显示面板价格上涨主要是受终端消费电子产品需求上升影响。面板价格的上涨促进了显示面板厂商加大生产进而推动了上游显示材料需求增长，从而带动了公司显示材料收入的上涨。
2、2022年下半年至2023年第一季度显示材料业务销售收入下降原因
自2022年第三季度开始，公司订单和销售出现下降。2022年第三季度，公司显示材料业务实现收入22418.87万元，相较第二季度大幅下滑47.81%；2022
年第四季度及2023年第一季度，公司显示材料业务分别实现收入21905.61万元
和20258.27万元，业绩并未明显好转。2022年下半年至2023年第一季度公司显示材料收入减少主要原因为居家办公趋势带来的终端消费电子需求增长基本释放完毕以及宏观经济环境恢复不及预期。
（1）居家办公带来的增量需求基本释放完毕、厂商采购意愿降低
随着2020年至2021年居家办公拉动的消费电子产品需求基本释放完毕，市场新增需求减少、总体需求减弱，显示面板行业开始出现出货量减少、价格下降，厂商对显示材料的采购意愿相应降低。
1）全球显示面板行业出货量下降
2021年及2022年的全球显示面板出货量情况如下：
7-2-1-59单位：万片
年度2022年度2021年度半年度下半年度上半年度下半年度上半年度
数量175956.53174488.39201539.59195960.99
合计350444.93397500.58
注 1：数据来源 Omdia，2022 年度第四季度数据为预测数；
注2：显示面板出货数量的变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到两个季度的滞后时间。
由上表可知，2022年全年的全球显示面板出货数量较2021年下降了47055.65万片，降幅为11.84%。其中，2022年上半年全球显示面板出货数量为174488.39万片，相较2021年上半年同比降幅为10.96%，相较2021年下半年环比降幅为
13.42%。2022年上半年（一、二季度）全球显示面板行业的下降传导至公司所在
的显示材料行业的时间为2022年下半年（三、四季度），因此2022年上半年的显示面板出货情况较能反应出公司2022年下半年的销售情况。
2022年显示面板出货的下降主要是由于居家办公拉动的消费电子产品需求
基本释放完毕、新增需求减少。显示面板需求的下降导致了面板价格的下降与上游显示材料需求的减弱，从而导致公司显示材料收入下降。
2）全球显示面板价格下降
2021年及2022年内全球显示面板价格变动情况如下表所示：
单位：万美元、万平方米、美元/平方米年度2022年度2021年度季度下半年度上半年度下半年度上半年度
收入6042765.956257231.398083162.537630244.49
面积12176.9912798.7013320.2512774.19
单价496.24488.90606.83597.32
注 1：数据来源 Omdia，2022 年度第四季度数据为预测数；
注2：显示面板出货数量的变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到两个季度的滞后时间。
由上表可知，由于消费电子需求的下降，显示面板价格从2021年下半年度的606.83美元/平方米下降至2022年度上半年的488.90美元/平方米，降幅为19.43%。
2022年显示面板价格下降主要是由于终端消费电子产品的需求下降。面板价
7-2-1-60格下降影响了显示面板厂商的生产及采购意愿，降低了对上游显示材料的需求，
从而导致公司显示材料收入下降。
（2）宏观经济恢复不及预期
显示材料行业下游为显示面板行业，显示面板行业下游为终端消费电子，而终端消费电子行业的景气程度与居民购买力、居民消费意愿等因素息息相关。随着国内外宏观环境的变化，社会普遍预期经济活动会逐渐恢复。
但根据招银国际证券的数据，2022年及2023年第一季度，中国社会零售额仅为2019年之前趋势线的85.9%和85.7%，与2020年及2021年分别达到的2019年之前趋势线的82.7%和92.3%相差不大。国际方面，由于全球经济低迷、俄乌战争、能源价格飙升及通胀高企等原因，欧元区、日本、韩国、法国等世界主要经济体的家庭消费亦均未恢复至2019年之前的趋势线。
宏观经济恢复不及预期使得居民消费意愿较低，导致终端消费电子需求低迷，进而导致公司在2022年下半年至2023年第一季度显示材料业务收入下降并持续低迷。
3、2023年第二季度显示材料业务销售收入上涨原因
2022年第三季度至2023年第二季度公司显示材料业务销售收入情况如下：
单位：万元年度2023年度2022年度
季度/月份第二季度第一季度第四季度第三季度
销售收入30834.4720258.2721905.6122418.87
根据上表，2023年第二季度公司显示材料业务一改自2022年第三季度以来销售低迷的情况，销售收入达到30834.47万元，相较第一季度环比上涨52.21%。
第二季度显示材料销售回暖的原因主要由于全球显示面板行业逐渐复苏，利好上游显示材料行业的需求增长。
（1）2022年第四季度全球显示面板行业出货量呈现回暖趋势
2022年全球显示面板出货量情况如下：
7-2-1-61单位：万片
年度2022年度
季度第四季度第三季度第二季度第一季度
数量90137.6485818.8986478.7788009.62
合计350444.93
注 1：数据来源 Omdia，2022 年度第四季度数据为预测数；
注2：显示面板出货数量的变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到两个季度的滞后时间。
由上表可知，2022年第一季度至第三季度全球显示面板出货量持续下滑，于
2022年第三季度达到最低点85818.89万片。2022年第四季度全球显示面板出货
量一改之前持续下滑的趋势，相较于2022年第三季度增加4318.75万片，环比增幅为5.03%，呈现回暖趋势。
（2）2022年第四季度全球显示面板价格呈现上涨趋势
2022年全球显示面板价格变动情况如下：
单位：万美元、万平方米、美元/平方米年度2022年度
季度第四季度第三季度第二季度第一季度
收入3193545.502849220.452921142.523336088.87
面积6259.965917.036203.566595.14
单价510.15481.53470.88505.84
注 1：数据来源 Omdia，2022 年度第四季度数据为预测数；
注2：显示面板出货数量的变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到两个季度的滞后时间。
由上表可知，由于消费电子需求的下降，全球显示面板价格从2022年第一季度的505.84美元/平方米下降至2022年第三季度的481.53美元/平方米，降幅为
4.81%。2022年第四季度全球显示面板价格相较于第三季度上涨了28.62美元/平方米，环比增幅为5.94%，呈现回暖趋势。
4、显示材料毛利率变化情况
公司显示材料业务毛利率情况如下：
7-2-1-62单位：万元
2023年2022年2022年
2021年度2020年度
项目上半年度下半年度上半年度
金额/比例金额/比例金额/比例金额/比例金额/比例
销售收入51092.7444324.4880663.41120211.4276210.87
毛利率30.12%36.41%35.42%29.76%31.02%
由上表可知，公司显示材料业务毛利率在2020年至2023年上半年度间呈现上下波动趋势，这主要是与原材料价格波动、公司高毛利率产品销售收入变化和汇率波动等多种因素相关。在2022年下半年销售收入大幅减少后，公司显示材料业务毛利率为36.41%，与上半年的35.42%基本持平，销售收入的大幅减少并未对毛利率产生显著影响。2023年上半年，公司显示材料业务毛利率同比下降5.30个百分点，主要系生产规模效应减弱导致单位人工和单位制造费用上涨导致。
（1）2021年相较2020年显示材料毛利率变动原因
2021年显示材料毛利率同比下降1.26个百分点，这主要是由于*受到上游
石油化工类产品市价波动的影响，公司主要的基础化工原材料的采购价格上涨。
公司主要的基础化工原料包括四氢呋喃、无水乙醇、正庚烷、叔丁醇钾、甲苯等，
2020年平均采购价格为33.3元/千克，2021年平均采购价格为40.04元/千克，2021年原材料平均采购价格的上涨导致了平均生产成本上涨；*人民币对美元持续升值，同时公司显示材料业务外销占比上升。2020年与2021年发行人的外销收入占主营业务收入的比例分别为63.44%和65.06%，由于公司外销收入均采用美元计价和结算，从2020年至2021年，美元兑人民币年平均汇率由6.8976降至6.4515，受汇率波动影响，收入减少。
（2）2022年相较2021年显示材料毛利率变动原因
2022年显示材料毛利率同比上升6.01个百分点，这主要由于*公司不断增
加研发投入，优化产品相关生产、制备工艺，加强了其主要原材料的回收套用，使其生产成本下降。尤其对于公司不断发展的 OLED 产品业务，其 2022 年单位平均成本相较 2021 年有所下降，带动了显示材料毛利率的提升；* OLED 是目前显
7-2-1-63示技术的主要发展方向，其在消费电子的应用不断拓展，也是公司重点发展的方向。因此，虽然本年显示面板行业需求整体减少，但公司在 OLED 板块中毛利率较高的产品领域依然持续发力，新品和千万级以上产品销售增多，其中千万级以上产品销售收入占显示材料销售收入比从2021年的22.41%提升至2022年的
29.92%，带动了显示材料业务整体毛利率提升；*人民币对美元有所贬值，同时
公司显示材料业务外销占比持续上升。2021年与2022年发行人的外销收入占主营业务收入的比例分别为65.06%和66.41%，占比持续上升。由于公司外销收入均采用美元计价和结算，从2021年1月至2022年12月，美元兑人民币平均汇率由
6.4515升至6.7260，受汇率波动影响，收入增加，使得毛利率也小幅上升。
（3）2023年上半年显示材料毛利率同比变动原因
2023年上半年发行人显示材料毛利率同比下降5.30个百分点，主要原因为
生产规模效应减弱导致的单位直接人工和单位制造费用上涨。
单位直接人工同比上涨63.61%，上涨的主要原因为：*近年来用工成本普遍增长；*2023年上半年销量同比下降带来的规模效应减弱。具体体现在随着销量下降，公司产量也随之下降，但由于员工人数调整的刚性和滞后性，人员调整幅度低于产量下降的幅度，造成单位产品分摊了更多的直接人工费用，单位直接人工上涨。
单位制造费用同比上涨68.50%，同样主要是由于2023年上半年销量同比下降带来的规模效应减弱所导致。具体体现在随着销量下降，公司产量也随之下降，产能利用率下降，单位产品分摊了更多的设备折旧和其他制造费用，单位制造费用上涨。
5、报告期内营业收入变化趋势与同行业公司对比情况
发行人共选取了8家同行业可比公司，其中博瑞医药和凯莱英为发行人医药中间体板块的同行业可比公司，其业务以医药中间体为主，不涉及显示材料，与发行人产品结构差异较大。此外，医药中间体下游终端药品的细分领域众多，同行业公司的不同医药中间体产品之间，研发生产阶段、终端药品及下游市场等因
7-2-1-64素差异较大，因此博瑞医药和凯莱英的可比性相对较低，在下述营业收入变化趋
势比较中予以剔除。
根据同行业公司公布的定期报告，公司报告期内营业收入变动百分比与同行业公司对比情况如下：
营业收入项目2023年上半年2022年下半年2022年上半年2021年同比同比同比较2020年万润股份-19.84%-2.15%42.91%49.36%
康鹏科技-15.46%未披露未披露59.67%
八亿时空-21.57%-10.51%22.71%36.71%
强力新材-29.10%-36.78%10.51%33.77%
濮阳惠成-15.00%-0.76%34.38%52.61%
莱特光电-6.42%-25.53%-7.39%24.23%
算数平均值-17.90%-15.15%20.63%42.72%
发行人-31.34%-30.44%30.56%45.35%
由上表可知，报告期内，受到终端市场需求先旺盛后低迷的影响，公司与同行业公司的营业收入变化呈现相似的变动趋势，具体情况如下：
1）2020年至2022年上半年营业收入变化趋势
受益于终端消费电子需求的提升，2021年相较2020年，同行业公司营业收入平均增长42.72%，与公司营业收入增长45.35%的趋势相同；2022年上半年相较
2021年上半年，同行业公司营业收入平均增长20.63%，与公司营业收入增长30.56%的趋势相同。
其中，莱特光电在2022年上半年营业收入减少。莱特光电销售的主要产品为 OLED 终端材料和 OLED 中间体，产业链位置处于公司下游，受到终端需求下降影响较早，因此营业收入下降的时间早于公司。
2）2022年下半年至2023年半年度营业收入变化趋势
由于2022年初显示面板行业需求下降，行业普遍受到影响，显示材料的需求在2022年第三季度出现下降。2022年下半年同行业公司营业收入同比平均下
7-2-1-65降15.15%，与公司营业收入同比下降30.44%趋势相同；2023年半年度，受到需求
持续下滑的影响，同行业公司营业收入延续了上年度下滑的趋势，同比平均下降
17.90%，公司半年度营业收入同比下降31.34%，总体趋势一致。
其中，濮阳惠成、莱特光电、万润股份营业收入下降较少，其主要原因为：
濮阳惠成2022年下半年营业收入下降较少是受益于其主要产品顺酐酸酐衍
生物的收入增长，而其 OLED 功能材料中间体产品收入则同比下降了 20.88%，与公司营业收入下降趋势相同。
莱特光电在2023年半年度营业收入下降较少，主要原因为莱特光电销售的主要产品为 OLED 终端材料和 OLED 中间体，产业链位置处于公司下游，受到 2022年末终端需求小幅恢复的影响较早。
万润股份在2022年下半年营收同比下降的幅度较小主要受益于生命科学与
医药产品的增长。此外，其功能性材料相关的产品种类繁多，产品结构与发行人差异较大，显示材料仅为其中一部分，公开信息中未对显示材料部分的营业收入进行单独披露。
此外，康鹏科技未对2021年半年度及2023年半年度财务数据进行披露，其
2022年营业收入较2021年增长23.25%，收入增长主要受益于医药和农药化学品业务的增长。康鹏科技显示材料业务占比较小，其显示材料收入2022年内下降了15.14%，其中2022年下半年较2022年上半年环比下降52.37%，与公司营业收入下降趋势相同。
综上，报告期内公司与同行业公司营业收入变化趋势整体均呈现为2022年中期之前上涨、2022年中期之后下降。各同行业公司间趋势和幅度存在部分差异，主要是因为各公司间产品结构差异以及身处产业链环节不同。
随着2023年下游市场需求的回暖以及发行人采取积极的市场拓展策略、持
续创新产品、加强成本管控等措施，预计2023年半年度业绩下滑不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的
7-2-1-66情形及第十四条规定的不得发行可转债的情形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，公司2023年半年度业绩下滑不构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性障碍。
6、2023年第三季度显示材料收入及第四季度预期
2023年第三季度显示材料收入同比有所增长、预期第四季度显示材料收入
将同比保持稳定，具体分析如下：
（1）全球显示面板行业逐渐复苏，利好上游显示材料行业的需求增长
2022年第四季度全球显示面板行业出货量呈现回暖趋势。2023年全球显示
面板出货量预期情况如下：
单位：万片年度2023年度
季度第四季度第三季度第二季度第一季度
数量100116.2893205.8884289.3273867.90
合计351479.38
注 1：数据来源 Omdia；
注2：显示面板出货数量的变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到两个季度的滞后时间。
由上表可知，2023年全球显示面板出货量将持续复苏，预计2023年全年出货量达到351479.38万片。
根据 Frost & Sullivan 的统计，2015 年至 2020 年，按照产量口径，全球显示面板行业市场规模从1.72亿平方米增长至2.42亿平方米，年均复合增长率为7.1%。
随着显示面板技术的发展和下游需求的增长，预计2024年全球显示面板市场规模将达到2.74亿平方米。市场规模的持续增长将为公司显示材料业务提供广阔的市场空间。
（2）公司2023年第三季度销售收入同比有所增长，预计2023年第四季度显示材料收入将同比保持稳定
2023年前三季度公司显示材料业务销售收入情况如下：
7-2-1-67单位：万元
年度2023年度
季度第三季度第二季度第一季度
销售收入29782.3730834.4720258.27
根据上表，公司显示材料业务的销售收入从2023年第一季度的20258.27万元上升至2023年第二季度的30834.47万元，增幅为52.21%。2023年第三季度已实现显示材料业务收入29782.37万元，较2022年第三季度同比增长32.85%。
显示面板行业的需求变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到
两个季度的滞后时间。因此2023年一、二季度的显示面板行业出货情况较能反
映出公司2023年显示材料业务三、四季度的销售情况。预计随着全球显示面板
行业的逐渐复苏，公司2023年第四季度显示材料业务的销售将同比保持稳定。
综上所述，2023年全年，显示面板行业预期持续复苏；预计2023年第四季度，公司显示材料业务的销售将同比保持稳定。
7、2023年前三季度业绩情况
公司2023年1-9月经营业绩变化情况如下：
单位：万元变动情况
项目2023年1-9月2022年1-9月金额比例
营业收入93197.93118890.83-25692.90-21.61%
净利润9805.7120918.00-11112.29-53.12%
归属于母公司股东的净利润9805.7120918.00-11112.29-53.12%扣除非经常性损益后的归属母
8691.4719757.71-11066.24-56.01%
公司股东净利润
由上表可知，2023年1-9月，发行人实现营业收入93197.93万元，同比下降
21.61%，实现归属于母公司股东的净利润9805.71万元，同比下降53.12%，实现
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润8691.47万元，同比下降56.01%。
相较于2023年1-6月营业收入31.34%的同比降幅、归属于母公司股东的净
利润63.83%的同比降幅及扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润66.19%
的同比降幅，2023年1-9月的经营业绩降幅已有所收窄。这主要得益于第三季度
7-2-1-68公司营业收入的增长和毛利率的回升。
*公司第三季度实现营业收入31595.91万元，同比增长8.31%。主要原因有两方面:其一，在终端电子市场需求逐步回暖的背景下，全球显示面板出货量逐步回升，2023年前三个季度全球显示面板出货量分别为73867.90万片、84289.32万片和93205.88万片，下游市场需求的持续回暖为公司三季度的营业收入增长提供了基础。
其二，在市场回暖的背景下，公司采取积极的市场拓展策略，在手订单数量不断增加，从2022年12月31日至2023年6月30日，公司在手订单从17209.95万元增加至30984.12万元，增幅为80.04%，在手订单的增加有力带动了三季度业绩的增长。
*因公司加强高毛利产品推广、不断优化工艺和加强成本管控等因素，带动了毛利率回升。公司第三季度毛利率为37.59%，相较1-6月32.59%的毛利率增加了5个百分点，带动了1-9月整体毛利率回升至34.29%，利润降幅收窄。
8、相关风险提示
在公司后续发展过程中，显示材料、医药中间体的毛利率及公司业绩存在下滑风险。公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、公司特别提请投资者关注风险因素中的下列风险”中补充提示相关风险：
“（四）显示材料及医药中间体毛利率下滑风险报告期内，发行人显示材料毛利率分别为31.02%、29.76%、35.77%和30.12%，
2023年1-6月，发行人显示材料毛利率出现下滑。未来若上游原材料价格上升、市场需求持续下滑致使销量降低从而导致规模效应进一步减弱、高毛利产品销售
占比下滑，显示材料毛利率水平存在下降的风险。此外，未来若公司未能保持议价能力与成本管控能力，亦会对公司显示材料毛利率水平产生一定不利影响。
报告期内，公司医药中间体毛利率分别为68.20%、61.40%、59.12%和53.22%。
目前，PA0045 产品是发行人医药中间体收入的主要来源，发行人存在 PA0045 产
7-2-1-69品降价和毛利率下滑的风险。在客户增加订单规模、医药中间体新品种采购进入
稳定阶段、或发行人调整工艺路线等情况下，客户可能与发行人协商对产品进行一定程度的降价，如生产成本不能相应降低，则医药中间体毛利率可能会随之降低。”
“（八）业绩下滑风险受到居家办公趋势带来的终端消费电子需求增长基本释放完毕以及宏观经
济环境恢复不及预期影响，公司自2022年度第三季度开始，营业收入出现下滑趋势。显示材料业务在2022年营业收入中占比达84.43%，是公司营业收入的主要来源。2022年第三季度显示材料业务实现收入22418.87万元，相较第二季度大幅下滑47.81%，2022年第四季度及2023年第一季度显示材料业务分别实现收入21905.61万元和20258.27万元，维持低位运行。2023年第二季度显示材料业务实现收入30834.47万元，扭转了前三个季度的低位运行状态，开始企稳回升。
2023年第三季度显示材料业务实现收入29782.37万元，较第二季度环比保持稳定。
公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创新情况及市场竞争格局、电子消费品
需求等影响较大，若下游终端市场需求持续低迷或恢复不达预期，占比较高的显示材料收入恢复态势未能持续或转为下滑，可能带来公司业绩继续下滑的风险。
此外，公司可能存在由于外部环境和内部管理等方面发生不利变化导致的业绩下滑风险。”
（二）下游客户需求与所在行业发展情况
2022 年，受经济形势低迷、终端消费情绪减弱等因素影响，智能手机、PC、平板电脑、电视等出货量整体下降趋势明显。下游终端消费电子需求的大幅降低导致上游面板价格急剧下跌、面板库存积压，从而使得面板厂开始进行产能管控、消化库存，进而减少了对上游显示材料的需求。
尽管2022年显示行业遭遇行情冷淡、价格下降等诸多不利情形，但是随着全球经济复苏、下游需求回暖以及技术升级、产业创新，面板行业的刚性需求正在回归，显示行业仍具有广阔的市场空间。
7-2-1-701、OLED 面板终端应用领域不断扩大，长期需求将不断提高
在手机面板领域，在智能手机整体低迷、手机出货量大幅下降的背景下，2022年 AMOLED 手机面板的出货量较 2021 年降低 7.5%，但占比提升至 37%，主要是由于使用 OLED 显示技术的可折叠手机出货量逆势增长提高了 AMOLED 手机面板的渗透率。随着各个手机厂商相继进入折叠屏手机领域，并在铰链、折痕控制和价格下探方面不断努力，预计2023年折叠屏手机的出货量将超过3000万台。
在车载领域，车载屏幕的需求范围不断扩大以及对屏幕技术要求的不断提升将大幅拉动 OLED 面板的需求。根据 Omdia 的预测，2022 年 OLED 车载显示面板的出货面积为 28406 平方米，同比 2021 年增长 86%，预计到 2027 年车载 OLED面板出货量将从2022年的57万片攀升至520万片，复合增长率高达56%，市场规模近12亿美元。
在电视面板领域，受消费需求下降叠加液晶面板价格暴跌的双重压力，占据高端电视市场的 OLED 电视出货不及预期。据 Omdia 数据，2022 年全球 OLED 电视的出货量仅为740万台，占全球电视总货量的比例为3%，与2021年基本持平，远低于 2021 年 66%的市场增幅。未来随着市场需求逐步回暖，大尺寸 OLED“色偏”和寿命期问题进一步改善，技术进步推动价格下降，大尺寸 AMOLED 面板将进入一个更为稳定的需求增长模式，OLED 电视市场规模和渗透率有望持续上升。根据 Omdia 的预测，2023 年全球电视 OLED 面板出货量将同比增长约 11%，达到 852万片，渗透率上升至 4.1%。其中，1500 美元以上的高端电视市场 OLED 电视的出货量占比将接近50%。
综上，受益于 AMOLED 面板的技术进步与终端应用领域的不断扩大，未来市场对 AMOLED 面板的需求将持续提高，从而形成对 OLED 材料持续不断的需求。
2、液晶显示面板行业短期受到下游需求下滑的较强冲击，但未来长期仍将
保持上涨趋势
相比于 OLED，TFT-LCD 面板在 2022 年受到的冲击较为严重。2022 年 TFT-LCD面板出货面积为2.35亿平方米，较2021年下降4.13%。而从长期来看，随着宏观经济回暖以及下游需求回归，TFT-LCD 面板需求未来仍将保持上升趋势。根据
7-2-1-71Omdia 的预测，2029 年 TFT-LCD 面板的出货面积将达到 2.89 亿平方米。
作为 TFT-LCD 面板的第一大应用领域，LCD 电视面板市场成熟且供应量较大，占据整个液晶面板市场超过 60%的需求，据 Omdia 统计，2022 年全球 LCD 电视面板出货量约 1.97 亿台，创 10 年来最低记录。但长期来看，LCD 电视屏幕尺寸的不断增长与消费需求的回暖将带动 TFT-LCD 显示面板出货面积的增长。根据Omdia 的数据，2022 年 LCD 电视机的出货平均尺寸达到 45.4 英寸，预计 2029 年将增长至52.5英寸。
综上，尽管2022年发行人的显示材料业务受到显示行业行情冷淡、价格下降等诸多不利因素影响，但随着全球经济复苏、下游需求回暖以及技术升级、产业创新，面板行业的刚性需求正在回归，显示行业的长期需求仍保持上升趋势，行业发展仍长期向好。
（三）显示材料行业经营环境未发生重大变化
1、从长期看，行业发展仍有良好前景
显示行业的长期需求仍保持上升趋势，行业发展仍长期向好，具体情况请参见本题回复之“一/（二）下游客户需求与所在行业发展情况”。
2、行业相关政策未发生不利变化
针对显示材料行业，我国近年来出台了一系列政策予以支持，主要如下：
所属主要政策发布部门发布时间主要内容行业
支持材料生产、应用企业联合《“十四五”原材工信部、科科研单位，开展宽禁带半导体料工业发展规学技术部、2021年12月及显示材料、集成电路关键材划》自然资源部料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻关。
将“高性能液晶材料等新型精细显示材化学品的开发与生产”列为鼓励料行业类产业；
《产业结构调整 将“薄膜场效应晶体管 LCD指导目录（2019 国家发改委 2019 年 10 月 （TFT-LCD）、有机发光二极管年本）》 （OLED）、电子纸显示、激光显
示、3D 显示等新型平板显示器
件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等
7-2-1-72所属
主要政策发布部门发布时间主要内容行业关键部件及关键材料”列为鼓励类产业。
按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体
技术路线，大力推进超高清视《超高清视频产频产业发展和相关领域的应业发展行动计划工信部2019年3月用。2022 年，4K 产业生态体系
（2019-2022年）》
基本完善，8K 关键技术产品研发和产业化取得突破。
新材料产业为战略新兴产业之一，其中包括有机发光材料、《战略性新兴产国家统计局2018年11月医药中间体、混合液晶等公司业分类（2018）》主要产品或公司产品的应用领域。
重点新材料首批
先进基础材料：新型显示用材次应用示范指导工信部2018年9月料及其关键原材料。
目录（2018年版）加快新型显示产品发展。支持扩大和升级信息企业加大技术创新投入，突破工信部、国
消费三年行动计2018年8月新型背板、超高清、柔性面板家发改委划（2018-2020年）等量产技术，带动产品创新，实现产品结构调整。
由上表，近年来，我国针对显示材料行业持续出台相关政策支持，行业主要政策未发生不利变化，行业经营的政策环境未发生不利变化。
综上，尽管发行人显示材料业务受到2022年显示行业的行情冷淡、价格下降等诸多不利因素影响，但显示材料行业相关政策未发生不利变化、下游市场长期需求仍呈上升趋势，显示材料业务经营环境未发生重大变化。
二、结合 PA0045 进入医保目录前后的销量及价格变化情况、终端市场竞争
格局及竞品商业化销售情况，说明最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性，公司是否对单一下游产品存在依赖及风险应对措施，终端产品纳入医保目录对公司生产经营的持续影响
（一）PA0045 进入医保目录前后的销量及价格变化情况
PA0045 对应的终端药物是艾乐替尼，在 2019 年中国国家医保药品准入谈判中，艾乐替尼首次被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》B 类，并于 2020 年 1 月 1 日生效。在 2021 年第四季度进行的第二次医保谈判中，
7-2-1-73艾乐替尼继续被纳入医保名录。医保目录的有效期为两年，因此每两年厂商都需
要针对艾乐替尼是否能够继续进入医保目录进行谈判。
艾乐替尼自2019年医保谈判至今价格变化情况如下：
单位：元/150mg*224 胶囊项目2022年2021年2020年2019年盐酸阿来替尼胶囊14165.7615232.0015232.0049980.00
注1：“盐酸阿来替尼胶囊”即艾乐替尼在医保名录中的名称；
注2：数据来源为药融云数据。
由上表，艾乐替尼 2019 年进入医保目录前，每 150mg*224 胶囊售价为 49980.00元，2020 年首次纳入医保目录后，集中采购价格为每 150mg*224 胶囊 15232.00 元，
2022 年第二次纳入医保目录后，价格继续下降至每 150mg*224 胶囊 14165.76 元。
进入医保目录前后，公司 PA0045 的销量及价格变动情况如下：
销售数量销售收入平均单价项目变动比例变动比例变动比例
2023年上半年较2022
-23.12%-15.99%1.49%年上半年
2022年较2021年-37.01%-33.76%0.15%
2021年较2020年38.23%17.92%-8.91%
2020年较2019年25.00%18.74%-5.89%由上表，艾乐替尼于2020年初进入医保，在艾乐替尼进入医保后的2020年和 2021 年，公司 PA0045 连续两年出现均价下降的同时销量上涨，具体而言，公司 PA0045 在 2020 年销售价格下降 5.89%，销售数量大幅增加 25.00%，在 2021 年销售价格下降8.91%，销售数量大幅增加38.23%。由此可见，艾乐替尼进入医保带动了公司 PA0045 价格的下降和销量的上涨。
2022 年，公司 PA0045 销售数量较 2021 年下降 37.01%，价格保持稳定，主要
原因系艾乐替尼厂商在 2022 年调整了采购计划，导致公司 PA0045 订单增长不及预期，销量大幅下降。厂商调整采购计划的原因主要是由于艾乐替尼在第二次医保谈判后，价格进一步下降，使得厂商重新评估了艾乐替尼在国内市场的盈利预期，对于2023年下半年第三次医保谈判存在一定的观望心态。厂商原先针对艾乐替尼的备货期为2-3年，为降低艾乐替尼的销售风险，厂商缩短了备货期，提7-2-1-74前降低了采购量。2023年上半年相较2022年上半年销售数量同比下降23.12%，
销售单价上涨约1.49%。
公司 PA0045 产品报告期内销售收入分别为 17123.80 万元、20191.75 万元、
13376.01万元及4662.62万元。根据2023年12月第三次医保谈判结果，艾乐替
尼得以继续保留在医保目录中，因此，2024 年下游厂商对 PA0045 的采购量有望逐渐恢复。
（二）终端市场竞争格局及竞品商业化销售情况艾乐替尼在终端市场的竞品主要包括克唑替尼及劳拉替尼。艾乐替尼为二代ALK 抑制剂，用于 ALK 阳性的晚期非小细胞肺癌患者的一线治疗。克唑替尼为一代 ALK 抑制剂，经克唑替尼治疗后无进展或患转移性 ALK 阳性非小细胞肺癌的患者，会对其使用艾乐替尼进行替代治疗。劳拉替尼为三代 ALK 抑制剂，目前已上市，用于治疗已对一代和二代药物产生抗药性的非小细胞肺癌。
中国是非小细胞肺癌的主要患病国家。据药融云数据显示，2021年，全国医院销售 ALK 抑制剂共 24 亿人民币，其中，艾乐替尼占比 56.25%，克唑替尼占比
36.79%，其他合计占比6.96%，艾乐替尼占比最高。
（三）最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性
报告期内，公司 PA0045 销售收入及占比如下所示：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
PA0045 销售收入 4662.62 13376.01 20191.75 17123.80
医药中间体销售收入7681.9818233.2728140.4524747.11
PA0045 占比 60.70% 73.36% 71.75% 69.20%由上表，报告期内公司医药中间体业务的收入主要来源于 PA0045，该产品报告期内的销售金额分别为17123.80万元、20191.75万元、13376.01万元及4662.62万元，占医药中间体销售收入的比例分别为69.20%、71.75%、73.36%及60.70%。
2022 年受到下游厂商采购策略的影响，公司 PA0045 收入大幅下降，带动了公司
医药中间体业务销售收入出现下滑，具有合理性。
7-2-1-75（四）单一下游产品依赖及风险应对措施
1、单一下游产品依赖情况
目前公司 PA0045 的下游应用产品仅有艾乐替尼一款终端药品，因此公司PA0045 存在对单一下游产品依赖的风险，同时由于 PA0045 在公司医药中间体业务收入中占比较高，公司医药中间体业务同样存在对单一下游产品依赖的风险。
公司已在募集说明书之“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”中对单一产品占比较高的风险披露如下：
“2、医药中间体 CMO/CDMO 业务单一产品占比较高的风险报告期内，公司医药中间体 CMO/CDMO 业务的收入主要来源于 PA0045，该产品报告期内的销售金额分别为17123.80万元、20191.75万元、13376.01万元和
4662.62万元，在医药中间体中的收入占比分别为69.20%、71.75%、73.36%和60.70%，
发行人的医药中间体业务存在单一产品占比较高的风险。同时，目前公司 PA0045的下游应用产品仅有艾乐替尼一款终端药品。未来，若客户不再从公司采购PA0045，或由于相关终端药品需求下降或终端药品退出医保目录等原因导致
PA0045 的采购量出现大幅下滑的情况，且公司未能及时开发其他的医药中间体产品，则公司将面临医药中间体 CMO/CDMO 业务下滑的风险。”
2、风险应对措施
（1）加强医药中间体新产品的开发
医药业务作为公司重要的长期发展战略，公司持续从人才引进、研发投入等方面加大资源投入，加强新的医药产品研发，不断丰富医药产品种类和结构。在产品管线层面，截至2023年6月30日，公司共有医药管线168个，其中终端药物为创新药的项目120个，仿制药项目34个，未知14个，终端治疗领域涵盖各类癌症、心血管疾病、细菌感染、糖尿病、胶质瘤及哮喘等。报告期内，根据对应终端药物的进展不同，公司医药管线的情况详见下表：
2023202220212020
进度终端药物治疗领域年中年底年底年底
肺炎癌、糖、尿心病血管、疾商业化50473218
胶病质瘤、细、菌哮感喘等染
7-2-1-76疾、胰病腺
临床 III 期及 糖尿病、肝细胞癌、抗病毒、
26272212
临床后子宫肌瘤、抗菌药等疾病
癌症、苯丙酮尿症（PKU）、
临床 II 期 16 16 12 10 痛风、白血病、肿瘤、实体瘤等疾病
临床 I期及临 肿瘤、胃病、肾病、乳腺癌、
63473321
床前关节炎、多发性骨髓瘤等疾病
未知1331-未知
合计16814010061-由上表，报告期内，公司医药管线数量持续增长，持续的新品开发和导入将为医药业务收入的持续增长提供重要助力，有利于降低目前的单一产品依赖风险。
（2）原料药业务的开拓此外，为推进公司“中间体+原料药”一体化的 CMO/CDMO 战略，发行人于 2021年开始建设瑞联制药原料药项目，目前原料药一期车间已建成并投入使用，瑞联制药已于 2022 年 11 月取得《药品生产许可证》，正在准备 GMP 认证。
GMP 认证通过后，公司医药板块业务将拓展至原料药的生产，有利于实现公司“中间体+原料药”一体化的 CMO/CDMO 战略，促进医药板块业务收入的持续增长，有利于降低目前的单一产品依赖风险。
（五）终端产品纳入医保目录对公司生产经营的持续影响
尽管公司产品短期销售出现了下滑，但 PA0045 的长期需求依然巨大。由于吸烟人数众多、空气污染、取暖烹饪产生的烟尘等诸多因素影响，肺癌仍是未来中国发病率较高的癌症。因此，肺癌类药物的终端市场需求规模依然巨大。随着相关制药工艺的提升、成本的下降和人均收入的增加，终端产品纳入医保目录对公司的长期和持续的生产经营依然存在着潜在的机遇。
三、结合供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，说明医药中间体毛利率呈现下滑趋势的原因及合理性
（一）医药中间体市场的供需关系
医药中间体下游终端药品的细分领域众多，定制化程度极高，一种医药中间
7-2-1-77体通常需针对单个终端药品进行长时间的专项研发。随着终端药物商业化进展的
推进、产销量稳定增长，受到产品生命周期的影响，医药中间体毛利率逐年下降是正常现象。
此外，单个终端药品的技术与生产通常掌握在单个制药厂商手中。因此，医药中间体的供需关系，主要受到单个医药中间体的生产厂商及对应的终端药物制药厂的采购和销售政策影响，受到宏观环境和行业变化的影响有限。
（二）销售价格与产品成本对毛利率的影响
报告期内，公司医药中间体产品毛利率持续下降，分别为68.20%、61.40%、
59.12%和53.22%。公司医药中间体业务的价格变动及成本变动对毛利率的贡献率
如下所示：
平均单价单位成本毛利率价格变动的成本变动的项目变动比例变动比例变动情况毛利率贡献毛利率贡献
2023年上半年较降低7.30个
9.21%29.42%3.33%-10.63%
2022年上半年百分点
降低2.28个
2022年较2021年9.68%16.13%3.41%-5.68%
百分点
降低6.80个
2021年较2020年-20.55%-3.57%-8.23%1.43%
百分点
1、2021年较2020年毛利率下降的原因
从上表数据可知，2021年较2020年平均单价和单位成本变化的毛利率变动贡献率分别为-8.23%及1.43%，因此价格下降是2021年毛利率下降的主要因素，主要原因系 2020 年底 PA0045 终端药物艾乐替尼进入医保后价格下降，带动了PA0045 医药中间体业务平均单价下降。
2、2022年较2021年毛利率下降的原因
2022年较2021年单位价格和单位成本变化的毛利率变动贡献率分别为3.41%
及-5.68%，因此单位成本上涨是2022年毛利率下降的主要原因。
公司医药中间体业务的各类成本对单位成本波动的贡献率分别如下：
单位单位单位项目单位成本直接材料直接人工制造费用
2022年较2021年16.13%-12.74%77.81%60.89%
7-2-1-78变动贡献率100.00%-45.65%64.07%68.58%
2021年较2020年-3.57%-1.28%-7.27%-40.14%
变动贡献率100.00%20.33%28.15%329.13%
从上表数据可知，2021年至2022年间，对医药中间体业务单位成本的上涨影响较大的因素是单位直接人工及制造费用，单位直接材料成本在报告期内逐年下降。
（1）单位直接人工的上涨原因
单位直接人工的上涨主要是由于：*近年来用工成本普遍增长；*2022年销
量下降带来的规模效应减弱。具体体现在随着销量下降，公司产量也随之下降，但由于员工人数调整的刚性和滞后，人员调整幅度低于产量下降的幅度，造成单位产品分摊了更多的直接人工费用，单位直接人工上涨。
（2）单位制造费用的上涨单位制造费用的上涨同样主要是由于2022年销量的下降带来的规模效应减弱所导致。具体体现在随着销量下降，公司产量也随之下降，产能利用率下降，单位产品分摊了更多的设备折旧和其他制造费用，单位制造费用上涨。
3、2023年上半年较2022年上半年毛利率下降的原因
2023年上半年较2022年上半年单位价格和单位成本变化的毛利率变动贡献
率分别为3.33%及-10.63%，因此单位成本上涨是2023年上半年毛利率下降的主要原因。
单位单位单位项目单位成本直接材料直接人工制造费用
2023年上半年较2022年
29.42%76.42%1.58%7.14%
上半年
变动贡献率100.00%87.63%1.06%11.31%
2022年较2021年16.13%-12.74%77.81%60.89%
变动贡献率100.00%-45.65%64.07%68.58%
从上表数据可知，2023年上半年相较2022年上半年，对医药中间体业务单位成本的上涨影响较大的因素是单位直接材料成本。单位直接材料的上涨主要是
7-2-1-79由于：* 公司主要医药中间体产品 PA0045 的重要进口辅料碘及碘酸，受到宏观
环境变化导致供应紧张和人民币汇率波动的影响，公司2023年上半年销售批次的完工入库单价大幅高于2022年上半年销售批次的完工入库单价，单价增长幅度约为70%-80%；*公司医药中间体产品结构有所变化，2023年医药板块新增PM0301E1 产品，其原材料成本较高。
（三）与可比公司毛利率的比较
报告期内，公司医药中间体业务的主要产品为 PA0045，该产品为某治疗非小细胞肺癌新药的中间体，公司为其中间体第一供应商，在供应链中占据主导地位，毛利率水平相对较高。医药中间体下游终端药品的细分领域众多，定制化程度极高，且单一产品在不同的研发生产阶段，毛利率差异较大。因此，同行业公司不同医药中间体产品之间，研发生产阶段、终端药品及下游市场等因素差异较大，其毛利率可比性有限。
报告期各期，公司医药中间体毛利率与同行业公司对比情况如下：
上市公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
博瑞医药56.11%62.88%56.19%54.95%
凯莱英53.11%47.40%44.36%46.57%
发行人53.22%59.12%61.40%68.20%
数据来源：上市公司年报或招股说明书。
博瑞医药与凯莱英系公司选取的医药中间体业务可比公司，其产品结构中原料药、中医药产品占比较高，与发行人有一定的区别。
公司医药中间体产品与同行业公司同类产品的比较情况如下：
上市公司披露分类2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
凯莱英（医药）商业化阶段59.11%50.54%47.59%45.28%
发行人医药中间体53.22%59.12%61.40%68.20%
注1：数据来源于上市公司年报或招股说明书；
注2：博瑞医药2019年后未拆分医药中间体品类。
同行业公司凯莱英报告期内毛利率呈上涨趋势，变动趋势与公司不同，主要系凯莱英在大订单有所减少的情况下，受益于小分子业务和新兴业务的增长，毛
7-2-1-80利率整体呈现增长趋势。
四、报告期内境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销
售量、销售金额及占比、主要客户情况，中美贸易摩擦、贸易政策、汇率波动等因素对生产经营的影响，境外销售占比较高的原因及合理性
（一）报告期内境外销售的具体情况
1、报告期内按国家地区分类的境外销售的具体情况
报告期内，按国家地区分类的境外销售具体情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
境内20640.6333.51%49625.2433.59%53310.9234.94%38369.8436.56%
境外40961.3966.49%98095.7266.41%99246.7265.06%66590.4563.44%
其中：
日本13872.7222.52%30729.8620.80%43229.2728.34%36545.1434.82%
德国9662.8015.69%24280.7716.44%20171.2213.22%12651.1512.05%
韩国17340.7728.15%43079.4429.16%35613.9023.34%17391.1516.57%
其他85.090.14%5.650.01%232.330.15%3.010.00%
合计61602.02100.00%147720.96100.00%152557.64100.00%104960.29100.00%
如上表所示，报告期内发行人境外营业收入占主营业务收入比分别为63.44%、
65.06%、66.41%和66.49%，占比较高。
报告期内，发行人海关报关金额与外销收入的匹配情况如下表：
单位：万元
2023年
项目2022年度2021年度2020年度合计
1-6月
境外销售收入美元6154.2315064.1315577.869712.4146508.63境外销售收入人民
44469.2198095.7299246.7266590.45308402.10
币（A）海关系统报关出口
5916.3714631.9916296.179378.0246222.55
美元销售额经折算后人民币销
42750.5495055.71103926.8864940.86306673.99
售额（B）
差异金额（C=A-B） 1718.67 3040.01 -4680.16 1649.59 1728.11
7-2-1-812023年
项目2022年度2021年度2020年度合计
1-6月
海关系统报关出口
销售额与境外销售3.86%3.10%-4.72%2.48%0.56%
收入差异率（D=C/A）
由上表可知，公司境外销售收入与海关系统报关出口销售额基本一致，各年度存在少量差异，主要系*公司收入确认时点与报关时间存在一定差异；*汇率折算因素形成的差异。发行人境外收入与海关报关数据具有匹配性。
发行人境外销售主要集中在日本、德国与韩国，报告期各年发行人对日本、德国与韩国的销售额合计占境外销售总额的比例分别为100.00%、99.77%、99.99%
和99.79%。
2、报告期内按产品种类分类的境外销售的具体情况
报告期内，发行人按产品种类分类的境外销售具体情况如下：
单位：吨；万元产品种类销售数量销售额占比
显示材料48.4432770.7980.00%
2023年
医药中间体11.526048.6314.77%
1-6月
电子化学品及其他18.302141.975.23%
总计78.2640961.39100.00%产品种类销售数量销售额占比
显示材料114.6379545.4881.09%
2022年医药中间体32.0215904.8816.21%
电子化学品及其他16.502645.362.70%
总计163.1598095.72100.00%产品种类销售数量销售额占比
显示材料116.6373170.4673.72%
2021年医药中间体49.6323399.7923.58%
电子化学品及其他19.232676.462.70%
总计185.4899246.72100.00%产品类型销售数量销售额占比
2020年
显示材料86.3841454.9562.26%
7-2-1-82医药中间体38.9821623.5032.47%
电子化学品及其它21.543512.015.27%
总计146.9066590.45100.00%
如上表所示，发行人境外销售产品中，显示材料占比最高，2020年、2021年、2022年与2023年1-6月占比分别为62.26%、73.72%、81.09%与80.00%，其次为医药中间体，2020年、2021年、2022年与2023年1-6月占比分别为32.47%、
23.58%、16.21%与14.77%。
3、报告期内发行人主要境外客户
报告期内，发行人对前五大主要境外客户的销售情况如下：
单位：万元占境外销售主要年度客户名称销售金额销售收入国家产品总额比例
液晶材料、
Merck KGaA 9662.80 23.59% 德国
OLED 材料
日本中村科学器械工业株式会社液晶材料6431.7515.70%日本
2023 年 Chugai Pharmaceutical Co. Ltd 医药中间体 5963.54 14.56% 日本
1-6月
BOGOTECH Co. Ltd. OLED 材料 3595.25 8.78% 韩国
JH Trading Company OLED 材料 3551.08 8.67% 韩国
合计29204.4271.30%-
液晶材料、
Merck KGaA 24279.39 24.75% 德国
OLED 材料
日本中村科学器械工业株式会社液晶材料19575.3419.96%日本
2022 年 Chugai Pharmaceutical Co. Ltd 医药中间体 14507.21 14.79% 日本
Dupont OLED 材料 10055.15 10.25% 韩国
JH Trading Company OLED 材料 8409.60 8.57% 韩国
合计76826.6878.32%-
日本中村科学器械工业株式会社液晶材料21029.4321.19%日本
Chugai Pharmaceutical Co. Ltd 医药中间体 20260.28 20.41% 日本
液晶材料、
2021 年 Merck KGaA 20168.62 20.32% 德国
OLED 材料
JH Trading Company OLED 材料 10114.96 10.19% 韩国
Dupont OLED 材料 9678.54 9.75% 韩国
7-2-1-83占境外
销售主要年度客户名称销售金额销售收入国家产品总额比例
合计81251.8381.87%-
Chugai Pharmaceutical Co.Ltd 医药中间体 18509.62 27.80% 日本
液晶材料、
Merck KGaA 12897.62 19.37% 德国
OLED 材料
2020年日本中村科学器械工业株式会社液晶材料7667.1811.51%日本
JH Trading Company OLED 材料 6526.75 9.80% 韩国
Idemitsu Kosan Co. Ltd OLED 材料 4844.73 7.28% 日本
合计50445.9075.76%-
注1：日本中村科学器械工业株式会社系同一控制下合并口径披露，包括日本中村科学器械工业株式会社、西安中村化工有限公司、台湾中村科学有限公司，下同。
注 2：Merck KGaA 系同一控制下合并口径披露，包括 Merck KGaA、Merck Display Trading GmbH，下同。
注 3：Dupont 系同一控制下合并口径披露，包括 Dupont、Rohm and Haas Electronic MaterialsKorea Ltd.，下同。
由上表，发行人主要境外客户包括 Merck KgaA、日本中村科学器械工业株式会社、Chugai Pharmaceutical Co.Ltd、Dupont 等行业顶尖企业，分布在日本、德国与韩国等地。报告期内，发行人对前五大主要境外客户的销售额占境外销售收入总额比例分别为75.76%、81.87%、78.32%与71.30%，主要境外客户的收入占比较高。
（二）中美贸易摩擦、贸易政策与汇率波动对生产经营的影响
1、中美贸易摩擦对生产经营的影响
报告期内，发行人的外销收入占主营业务收入的比例分别为63.44%、65.06%、
66.41%和66.49%，整体处于较高水平。发行人境外销售客户主要集中在日本、欧
洲和韩国等地区，上述国家与中国贸易关系较为稳定，对发行人境外销售的 OLED材料、单体液晶、创新药中间体等产品不存在特殊的贸易限制。发行人对美国的销售较少，因此中美贸易摩擦对发行人产品销售的影响较小。我国与美国等少数国家间的贸易摩擦对发行人的境外收入不会产生重大不利影响。
2、贸易政策对生产经营的影响
进口国对有关产品进口的管理制度主要包括国家许可证制度、配额制度和产
7-2-1-84品杂质控制制度等。目前，公司产品外销的地域主要集中在日本、欧洲和韩国等地区，涉及的进口国政策主要是日本化审法（CSCL）、欧盟的 REACH 法规和韩国化学品注册与评估法案。公司的产品由进口方向监管部门进行产品申报注册后方可进口，日本、欧洲和韩国的相关客户均在当地监管机构提前进行了申报注册，故对发行人的销售不产生不利影响。
3、汇率波动对生产经营的影响
发行人出口销售结算货币为美元，假设内外销比例、进出口外币结算价格等因素不变，汇率波动风险的敏感性分析如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
外销收入（美元折合人民币）40961.3998095.7299246.7266590.45
利润总额6476.9227208.4727143.7720411.60
美元对人民币每升值或贬值1%
409.61980.96992.47665.90
影响人民币金额
利润总额对美元汇率的敏感性6.32%3.61%3.66%3.26%
由上表可见，在美元对人民币汇率变动1%的情况下，报告期各年发行人利润总额对汇率波动风险的敏感性分别为3.26%、3.66%、3.61%和6.32%，由于发行人外销占比较大，利润总额对汇率波动风险的敏感性较高。
（三）境外销售占比较高的原因及合理性
1、境外销售情况概述
报告期内，发行人境外销售占主营业务收入比分别为63.44%、65.06%、66.41%和66.49%，其中主要销售的产品为显示材料，报告期内显示材料销售收入占境外销售收入比分别为62.26%、73.72%、81.09%和80.00%。
发行人境外销售客户主要集中在日本、欧洲和韩国等地区，对美国销售较少，因此中美贸易摩擦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；日本、欧洲和韩
国的相关客户均在当地监管机构按规定进行了提前申报注册，因此贸易政策对发行人的生产经营无重大不利影响；发行人出口销售结算货币为美元，报告期内各年发行人利润总额对汇率波动风险的敏感性分别为3.26%、3.66%、3.61%和6.32%，
7-2-1-85敏感性较高但较为稳定。
2、境外销售占比较高的原因
境外销售产品中，显示材料占比最高。在显示材料领域，日本、韩国和欧美的国际精细化工巨头处于领先地位并占据主要市场份额：
（1）OLED 终端材料市场
Idemitsu、Dupont、Merck、Doosan、Duksan 等 10 家全球主要 OLED 终端材料厂
商占据全球约 70%市场份额，其中 Idemitsu、Dupont 与 Merck 是发行人的主要客户。
受技术水平等因素的制约，国内厂商市占率较低。
（2）混合液晶市场
发行人是全球混合液晶龙头企业 Merck 和 JNC 的战略供应商，两个企业共同占据全球混晶市场的主要份额。受技术水平等因素的制约，国内厂商市占率较低。
综上，上述市场格局分布特点导致发行人收入以境外销售为主，发行人境外销售占比较高具备合理性。
五、结合《注册管理办法》规定的发行条件和《适用指引第18号》第三条，
计算与发行人经营业绩相关的财务指标，说明相关财务指标是否符合上述规定的要求
（一）发行人财务指标符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为16094.73万元、21402.19万元、22454.13万元，平均三年可分配利润为19983.68万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金100000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
7-2-1-86支付公司债券一年的利息”的规定。
2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
（1）公司具有合理的资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为7.97%、25.48%、11.52%和13.37%，最近一期末公司累计债券余额为0.00万元，占最近一期末净资产的比例为0.00%。
预计本次发行完成后，公司资产负债率将上升为33.28%，累计债券余额为
100000.00万元，占最近一期末净资产的比例为34.45%，不超过50%，公司资产负债结构合理。
（2）公司具有正常的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及净利润情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额18137.2119363.4017926.8619185.97
净利润5829.1724653.8523977.7317540.95
由上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19185.97万元、
17926.86万元、19363.40万元和18137.21万元，现金流充裕且报告期内较为稳定。
公司净利润分别为17540.95万元、23977.73万元、24653.85万元和5829.17万元。
报告期内，公司将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况及变动如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额变动额金额变动额金额变动额金额
净利润5829.17-10287.7824653.85676.1123977.736436.7817540.95
加：折旧与摊销7432.822580.0710446.722344.818101.90654.487447.43
财务费用-699.20353.09-2370.80731.23-3102.03-5094.711992.68存货的减少（增
12640.2620130.13-9748.1314695.12-24443.25-24877.52434.27加以“-”号填列）经营性应收项目的减少（增加-3530.635333.34-24644.95-3568.25-21076.70-11750.40-9326.29以“-”号填列）
7-2-1-872023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额变动额金额变动额金额变动额金额经营性应付项目的增加（减少-4285.17-6006.5519465.70-13551.8133017.5134592.01-1574.50以“-”号填列）
其他749.96409.821561.02109.321451.70-1219.752671.44经营活动产生
的现金流量净18137.2112512.1219363.401436.5417926.86-1259.1219185.97额
2021年度，公司净利润为23977.73万元，较上年度增加6436.78万元，经营
活动产生的现金流量净额为17926.86万元，较上年度减少1259.12万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势存在差异，其原因主要系：*2021年度下游需求上升，公司在本年进行了产能扩张，营业规模增大并加大了备货备料力度。2021年存货余额的变动大幅上升约24877.52万元，囤货规模的扩大减少了经营活动产生的现金流净额；*财务费用中利息收入在2021年度大幅上涨。
主要原因系公司科创板 IPO 募集资金到账，银行存款大幅上涨。同时为加强资金优化配置，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，购买了结构性存款，取得了较多的利息收入，2021年度相较于2020年度财务费用净额变动大幅降低约5094.71万元。该部分由利息收入产生的净利润属于投资活动产生的现金流量，
不影响因经营活动产生的现金流量。因此，公司2021年度较2020年度经营活动现金流量净额与净利润的变动趋势差异具有合理性。
2022年度，公司净利润为24653.85万元，较上年度增加676.11万元，经营
活动产生的现金流量净额为19363.40万元，较上年度增加1436.54万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势一致。本年相较上年，变动趋势差异的扭转主要是由于*存货规模扩张速度情况发生变化：2022年度下半年，随着订单和收入的减少，公司调整了生产规模，减少了备料采购，相较于2021年度，
2022年度存货增加的金额减少约14695.12万元；*财务费用中的利息收入增长
情况发生变化：2022 年度，随着 IPO 募集资金的不断使用，利息收入较上年减少
731.23万元。
7-2-1-882023年半年度，公司净利润为5829.17万元，较上年度同比减少10287.78万元，经营活动产生的现金流量净额为18137.21万元，较上年度同比增加12512.12万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势存在差异，其原因主要系存货的变动趋势由过去三年的增加转为减少。2022年度下半年以来，随着订单和收入的减少，公司调整了生产规模，减少了备料采购，持续消化库存，截至
2023年6月30日，库存余额相较上年年末大幅减少。2023年半年度存货减少的
变动金额约为20130.13万元，在净利润同比下降的情况下，较大程度的改善了经营活动产生的现金流量。因此，公司2023年半年度较2022年半年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势差异具有合理性。
综上所述，报告期内，公司现金流水平稳健，变动具有合理性。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）发行人财务指标符合《适用指引第18号》第三条的相关要求
1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十
根据截至2023年6月30日的财务数据模拟测算，本次发行完成后，累计债券余额为100000.00万元，占最近一期末净资产的比例为34.45%，不超过50%，符合相关规定。
2、发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余
额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
最近一期末，公司累计债券余额为0.00万元，占最近一期末净资产的比例为
0.00%。从公司所在的显示材料行业及医药中间体行业特点及境外业务占比较大
的经营情况来看，本次发行后，预计公司资产负债率将从13.37%上升为33.28%，不超过50%，资产负债结构保持合理水平。同时，报告期内公司回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为19185.97万元、17926.86万元、19363.40万
7-2-1-89元和18137.21万元，现金流充裕且报告期内较为稳定，有足够的现金流来支付
公司债券的本息。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内的销售收入明细表，分年度、半年度及季度统计报
告期内显示材料业务销售收入及毛利率，分析公司收入变动的趋势和原因；获取
2023年上半年显示材料销售收入明细表，详述2023年上半年业绩情况并对下半
年的收入预期进行分析；
2、查阅行业公开数据和研究资料，了解显示材料行业和下游行业的政策、行业现状、发展趋势、市场竞争状况等；获取并分析显示面板行业在报告期内的
出货量、价格等数据；
3、取得发行人报告期内的销售收入明细表，统计 PA0045 的销售收入，销售
数量和销售单价，查询 PA0045 终端产品艾乐替尼的销售价格与变动趋势，分析PA0045 被纳入医保目录前后对发行人生产经营的影响；统计发行人医药中间体各
产品销售收入及占比情况，并分析发行人医药中间体业务对单一下游产品的依赖情况，访谈发行人管理层及业务人员，了解发行人报告期内医药中间体业务变化的原因，了解发行人对单一下游产品依赖的风险应对措施；
4、结合发行人的医药中间体的销售价格、销售成本以及销售成本内料、工、费分摊情况，访谈发行人生产部门人员、财务人员，了解报告期内毛利率下降的原因；查阅同行业可比上市公司年报、招股说明书、行业研究报告等，了解医药中间体市场的供需关系，分析发行人毛利率下降的合理性；
5、根据销售收入明细表分析发行人境外销售的比例、产品种类、销售地区
与主要境外客户；分析汇率波动对发行人生产经营的影响；对比境外销售收入及
海关数据；访谈发行人管理层，了解贸易政策情况；对发行人报告期内主要境外客户执行访谈程序，了解发行人与主要境外客户的合作历史、背景、合作关系，
7-2-1-90以及客户的基本情况、股东情况以及与发行人是否存在关联关系已访谈境外客
户在报告期内收入占各期境外收入的比例为58.68%、54.65%及56.15%，且相关客户已在 2019 年 IPO 申报时 100%进行过实地走访，报告期各年内公司主要客户结构并未发生显著变化；对主要境外客户执行独立函证程序，了解其与公司报告期各年内的往来数据和应收账款等余额数据，以验证收入的真实性，报告期各年境外销售发函客户的销售金额占境外销售收入的比例为72.95%、84.34%及94.88%，回函金额占境外销售收入的比例为72.95%、73.33%及94.88%；
6、查阅并结合《注册管理办法》规定的发行条件和《适用指引第18号》第三条，计算与发行人经营业绩相关的财务指标，核查财务指标是否符合相关规定。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、发行人报告期内显示材料营业收入逐年上涨，主要是受到宏观环境变化
带来的居家办公趋势和 OLED 产品的市场发展的影响。但自 2022 年第三季度，受到居家办公需求基本释放完毕和宏观经济恢复不及预期的影响，显示材料营业收入开始下降。公司整体的经营环境并未发生重大变化。2023年第二季度，显示材料营业收入已出现回暖；
2、发行人最近一期医药中间体销售收入下滑主要是由于下游厂商调整采购计划，具有合理性；终端产品纳入医保目录对公司的长期和持续的生产经营依然存在着潜在的发展机遇；发行人医药中间体业务存在对单一下游产品依赖风险，已在募集说明书之“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”中对单一产品占比较高进行风险披露；发行人已加强医药中间体新产品的研发，同时开拓原料药业务，有利于降低对单一下游产品的依赖；
3、发行人医药中间体业务 2021 年毛利率下滑的主要原因是 PA0045 价格下降，2022年毛利率下滑的主要原因是单位人工成本与单位制造费用的上涨，2023年上半年毛利率同比下滑主要原因为单位直接材料成本的上涨，具有合理性；
4、发行人的生产经营受中美贸易摩擦、贸易政策等因素的影响较小；受汇
7-2-1-91率波动影响较高但报告期内较为稳定；发行人境外销售占比较高主要系与显示材
料行业下游市场格局有关，具有合理性；
5、发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定及《意见第18号》第三条给出的适用意见。公司2021年度较2020年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势差异主要是由于存货规模的扩大和利息收入的增加；2023年半年度较2022年半年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势差异主要是由于存货变动趋势由过
去三年的增加转为减少，具有合理性。
7-2-1-925.关于存货
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为31875.61万元、30192.75万元、
52776.20万元和64630.26万元，其中，库存商品占存货账面价值的比例分别为
46.90%、41.07%、35.82%、57.14%。
请发行人说明：结合生产周期、备货政策、在手订单、期后销售及可比上市
公司情况，说明报告期内存货余额较高及最近一期库存商品占比大幅上升的原因及合理性，是否存在库存积压等情况；结合存货周转率、库龄分布及占比、期后结转情况及可比上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
回复：
一、结合生产周期、备货政策、在手订单、期后销售及可比上市公司情况，
说明报告期内存货余额较高及最近一期库存商品占比大幅上升的原因及合理性，是否存在库存积压等情况
报告期各期末，发行人的存货账面价值构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年6月30日
项目账面余额存货跌价准备账面价值账面价值占比
库存商品30923.503534.6827388.8254.57%
在产品8931.68174.078757.6117.44%
原材料12661.681806.6410855.0421.63%
发出商品3269.1089.933179.176.33%
合同履约成本10.90-10.900.02%
委托加工物资2.61-2.610.01%
合计55799.475605.3250194.15100.00%
2022年12月31日
项目账面余额存货跌价准备账面价值账面价值占比
库存商品38312.253995.2934316.9654.93%
在产品11320.24212.1111108.1317.78%
7-2-1-93原材料14955.531705.0113250.5221.21%
发出商品3818.2055.303762.906.02%
合同履约成本33.510.0033.510.05%
委托加工物资----
合计68439.735967.7062472.03100.00%
2021年12月31日
项目账面余额存货跌价准备账面价值账面价值占比
库存商品22405.313502.6518902.6635.82%
在产品14624.07655.7513968.3226.47%
原材料14538.481668.2712870.2124.39%
发出商品7023.9088.736935.1713.14%
合同履约成本99.84-99.840.19%
委托加工物资----
合计58691.605915.3952776.20100.00%
2020年12月31日
项目账面余额存货跌价准备账面价值账面价值占比
库存商品14794.622395.9212398.7041.07%
在产品9756.47295.329461.1531.34%
原材料7862.621311.036551.5921.70%
发出商品1673.4853.331620.165.37%
合同履约成本----
委托加工物资161.16-161.160.53%
合计34248.354055.6030192.75100.00%
报告期各期末，公司存货余额分别为34248.35万元、58691.60万元、68439.73万元和55799.47万元，存货账面价值分别为30192.75万元、52776.20万元、
62472.03万元和50194.15万元。发行人存货主要由库存商品、在产品、原材料和
发出商品组成，其中库存商品与在产品占比最大，报告期内合计占比分别为
72.40%、62.28%、72.71%与72.01%。原材料占比相对较小。
（一）生产周期
公司的显示材料生产模式主要为定制化研发生产，需要根据下游客户的特定
7-2-1-94技术要求，进行定向的合成技术工艺开发，实现经济规模化的生产方案设计。如
果下游客户对产品技术指标进行调整，或者提出新产品开发相关的采购需求，公司也需随之快速反应，在最短时间内设计出相应的产品方案。公司液晶材料生产周期约为 2-3 月，OLED 材料生产周期约为 1-2 个月，医药中间体产品生产周期约为2-3月，电子化学品产品生产周期约为1个月。
（二）备货政策
发行人在库存管理方面长期以“安全库存、超额投料、规模经济”为指导，使得公司在原材料、在产品和产成品等方面，都会维持一个较高的安全库存量。
公司液晶材料的原材料一般备货周期为 3 个月，OLED 材料的原材料一般备货周期为2个月，电子化学品业务的原材料一般备货周期为1个月，医药中间体业务则依据订单及生产计划即时备货。
发行人近年来发展较快，2021年公司产能有所扩张、营业规模扩大，投入的生产设备等数量增加，公司相应的原材料备料及在产品增加。2022年库存增长主要系2022年上半年显示材料需求大幅增长公司提前备货，下半年下游需求减少导致库存上升。
（三）在手订单覆盖情况
2022年末公司库存商品余额为38312.25万元，在手订单金额为17209.95万元，在手订单对库存商品余额的覆盖率为44.92%，覆盖率较低，主要原因系2022年上半年市场需求旺盛，公司大量备货，下半年受到下游需求减少影响，客户订单减少，导致公司2022年末库存商品在手订单覆盖率较低。
公司已相应调整生产节奏，促进存货消化，截至2023年6月30日，公司库存商品余额为30923.50万元，较2022年末下降19.29%；公司在手订单金额为
30984.12万元，较2022年末上升80.04%，已进入去库存阶段。
（四）期后销售情况
公司报告期各期末库存商品期后销售情况如下：
7-2-1-95单位：万元
项目库存商品账面余额期后销售期后销售比例
2023年6月30日30923.5011823.0438.23%
2022年12月31日38312.2522551.7758.86%
2021年12月31日22405.3117586.6878.49%
2020年12月31日14794.6211300.1676.38%
注：期后销售情况统计至2023年8月31日。
2022年末公司库存商品余额为38312.25万元，截至2023年8月31日已实现
期后销售22551.77万元；2023年6月30日公司库存商品余额为30923.50万元，截至2023年8月31日已实现期后销售11823.04万元。
（五）同行业可比公司情况
1、存货及占比情况
报告期各期末，发行人与可比公司存货账面余额占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
上市公司占营业占营业占营业占营业账面余额收入账面余额收入账面余额收入账面余额收入比例比例比例比例
万润股份216701.4752.25%218253.1842.96%161033.9736.95%127109.7343.56%
康鹏科技未披露未披露56366.3845.53%37093.2836.93%25346.5840.29%
八亿时空29567.8636.27%32869.0935.18%28414.9732.05%24177.7837.28%
强力新材40621.9652.31%43326.1348.62%37679.5936.27%26939.2034.69%
濮阳惠成19161.8113.76%22153.7013.87%13493.099.68%10281.2411.26%
莱特光电9593.8433.93%9552.0834.08%6825.5720.27%6373.0523.20%
博瑞医药34121.8229.04%29864.3929.36%21383.1220.32%21539.5427.42%
凯莱英78802.338.53%151041.3114.73%139611.5130.10%72638.3823.06%算数平均
61224.4432.30%70428.2833.04%55691.8927.82%39300.6930.10%
值1算术平均
74121.2843.69%72073.3741.27%54209.4832.49%41989.2735.80%
值2
发行人55799.4745.29%68439.7346.23%58691.6038.47%34248.3532.63%
注：算数平均值1指所有可比上市公司的平均值，算数平均值2指剔除濮阳惠成、博瑞医药、凯莱英后的平均值。
7-2-1-96由上表可知，报告期内各期末公司存货账面余额占营业收入比例分别为
32.63%、38.47%、46.23%和45.29%。
2021年存货占营业收入比例上涨是由于2021年显示材料需求大幅增长，公
司为满足下游需求，进行了产能扩张、扩大了生产规模，进行了大量的备料与备货。
2022年存货占营业收入比例进一步上涨是由于上半年客户加大采购需求，生
产与备货依然维持较大规模。但下半年订单及销售减少，营业收入减少，存货出货速度放缓，同时有部分客户提出延期提货的要求，综合造成公司营业收入下降但存货余额依然小幅增长的情况，存货余额占营业收入的比例进一步上升。
2023年6月30日存货占营业收入比例小幅下降，是由于第二季度销售小幅回升，公司进入去库存阶段所致。
同时，同行业公司普遍存在着存货大幅上涨的情况，2022年平均存货占营业收入比例上升至33.04%，平均存货余额增长速度达到33.77%。2023年6月30日，平均存货占营业收入比例小幅下降至32.30%，与公司变动趋势一致。
报告期各期末，发行人与可比公司存货余额变动情况如下表所示：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
上市公司变动变动变动变动账面余额账面余额账面余额账面余额比例比例比例比例
万润股份216701.47-0.71%218253.1835.53%161033.9726.69%127109.731.26%
康鹏科技未披露未披露56366.3851.96%37093.2846.34%25346.585.70%
八亿时空29567.86-10.04%32869.0915.68%28414.9717.53%24177.7853.04%
强力新材40621.96-6.24%43326.1314.99%37679.5939.87%26939.20-11.24%
濮阳惠成19161.81-13.51%22153.7064.19%13493.0931.24%10281.2486.95%
莱特光电9593.840.44%9552.0839.95%6825.577.10%6373.0539.74%
博瑞医药34121.8214.26%29864.3939.66%21383.12-0.73%21539.5448.45%
凯莱英78802.33-47.83%151041.318.19%139611.5192.20%72638.3861.86%算数平均
61224.44-9.09%70428.2833.77%55691.8932.53%39300.6935.72%
值1算数平均
74121.28-4.14%72073.3731.62%54209.4827.51%41989.2717.70%
值2
7-2-1-97发行人55799.47-18.47%68439.7316.61%58691.6071.37%34248.35-5.28%
注：算数平均值1指所有可比上市公司的平均值，算数平均值2指剔除濮阳惠成、博瑞医药、凯莱英后的平均值。
发行人2022年末存货占营业收入比例与万润股份、康鹏科技和强力新材基本一致，博瑞医药、凯莱英和濮阳惠成的产品结构与发行人差异较大。
发行人2022年存货增速略高于八亿时空及强力新材，远低于万润股份和康鹏科技。但发行人存在2021年存货增速远高于同行业公司的情况，原因系公司
2021年发展速度较快，订单数量增加，公司相应增加了备货量。
2023年，同行业公司普遍出现存货余额增速为负，存货余额下降的情况，平
均存货余额下降幅度为9.09%，与公司变动情况一致。
2、存货构成情况
报告期各期末，发行人与可比公司库存商品账面余额占比情况如下表所示：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
上市公司账面账面账面账面比例比例比例比例余额余额余额余额
万润股份114345.9352.77%114372.3752.40%70058.8743.51%66931.9152.66%
康鹏科技未披露未披露24326.1243.16%14995.3540.43%11060.8343.64%
八亿时空5823.4319.70%6457.3919.65%5468.2819.24%5377.2822.24%
强力新材20086.3049.45%20395.0647.07%15882.7842.15%10905.4640.48%
濮阳惠成15304.2079.87%15864.5971.61%6747.4650.01%6467.9762.91%
莱特光电2848.8029.69%3792.9539.71%3509.1551.41%3129.0749.10%
博瑞医药11315.9133.16%9500.7331.81%8337.1938.99%7603.6035.30%
凯莱英-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%算数平均
24246.3737.80%24338.6538.18%15624.8935.72%13934.5138.29%
值1算数平均
35776.1237.90%33868.7840.40%21982.8939.35%19480.9141.62%
值2
发行人30923.5055.42%38312.2555.98%22405.3138.17%14794.6243.20%
注：算数平均值1指所有可比上市公司的平均值，算数平均值2指剔除濮阳惠成、博瑞医药、凯莱英后的平均值。
由上表可知，发行人库存商品账面余额占比与万润股份、康鹏科技和强力新
7-2-1-98材处于同一水平，八亿时空、濮阳惠成和莱特光电由于存货规模本身较小，库存
商品的波动对占比影响较大。
行业整体呈现2021年末库存商品占比降低、2022年末库存商品占比提升、
2023年中期库存商品占比较为稳定的趋势，符合报告期内终端市场需求波动的趋势。
（六）报告期内存货余额较高及最近一期库存商品占比大幅上升的原因及合理性综上，公司各类产品有着1-3个月左右的生产周期及1-3个月的备料周期，同时在“安全库存、超额投料、规模经济”的生产原则指导下，在订单数量及销售预期较好时，公司会进行较多的备料备货。同时，结合报告期内各年度市场变化情况，2020至2022年上半年，行业整体处于因下游需求上涨而带来销售收入增加、生产与备料备货增加的状态；2022年下半年开始，因宏观环境发生变化，终端需求的减少传导至公司所在产业链端，导致销售收入下滑，库存金额较高并占营业收入比重加大；2023年第二季度，公司销售开始小幅回升，并进入去库存阶段。
1、报告期存货余额较高的原因
报告期内2021年末及2022年末存货余额较高。2021年末存货余额较高主要受显示材料需求激增的影响，为适应下游的需求，公司扩大了产能和生产规模。
2022年末存货余额较高则主要由于2022年下半年订单的减少，使得存货出货速度放缓，及部分订单延期交货所致。
（1）2021年，显示材料需求大幅增长，公司为满足下游需求，进行了产能
扩张、扩大了生产规模。
报告期各期末，公司的产能情况如下：
单位：升
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
反应釜总体积2131594.001653445.001586495.001396685.00
注：生产能力=使用的反应釜体积
7-2-1-99由上表可知，代表公司核心产能的反应釜总体积在2021年由1396685.00升
提升至1586495.00升，增加了13.59%。
（2）2022年上半年，显示材料行业的需求持续大幅增长，使得公司大规模地备货生产。而下半年受到宏观环境的变动影响，下游面板行业的需求出现减少，进而导致显示材料行业的存货消化速度减缓。
2021年末、2022年6月末、2022年末及2023年6月末，公司的存货余额变
动情况如下：
单位：万元
2021年12
2023年6月30日2022年12月31日2022年6月30日
月31日项目变动变动变动金额金额金额金额情况情况情况存货
55799.47-18.47%68439.733.41%66181.4712.76%58691.60
余额
由上表可知，截至2022年6月30日，公司存货余额已达到66181.47万元，相较2021年末增长12.76%，本年公司大规模备货基本发生在上半年。而下半年订单和销售出现下滑后，公司相应的减少了采购和备货，2022年末存货余额较
2022年6月末小幅上涨3.41%。
在需求下降的情况下，公司2022年下半年存货余额依然小幅增长的主要原因是*公司虽然上半年大量备货，但对于部分定制化程度较高的订单，仍需专门进行生产，无法完全用已有产成品替代；*部分客户在市场环境恶化的情况下，延长了其采购周期，对其所下的订单提出了延期提货的要求，这就要求公司必须维持这部分订单的生产，并随时准备应对客户的提货通知。
综上所述，以上因素共同导致2022年末的存货余额较高。
2023年第二季度销售小幅回升，公司进入去库存阶段，2023年6月末存货余
额较2022年末大幅降低18.47%。
2、2022年末库存商品占比大幅上升的原因
2022年末，公司库存商品占比大幅上升的原因为在2022年上半年生产备货
7-2-1-100较多的情况下，下半年订单及销售减少，使得库存商品占比提升。
公司2022下半年订单及销售减少是受到了2022年下半年终端消费市场低迷的影响。2022年国际局势动荡、全球通货膨胀加剧、宏观经济形势走弱，消费者购买情绪普遍低迷，居民对智能手机、PC、平板电脑、电视等产品购买意愿降低。全球显示面板出货量，尤其是液晶面板的出货量于2022年一季度开始持续走低，经过产业链传导至显示材料行业，2022年三季度开始，订单及销量出现明显减少，公司出货速度放缓，库存商品占比提升。
同时，同行业各可比上市公司大都存在存货余额较高及库存商品占比上升的情况，公司的库存商品占比上升情况与同行业公司一致。
综上，报告期内，公司存货账面余额较高、2022年末库存商品占比大幅上升具有合理原因，具备合理性。
2023年中期，库存商品占比55.42%，相较2022年末小幅下降。
（七）是否存在库存积压情况
截至2023年6月30日，公司库存商品在手订单覆盖情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2023年6月30日
库存商品余额38312.2530923.50
在手订单17209.9530984.12
在手订单覆盖率44.92%100.20%
发行人2022年末库存商品余额为38312.25万元，在手订单为17209.95万元，在手订单覆盖率为44.92%。库存商品余额较大和订单覆盖率较低的原因主要系
2022年下半年终端需求减少导致的出货放缓和订单减少。但2023年第二季度开始，市场需求逐渐回暖，截至2023年6月30日，库存商品余额已下降至30923.50万元，进入了去库存阶段。结合目前在手订单量30984.12万元，在手订单对库存商品的覆盖率已达到100.20%，也反映出发行人在2022年末库存商品的上升幅度在合理范围内，不存在明显的库存积压的情况。
7-2-1-101二、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后结转情况及可比上市公司情况，
说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货周转率与可比上市公司对比情况
报告期内，发行人存货周转率与可比公司对比情况如下：
2023年2022年2021年2020年
项目可比公司
6月30日12月31日12月31日12月31日
万润股份1.221.762.051.36
康鹏科技1.352.042.411.73
八亿时空1.631.751.931.84
强力新材1.501.662.241.77
濮阳惠成4.855.738.287.5存货周转率
莱特光电1.271.972.672.74
（次）
博瑞医药1.701.572.282.08
凯莱英3.773.632.432.87
算数平均值12.162.513.042.73
算数平均值21.782.052.292.05
发行人1.471.572.382.02
注：算数平均值1指所有可比上市公司的平均值，算数平均值2指剔除濮阳惠成后的平均值。
报告期各期末，公司的存货周转率分别为2.02、2.38、1.57和1.47。同行业可比公司的平均存货周转率较高，主要是濮阳惠成的存货周转率大幅高于同行业其他可比公司。剔除濮阳惠成后，发行人2020年和2021年存货周转率与其他可比公司的平均数不存在重大差异。
公司2022年存货周转率较低，主要系2022年上半年显示材料需求大幅增长公司提前备货，下半年下游需求减少导致库存上升。同行业可比公司2022年度平均存货周转率同样较2021年度下降，公司的存货周转率下降趋势与可比公司趋势一致。
公司2023年半年度存货周转率小幅下降，主要是由于销售规模相较上年有所减小。同行业可比公司2023年上半年存货周转率普遍同样持续上年下降趋势，公司与同行业可比公司趋势一致。
7-2-1-102（二）库龄分布及占比
报告期各期末存货库龄分布情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
库龄存货存货存货存货占比占比占比占比账面余额账面余额账面余额账面余额
1年以内44214.9379.24%59968.7387.62%50839.9686.62%27285.6979.67%
1-2年6350.1711.38%3960.735.79%4486.717.64%3739.4210.92%
2-3年1606.732.88%1450.192.12%1921.513.27%1322.243.86%
3年以上3627.656.50%3060.084.47%1443.432.46%1901.005.55%
合计余
55799.47100.00%68439.73100.00%58691.60100.00%34248.35100.00%
额
报告期内，结合存货库龄，存货跌价准备对存货原值的覆盖率：
单位：万元
2023年6月2022年12月312021年12月312020年12月
项目
30日日日31日
1年以内44214.9359968.7350839.9627285.69
1-2年6350.173960.734486.713739.42
存货余
2-3年1606.731450.191921.511322.24
额库龄
3年以上3627.653060.081443.431901.00
合计余额55799.4768439.7358691.6034248.35
存货跌价准备5605.325967.705915.394055.60
存货整体10.05%8.72%10.08%11.84%存货跌
价准备1年以上48.39%70.45%75.34%58.25%覆盖率
2年以上100.00%100.00%100.00%100.00%
3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%
由上表可知，结合库龄分布，报告期内发行人计提的存货跌价准备可以100%覆盖2年以上库龄的存货，对一年以上库龄的存货覆盖率为58.25%、75.34%、70.45%及48.39%。存货跌价准备对长账龄库存的覆盖率较高，计提较为充分。
（三）期后结转情况
最近一期末存货期后结转及在手订单情况如下：
7-2-1-103单位：万元
项目金额
2023年6月30日存货账面余额55799.47
截至2023年8月31日期后结转25070.62
截至2023年8月31日期后结转率44.93%
2023年8月31日在手订单32252.65
发行人最近一期末存货余额较2022年末已大幅下降，2023年6月30日存货余额约为55799.47万元。截至2023年8月31日，发行人期后销售、领用存货余额为25070.62万元，结转率44.93%。结合目前在手订单量32252.65万元，发行人去库存趋势良好，存货积压的风险逐渐降低。
综上所述，报告期内发行人计提的存货跌价准备覆盖率充足，且随着终端市场的回暖，库存商品已进入去库存阶段，短期内的资产减值风险预期不会进一步恶化，发行人已计提的存货跌价准备较为充分。
（四）可比上市公司情况
1、报告期内，公司及同行业可比公司存货跌价准备政策如下：
公司名称存货跌价准备计提政策
根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并万润股份
且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存康鹏科技货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常八亿时空按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营强力新材过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
7-2-1-104公司名称存货跌价准备计提政策
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所濮阳惠成
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并莱特光电
且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并博瑞医药
且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，凯莱英
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料、在产品按单个存货项目计提。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
发行人
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照类别项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
从上表可见，公司计提存货跌价准备政策与同行业可比上市公司一致，具有合理性。
7-2-1-1052、报告期内，可比上市公司存货跌价准备计提比例的情况如下：
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目库存库存库存库存存货原材料存货原材料存货原材料存货原材料商品商品商品商品
万润股份6.77%2.41%6.49%9.85%4.31%9.02%6.52%0.59%8.51%6.16%0.37%7.89%
康鹏科技未披露未披露未披露6.50%6.32%9.94%10.88%8.13%17.60%14.84%7.45%19.22%
八亿时空6.30%2.45%10.55%4.94%2.35%7.73%6.94%4.50%9.75%7.12%3.57%6.96%
强力新材6.86%3.00%11.47%5.83%2.80%9.76%3.65%2.00%6.44%4.08%2.02%7.38%濮阳惠成无减值无减值无减值无减值无减值无减值无减值无减值无减值无减值无减值无减值
莱特光电14.57%23.41%22.96%22.51%26.59%31.94%37.84%31.45%50.76%26.46%13.62%32.71%
博瑞医药3.97%0.71%9.31%6.13%0.00%7.11%6.44%0.00%7.52%5.66%14.82%7.38%凯莱英无减值无减值无减值无减值无减值无减值无减值无减值无减值无减值无减值无减值算数平均
5.50%4.57%8.68%6.97%5.30%9.44%9.03%5.83%12.57%8.04%5.23%10.19%
值1算数平均
5.97%2.14%9.45%6.65%3.16%8.71%6.89%3.04%9.96%7.57%5.65%9.77%
值2
发行人10.05%14.27%11.43%8.72%11.40%10.43%10.08%11.47%15.63%11.84%16.67%16.19%
注：算数平均值1指所有可比上市公司的平均值，算数平均值2指剔除濮阳惠成、莱特光电及凯莱英后的平均值。
报告期各期末发行人计提的存货跌价准备比例分别为11.84%、10.08%、8.72%
及10.05%，皆高于可比上市公司平均水平的8.04%、9.03%、6.97%及5.50%。剔除不计提跌价准备的濮阳惠成、凯莱英，同时剔除计提比例过高的莱特光电后，发行人的存货跌价准备比例同样高于可比上市公司平均水平的7.57%、6.89%、6.65%及5.97%。
报告期各期末公司针对原材料计提的存货跌价准备比例分别为16.67%、
11.47%、11.40%及14.27%，皆高于可比上市公司平均水平的5.23%、5.83%、5.30%
及4.57%，同时高于剔除特殊值后的可比上市公司平均水平的5.65%、3.04%、3.16%及2.14%。
报告期各期末公司针对库存商品计提的存货跌价准备比例分别为16.19%、
15.63%、10.43%及11.43%，皆高于可比上市公司平均水平的10.19%、12.57%、9.44%
及8.68%，同时高于剔除特殊值后的可比上市公司平均水平的9.77%、9.96%、8.71%及9.45%。
7-2-1-106综上，发行人针对原材料、库存商品及存货整体等各方面的存货跌价损失的
计提比例，均高于可比上市公司平均水平。
（五）说明存货跌价准备计提的充分性
综上所述，公司充分考虑了存货产品的市场销售情况及行业特性，目前制定的存货跌价准备计提政策能合理的反映公司存货的价值，公司存货跌价准备政策合理。
与可比上市公司相比，在存货余额、库存商品占比普遍较高的背景下，公司计提的存货跌价准备可覆盖所有的2年以上的存货余额及48.39%的1年以上的存货余额，且整体计提比例均高于已计提存货跌价准备的可比上市公司。因此，公司存货跌价准备的计提具备充分性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
1、获取并查阅报告期内存货各构成项目明细及库龄表，统计存货期后销售
及期后领用情况；获取并查阅报告期内存货各构成项目的存货跌价准备表，查阅同行业可比上市公司年报、招股说明书，了解其各类存货跌价准备的计提政策及计提比例，并与发行人各类存货跌价准备计提的比例进行比较分析；
2、访谈发行人管理层，了解发行人生产周期情况与备货政策；获取期后在
手订单资料，分析在手订单与期末存货余额的匹配性和在手订单覆盖情况。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、发行人存货余额较高、2022年末库存商品占比大幅上升具有合理性；2022年末库存商品的上升幅度在合理范围内，不存在明显的库存积压的情况；2023年上半年度，公司存货余额下降，已进入去库存阶段。
2、发行人存货跌价准备政策合理，存货跌价准备的计提具备充分性。
7-2-1-1076.关于财务性投资
根据申报材料，截至2022年9月30日，公司持有的财务性投资合计3439.15万元，主要系公司对渭南高新城棚改有限公司提供的委托贷款所致。
请发行人说明：（1）说明委托贷款的形成原因、内部程序履行及信息披露情
况、预计回款时间及相关依据，是否存在诉讼纠纷或回收风险，是否足额计提坏账准备；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
一、说明委托贷款的形成原因、内部程序履行及信息披露情况、预计回款时
间及相关依据，是否存在诉讼纠纷或回收风险，是否足额计提坏账准备
（一）委托贷款的形成原因
为推进医药业务发展，公司于2015年10月28日成立渭南瑞联制药有限责任公司（下称“瑞联制药”）。瑞联制药位于渭南市高新技术产业开发区，定位为以原料药为主的医药生产基地，该生产基地以原料药产业化项目为依托，旨在全面推进公司“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略。
截至2020年12月，瑞联制药存在因周边安全防护距离限制，需要进行居民搬迁的情况。2018年4月，渭南高新区管委会出具了《渭南高新区管委会关于渭南瑞联制药有限责任公司卫生防护距离内居民搬迁工作的承诺函》，搬迁工作由渭南高新区管委会统一组织，拟于2018年7月下旬启动。2020年2月，渭南高新区管委会就上述问题发布了《渭南高新区管委会关于拟实施崇业路海泰二期以东新区南街以南区域征迁工作通告》，对相关搬迁工作进度及后续安排进行了通告。因资金问题，上述搬迁工作未正常开展。
7-2-1-108公司将医药 CDMO 业务作为未来的重点发展方向，瑞联制药 GMP 车间的建
设进度制约了“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略实施，进而影响公司医药业务的发展。为推进 GMP 厂房的建设，公司曾探讨通过重新购置土地等方式推进 GMP 厂房建设的方案，但从建设周期、投资成本和风险控制等角度综合考虑，尽快推进瑞联制药的现有生产基地建设，系公司目前发展原料药业务的最优选择。
为此，公司与渭南高新区管委会进行了多次沟通，在渭南高新区管委会组织协调下，公司拟采用委托贷款方式通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新区管委会指定的渭南高新城棚改有限公司出借资金5000万元用于搬迁工作，陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供连带责任保证担保。
（二）内部程序履行及信息披露情况上述通过委托贷款方式对外出借资金的事项已经发行人第二届董事会第十
八次会议、第二届监事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，并披露《西安瑞联新材料股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》，相关内部程序履行及信息披露合规。
（三）预计回款时间及相关依据
根据委托贷款合同约定，本次借款期限不超过36个月，即从2021年1月25日起至2024年1月24日。截止2021年12月31日，发行人已全额划出资金5000万元。后续约定借款方分别于2022年1月10日前还款1500万元，2023年1月
10日前还款1500万元，2024年1月10日前还款2000万元。
公司已于2022年1月10日收回1500万元，2022年11月24日收回961.92万元，2023年1月10日收回1500万元，2024年1月16日收回1038.08万元。
截至本回复出具日，该笔委托贷款资金已全部收回。
（四）是否存在诉讼纠纷或回收风险，是否足额计提坏账准备此次对外财务资助的借款方渭南高新城棚改有限公司为渭南高新区国有资
产管理办公室控股的国有独资公司，且由国有控股公司陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供担保，资金专款专用于支付瑞联制药安全防护距离内的居民
7-2-1-109搬迁补偿费，回收风险较小。公司已于2024年1月16日收回全部款项。截至本
回复出具日，公司与渭南高新城棚改有限公司不存在任何诉讼纠纷。
公司已于2021年12月31日针对该笔委托贷款的预期信用损失进行了估计，并计提了减值准备。报告期内具体的委托贷款本金利息及减值准备情况如下：
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
委托贷款本金1038.082538.085000.00-
委托贷款利息2.135.4910.81-
减：一年内到期的债
1020.08543.571510.81-
权投资
委托贷款减值准备20.1449.3497.20-
债权投资净值0.001950.663402.80-
预期信用损失率1.94%1.94%1.94%-
公司在2020年至2022年各期末及2023年9月30日，委托贷款减值准备余额分别为0.00万元、97.20万元、49.34万元和20.14万元。公司初始估计采用的预期信用损失率为1.94%，基于5000.00万元贷款本金共计提97.20万元减值准备。
公司于2023年9月30日前共计收回贷款2461.92万元并冲回了77.06万元的委托贷款减值准备。由于渭南高新城棚改有限公司正常还款，公司在2022年度未计提新的委托贷款减值减值准备。截至2023年9月30日，委托贷款减值准备余额为20.14万元。
公司对渭南高新城棚改有限公司的信用等级、违约概率和违约损失率的估计，选取的违约概率为 4.32%，对标的是穆迪评级为 B3、标普评级为 B-标准下平滑后的违约率；选取的违约损失率为45%，对标的是经济衰退期无担保的高级债权的违约损失率。公司在估计违约概率及违约损失率上，已审慎考虑了贷款人的信用风险和市场前瞻情况，预期信用损失率的估计具备合理性，已足额计提坏账准备。
7-2-1-110二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资定义
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（二）类金融业务定义
根据原中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28
的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（三）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况
2022年10月27日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了本次发行的相关决议。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（四）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
7-2-1-111单位：万元
序期末账面财务性投资财务性投资/项目项目内容号价值金额归母净资产
银行存款、库存现
1货币资金72517.24--
金、保证金等
2交易性金融资产结构性存款22025.50--
备用金、押金保证
3其他应收款110.67--
金、预付货款等一年内到期的非
4委托贷款1020.081020.080.35%
流动资产待认证及抵扣进
5其他流动资产项税、预缴所得税5076.77--
及待摊费用
6债权投资委托贷款---
预付工程、设备
7其他非流动资产款、预付土地出让4634.58--
金等
合计105384.841020.080.35%
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为72517.24万元。主要为银行存款70504.98万元、库存现金10.97万元、其他货币资金2001.30万元。其中其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金、ETC 账户保证金。该类货币资金不构成财务性投资。
截至2023年9月30日，公司交易性金融资产金额为22025.50万元。公司交易性金融资产主要为结构性存款。2020 年 8 月，公司科创板 IPO 募集资金到账，为加强资金优化配置，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，购买了结构性存款。截至2023年9月30日，公司持有的交易性金融资产全部为闲置资金购买的结构性存款。公司持有的交易性金融资产的预期收益率较低，风险评级较低，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
截至2023年9月30日，公司其他应收款账面价值为110.67万元，其中其他应收款原值金额为134.36万元，其他应收款坏账准备金额为23.69万元。其他应收款按款项性质分别为备用金25.98万元、押金及保证金34.45万元、其他73.93万，均不构成财务性投资。
截至2023年9月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为1020.08
7-2-1-112万元，系公司2021年通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新城棚改有
限公司出借的5000万元委托贷款所致。
截至2023年9月30日，公司其他流动资产为5076.77万元，其中待认证及抵扣进项税4412.79万元，预缴所得税499.21万元，待摊费用164.76万元，均不构成财务性投资。
截至2023年9月30日，公司其他非流动资产为4634.58万元。其中，预付机器、设备款3084.04万元、预付土地出让金1200.11万元，预付工程款316.99万元，预付工程咨询款9.90万元，预付其他23.54万元。上述类别的非流动资产均不构成财务性投资。
综上所述，截至2023年9月30日，公司持有的财务性投资合计1020.08万元，占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为0.35%，未超过30%。
根据还款安排，公司已于2024年1月16日收回全部委托贷款。因此，公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
三、结合《第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见《第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》第一条如下所示：
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。现提出如下适用意见：
7-2-1-113（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
经核查，我们认为：公司2021年通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借的5000万元属于委托贷款，构成财务性投资。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
经核查，我们认为：公司2021年通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借的5000万元的委托贷款，不属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的委托贷款。”因此该笔委托贷款应界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
经核查，我们认为：公司及其子公司未参股类金融公司，不适用本条适用意见。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
经核查，我们认为：目前公司不存在基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
经核查，我们认为：截至2023年9月30日，公司持有的财务性投资合计7-2-1-1141020.08万元，占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为0.35%，
未超过30%，不属于金额较大的财务性投资。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
经核查，我们认为：2022年10月27日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了本次发行的相关决议。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
保荐机构、会计师及律师应当结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在金额较大的财务性投资发表明确意见。
经核查，我们认为：在公司将医药 CDMO 业务作为未来的重点发展方向的背景下，瑞联制药 GMP 车间的建设进度制约了“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略实施，进而影响公司医药业务的发展。为推进 GMP 厂房的建设，公司曾探讨通过重新购置土地等方式推进 GMP 厂房建设的方案，但从建设周期、投资成本和风险控制等角度综合考虑，尽快推进瑞联制药的现有生产基地建设，系公司目前发展原料药业务的最优选择。为此，公司与渭南高新区管委会进行了多次沟通，在渭南高新区管委会组织协调下，公司采用委托贷款方式通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新区管委会指定的渭南高新城棚改有限公司出借
资金5000万元用于搬迁工作，陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供连带责任保证担保。本次借款期限不超过36个月，借款期从2021年1月25日起至
2024年1月24日。
由于该笔委托贷款不属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的委托贷款”。因此，发行人该笔对外投资属于财务性投资。
7-2-1-115截至2023年9月30日，公司持有的财务性投资合计1020.08万元，占最近
一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为0.35%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资。因此，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
1、查阅《第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；获取并核查发行人关于对
渭南高新城棚改有限公司委托贷款的董事会会议资料，查阅发行人与渭南高新城棚改有限公司签署的委托贷款协议，访谈发行人管理层，询问相关背景；
2、获取并查阅发行人最近一期末财务报表，逐个核查了可能与财务性投资
相关会计科目，访谈发行人管理层及财务人员，核查发行人是否存在金额较大的财务性投资；查阅发行人的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开
披露文件，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、发行人对渭南高新城棚改有限公司的委托贷款系推进“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”战略的需要，相关内部程序履行及信息披露合规。该笔委托贷款的履行情况良好，不存在诉讼纠纷，回收风险较小且足额计提了坏账准备；
2、发行人最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
7-2-1-1167.关于其他
7.2根据公司公告及申报材料，2020年12月，上海证券交易所就公司对外提
供财务资助事项出具监管工作函；2021年10月，上海证券交易所因信息披露相关事项对公司实际控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警示；2023年1月，上海证券交易所向公司就陕西证监局在现场检查中关注到的相关问题下发口头警示。
请发行人说明上述事项的整改措施及情况，以及公司治理及内控制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述事项的整改措施及情况，以及公司治理及内控制度是否健全并有效执行
（一）关于公司对外提供财务资助事项的监管工作函
1、监管事项
为解决瑞联制药周边安全防护距离限制内的居民搬迁工作，发行人采用委托贷款的方式通过西安银行钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借资金5000万元，借款期限不超过36个月，年利率7.5%，由陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供连带责任保证担保。上海证券交易所于2020年12月24日就相关事项提出监管要求。
2、关于公司采取的相关措施
（1）加强资金监管，持续跟踪借款方和担保方的运营管理
为加强资金的监管，保证出借资金仅用于双方约定的指定用途，发行人和借款方在委托贷款银行开设共同监管账户，出借资金汇入该共同监管账户中。同时，发行人密切关注借款方及担保方的经营状况、财务数据、征信报告及渭南市高新
区财政局关于公司所出借资金的还款财政预算批复等资料以控制风险，一旦发生以下任一情况时，发行人将要求借款方提前还款并支付相应利息：
7-2-1-1171）借款方将所借款项用于非指定用途；
2）借款方未能在约定期限内彻底解决渭南瑞联制药有限责任公司安全防护
距离内的居民搬迁和房屋拆除问题，导致其无法合规开展生产经营活动；
3）借款方未能按期偿还分期本金或者连续2个月未能按期支付利息；
4）借款方已全部或者部分丧失还款能力，有可能导致借款无法收回；
5）借款方财务状况恶化或者其他原因导致担保能力明显下降，且借款方未
能重新提供公司认可的债权保全措施；
6）截至每年本金还款期限前，渭南市高新区财政局未能将本项目还款纳入
到财政预算；
7）借款方或担保方未能按照公司要求提供相关材料或提供虚假资料，不配
合公司核查其偿债能力和履行信息披露义务；
发行人在跟踪过程中发现借款方资金充沛的情况，将积极与借款方协商提前还款，降低资金回收风险。截至本回复出具之日，借款方已全部还款，不存在逾期还款或逾期支付利息的情况。
（2）充分揭示财务资助风险，持续履行信息披露义务
发行人已在2020年12月23日披露的《关于对外提供财务资助的公告》中
充分披露了该财务资助事项可能存在的风险，并在已发布的定期报告中披露了此项财务资助及损益、借款回收的情况。
（3）加强中小投资者权益保护
对该财务资助事项，已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。在股东大会审议时，发行人充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票并披露。
7-2-1-118（二）关于公司实际控制人暨时任董事长刘晓春就信息披露相关事项的监管
警示
1、监管事项
发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春在与投资者小范围交流过程中，泄露了有关新产品研发、重要客户合作等尚未披露的重大信息，信息不公平，违反了相关法律法规及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺，故上海证券交易所对发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警示。
2、整改措施
经发行人及刘晓春的书面确认，发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春收到上述监管警示后高度重视，发起并全程参与针对信息披露的内控体系和制度的完善、建立，监督整改措施的严格执行，加强信披相关人员的合规意识和专业度培养，积极组织董事、监事、高级管理人员认真学习《科创板股票上市规则》等信息披露的法律法规，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，通过学习案例并结合自身的经验教训进行总结，增强信息披露的合规意识、规范运作意识，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，切实提高公司信披质量，严格依照法律法规执行，引以为鉴，避免此类事件的发生。
（三）关于对发行人及其财务总监兼董事会秘书的口头警示
2023年1月，陕西证监局在对发行人现场检查中关注到，发行人在公司治理
及内控制度执行、内幕信息登记管理、募集资金使用和财务规范性等方面存在问题，决定对发行人及时任财务总监兼董事会秘书予以口头警示，前述口头警示的监管事项、原因及发行人的整改措施的具体情况如下：
监管事项原因整改措施
公司第三届监事会第五公司第三届监事会第五次进一步加强公司负责次会议中，1名监事（赫会议采用现场结合通讯的三会运作的证券法务公司治理雪华）表决票中对《关方式召开，其中监事会主部组织部门员工对《公及内控制于使用超额募集资金永席赫雪华女士通过腾讯会司章程》、《监事会议事度执行方久补充流动资金的议议线上参会，并已在会上规则》和《上市公司治面案》未选择表决意见，口头对所有议案表示同理准则》的学习，提高与会议记录、决议公告意。监事会结束后当天赫业务能力，增强责任心等3票同意不一致。未雪华女士将签署好的第三意识，做好基础资料的
7-2-1-119监管事项原因整改措施落实公司《监事会议事届监事会第五次会议决议收集、整理和归档工规则》第三十一条、第扫描件发送至公司指定联作；
三十九条的要求，不符系人便于公司当天的监事全面梳理、复核公司三合《上市公司治理准则》会决议公告提交，并于次会底稿文件，确保公司
第四十四条的规定。周将签署好的第三届监事三会信息披露与备案
会第五次会议决议、记录、文件的一致性及三会
签到册、表决票的原件一运行的合规性。
并寄送至公司。公司在收到赫雪华女士签署的表决
票原件后发现内容有误，提醒其重新签署了正确的
第三届监事会第五次会议
的表决票且已收到，但由于经办人员的疏忽，未及时将错误的表决票进行销毁并进行了归档。
公司第二届监事会第九由于公司未能充分理解次会议（2021年7月16《董事会秘书工作制度》日召开）前历次监事会第四条、《监事会议事规会议均由董秘负责记则》第三十三条和《上市录，不属于公司《董事公司治理准则》第四十五会秘书工作制度》第四条第一款的相关规定，公条所列职责，不利于监司董事会秘书列席并作为事会独立履职，不符合会议记录人签署了第二届《上市公司治理准则》监事会第九次会议（2021
第四十五条第一款相关年7月16日召开）前的监规定。事会会议记录。
公司2022年3月接待机构投资者调研情况记录直至5月17日才在上证加强公司投资者关系公司在月度投资者调研纪e 互动平台发布，而未 管理人员对《上市公司要发布的过程中未能有效
按月汇总发布，不符合投资者关系管理工作规避调研纪要中的市场敏
《上海证券交易所科创指引》等相关文件的学
感信息、未积极跟进审核
板上市公司自律监管指习，树立尊重投资者、动态并与审核老师进行有
引第1号——规范运作》敬畏投资者的意识，保效沟通，导致月度投资者第8.10条，以及《上市持对市场的敏感度，保调研纪要延期发布。
公司投资者关系管理工护投资者的知情权。
作指引》第二十八条第二款的规定。
公司未制定关于信息披公司由于工作疏漏，虽然公司已于2022年7月露暂缓与豁免事务的内已经就信息披露豁免事项18日召开第三届董事部管理制度及关于董监履行内部审核备案程序且会第七次审议通过了高持有本公司股票及买已经不定期制作培训文件《关于修订和新增公卖本公司股票行为的申提醒董监高对持有、买卖司部分制度的议案》，报、披露与监督的专项本公司股票的行为进行申并于7月19日在上海制度，不符合《上海证报和披露，但未能按照《上证券交易所网站披露
7-2-1-120监管事项原因整改措施券交易所科创板上市公海证券交易所科创板上市了新增的《信息披露暂司自律监管指引第1号公司自律监管指引第1号缓与豁免事务管理制——规范运作》第7.1.2——规范运作》第7.1.2条、度》及《董事、监事和
条、第4.6.3条的规定。第4.6.3条的规定制定关于高级管理人员所持本信息披露暂缓与豁免事务公司股份及其变动管的内部管理制度及关于董理制度》。公司将严格监高持有本公司股票及买遵守相关规定，采取有卖本公司股票行为的申效措施防止暂缓或豁
报、披露与监督的专项制免披露的信息泄露，督度。促董监高合规增减持公司股份并及时进行披露。
为和上海证券交易所业务管理系统中内幕信息知情人档案的上传格式保持一公司已于2022年7月致，公司内幕信息登记管
18日召开第三届董事
理的经办人员采用业务管公司以电子表格形式进会第七次审议通过了理系统中的内幕信息知情行内幕信息知情人登记《关于修订和新增公人登记表格作为模板对公管理，与公司《内幕信司部分制度的议案》，司内幕信息知情人进行登息知情人登记管理制并于7月19日在上海记管理，而没有采用公司度》附件格式要求不符。证券交易所网站披露《内幕信息知情人登记管了修订后的《内幕信息理制度》中附件的格式进知情人登记管理制
行登记管理，系公司对二度》。同时，公司根据者存在形式上的差异没有《关于上市公司内幕做到足够重视所致。
信息知情人登记管理由于经办人员工作粗心疏制度的规定》（证监会漏导致部分内幕信息知情内幕信息公告〔2021〕5号）的人登记表的登记内容缺少登记管理公司内幕信息知情人登规定对所有内幕信息登记时间和登记人等信方面记表的登记内容缺少登知情人登记表的信息息，未及时提交董事长和记时间、登记人等信息，进行查漏补缺，所有关董秘签署内幕信息知情人
未见董事长、董秘签署于内幕信息知情人登书面确认意见（即关于内书面确认意见。记事项的承诺函均已幕信息知情人登记事项的由董事长和时任董秘承诺函），以致部分文件签签署存档备查。相应字缺失。
的，公司也加强了对业在2020年年报内幕信息知
务经办人员的培训，进情人档案登记过程中，由一步提高经办人员的
公司2020年年报相关档于经办人员理解偏差，在业务能力和合规意识，案中仅将2名签字会计对审计机构的内幕信息知证券法务部内部不定师登记为内幕信息知情情人进行登记时仅将两名期对部门人员的工作人；2022年股份回购相签字会计师进行登记，未进行抽查，加强内部控关档案中，存在多处信将其他审计人员列入内幕制和监督。
息登记错误。信息知情人进行登记。在向陕西证监局现场检查组提供2022年股份回购相关
7-2-1-121监管事项原因整改措施档案时，由于经办人员误操作导致电子表格信息错乱，经重新梳理后，所提供的电子档案能够与上海证券交易所业务管理系统中报备的信息保持一致。
公司已对《募集资金管理制度》进行了修订，新增了责任追究章节，公司未在《募集资金管公司相关部门由于工作不并于2022年7月18日理制度》中规定募集资够谨慎，未能按照《上市召开第三届董事会第金使用责任追究的内部公司监管指引第2号——七次审议通过了《关于控制制度不符合《上市上市公司募集资金管理和修订和新增公司部分公司监管指引第2号使用的监管要求（2022年制度的议案》，7月19——上市公司募集资金修订）》第四条的要求在日在上海证券交易所
管理和使用的监管要求《募集资金管理制度》中网站披露了修订后的（2022年修订）》第四条规定募集资金使用责任追《募集资金管理制的规定。究的内部控制制度。度》。公司将严格遵守募集资金使用和管理
的相关规定，保证募集资金使用的合法合规。
公司于2021年11月2日向
所有董事、监事和高级管理人员发出了第三届董事公司已将第三届董事
会第四次会议的通知和议
会第四次的会议资料
募集资金案，后由于部分议案的内重新整理归档，保证归使用方面容有所调整，公司于2021档资料与董事会决议年11月5日发出了第三届公告的一致性。此外，董事会第四次会议的补充公司证券法务部组织通知和调整后的议案资部门员工认真学习《公料，并于2021年11月12司章程》和《上市公司日上午9:30召开第三届董
公司第三届第四次董事治理准则》的相关规
事会第四次会议，各位董
会决议公告内容披露内定，提高业务能力，增事对调整后的会议议案内
容与董事会决议原件内强责任心意识，做好基容进行审议，签署了签到容不一致。础资料的收集、整理和册、表决票、会议决议和
归档工作，保证信息披会议记录，公司证券法务露和公司底稿资料的部按照各位董事签署的董
一致性；此外，全面梳事会决议披露了第三届董
理、复核公司三会运作
事会第四次会议决议公
的底稿文件，确保公司告。但由于经办人员疏忽，三会信息披露与备案
在对第三届董事会第四次
文件的一致性，杜绝此会议的会议资料进行归档类情况再次发生。
时，未将补充通知和调整后议案进行归档，以致出
现第三届董事会第四次会
7-2-1-122监管事项原因整改措施
议议案和决议公告不一致的情况。
公司在陕西证监局现场检查发现该问题后立即与督导机构海通公司2021年募集资金使证券股份有限公司和在2021年度募集资金存用报告中附表1中变更年审机构致同会计师放与使用情况的专项报告
用途的募集资金总额为事务所进行了沟通，编制时，对于附表1募集
5.91亿元实际情况为公2022年半年度募集资
资金使用情况对照表中司高端液晶募投项目的金存放与使用情况的“变更用途的募集资金总工期延后以及658万元专项报告中进行了准额”，由于理解的偏差，公蒲城海泰的原募投项目确披露，后续公司将进司和年审会计师将2021年
313车间用途更改为超一步加强对募集资金
度发生变更的所有募投项
募资金项目，披露内容存放与使用相关法规目的募集资金总额均计
与实际募投资金使用情的学习，更多查阅和借入。
况不符。鉴其他上市公司的披露案例，保证公司信息披露的准确性，杜绝此类情况再次发生。
组织财务部所有人员进行相关会计政策的
培训、学习，加强对定期报告披露谨慎性和
未恰当运用汇率折算外公司发生外币业务，按照准确性的认识，加大对销销售收入。公司2021月初人民币即期汇率中间定期报告披露的多重年年报附注“三、8、外价作为当月折算汇率将外复核，保证后续定期报币业务”披露会计政策币金额折算成人民币金额告严格按照公司业务为“本公司发生外币业记账，但由于公司人员工实际情况进行准确披务，按交易发生日的即作疏忽在2021年年度报告露。公司在2022年中期汇率折算为记账本位中披露为“本公司发生外期财务报告披露中已币金额”，但公司外销销币业务，按交易发生日的将外币折算政策披露售收入实际按照确认收即期汇率折算为记账本位表述修改为“本公司发财务规范入当月第一个工作日的币金额”，系外币业务披露生外币业务，按照月初性方面即期汇率确认收入。政策错误。
人民币即期汇率中间价作为当月折算汇率将外币金额折算成人民币金额记账”。
公司收入凭证后附件为公司未将收入确认依据的
销售发票、发货单、出公司从2022年8月份
相关附件，包括关单、提库单和销售合同，凭证开始将关单、提单、物单、物流单据等附于凭证后无该单业务在入账日流单据复印件装订到后，而是将上述附件以电期可以作为确认收入依记账凭证后，并且将原子形式或纸质存档保管，据的相关附件。不符合件按照月度单独分类此项行为不符合《会计基《会计基础工作规范》整理，作为财务档案和础工作规范》第四十八条
（财政部令第98号，当月凭证共同保存。的相关规定。
2019年修订）第四十八
7-2-1-123监管事项原因整改措施条“原始凭证的基本要求是：（一）原始凭证的
内容必须具备：经济业
务内容；数量、单价和金额”的规定。
2020年是公司第一年执行
《新收入准则》，由于公司人员对《新收入准则》理公司已加强财务人员
解不到位，误将销售产品对会计准则的学习和
的运费金额6087518.39元
公司2020年度海外销售培训，杜绝因准则理解冲减当年收入，而未计入相关的运费冲减主营业不到位产生的会计处
主营业务成本，导致当年务收入未计入主营业务理不当。自2021年起，营业收入少记6087518.39成本。公司已将销售产品产元，主营业务成本少记生的运费计入主营业
6087518.39元，分别占当务成本。
年营业收入和营业成本的
0.58%和0.97%，对公司净利润无影响。
公司2021年年报“附注公司已与财务部及相由于公司财务人员会计处三、8、外币业务”中披关经办人员进行沟通，
理的严谨性不足，仅在每露会计政策为“资产负要求财务部加强自查、个季度末、半年度末、年债表日，对外币货币性加强部门内部控制，严末按照该会计政策折算汇项目，采用资产负债表格按照披露的会计政兑差额，计入当期损益，日即期汇率折算。”，但策进行整改，并于2022未严格按照每月资产负债
公司仅在2021年度3、5、年8月起每月按照外表日进行折算。与公司
6、9、11、12月末汇率币业务披露的相关政
2021年年报中披露的外币
折算汇兑损益，未在每策在资产负债表日进业务会计政策不符。
个资产负债表日折算。行外币业务折算。
公司2020年4月公司开由于科研楼改造工程是分始进行科研楼改造工
楼层分阶段施工，公司内程，原有设备拆除，相部信息沟通不畅，相关责公司全面梳理了固定关固定资产应进行清理
任部门未及时履行固定资资产管理的业务流程，报废，但直至2020年底产报废手续且未告知财务强调各部门严格执行
年报审计时，才按照年部，直至2020年底年报审公司《固定资产管理制审机构要求补做固定资计时，财务部发现该事项，度》中有关固定资产报产报废处理。以上情形并于当年补做固定资产报废的相关规定，要求各导致2020年三季报多计废处理。以上情形导致公 部门及时在 OA 上填写固定资产、少记营业外
司2020年三季报多计固定《固定资产报废单》，支出、多计利润总额
资产、少记营业外支出、及时进行账务处理，坚
321.50万元，占当期资
多计利润总额321.50万决避免再次出现固定
产总额的0.11%，占当期元，占当期资产总额的资产报废账务处理不利润总额的2.23%，不符
0.11%，占当期利润总额的及时的情况。
合《上市公司信息披露
2.23%，对全年资产总额、管理办法》第三条的规利润总额无影响。
定。
公司对子公司蒲城和渭公司产成品标识的产品有公司已组织财务部、仓
7-2-1-124监管事项原因整改措施
南生产厂区仓库产成品效期为公司内部标识，主储部、质量管理部等部确定了一年的产品有效要是为了便于定期对产品门对产成品有效期标期，但在现场查看仓库复检，对有效期到期的产识事项召开专题会议，产品时发现部分在库产品，如果复检指标达标，加强对产成品有效期品出现已过期或快过期则会延迟该产品有效期，标识的管理。在今后资的情况。公司未在年末如果复检指标不达标，则产盘点过程中，公司会存货盘点过程中关注上会对该产品进行进一步加着重关注产品标识有
述事项并作出合理判工处理，直至指标达标。效期的问题，尤其对于断。对于在库产品出现的已过复检指标不达标的产期的情况，主要系库管员品会格外关注，根据产未及时进行标识更新或提品指标判断是否有额请质量管理部门复检所外的减值风险。
致。
公司全面梳理了成本
核算的业务流程，重点存货成本计算方面。公分析了造成成本核算司在2021年年报中成本虽然以上会计处理的初衷与会计政策不一致导核算的方法与会计政策
是检查产品批次内由于在致错误的原因，在公司不一致；公司选取的样
产约当估计偏差导致的成2022年半年度报告中，本无具体方法，未考虑本异常波动对当年度主营已经改正该行为，保证发出商品期末影响；样
成本和存货的影响，但未存货计价方法的一致本占存货余额及样本对考虑到与披露的存货计价性。公司已加强财务部应营业成本占营业成本
方法的差异，属于会计处全体人员关于存货计比例较低，对存货余额理不够谨慎。量政策方面的学习，提和营业成本金额的准确高业务能力和责任心性保证程度较低。
意识，避免此类情形的再次发生。
公司存在年终奖跨期情
从2020年开始，公司况。公司2020年冲减
2019年，公司根据相关文在年终奖会计处理方
2019年多计提年终奖
件预估当年度年终奖总面加强管理，及时与人
3726924.31元，占2020额，并进行分月计提，2020力部门了解当年年终年利润总额的1.83%。上年初确定当年度年终奖实奖发放的具体情况，保述情形不符合《企业会发数后进行差异调整。此证年终奖计提数与实计准则第9号——职工
种会计处理虽然符合公司发数无差异，确保在财薪酬》第五条“企业应当年终奖的发放实际，但不务报告和企业年度报在职工为其提供服务的符合《企业会计准则第9告中披露的包括职工会计期间，将实际发生号——职工薪酬》第五条的薪酬在内的各项费用的短期薪酬确认为负相关规定。真实、完整，并记入恰债，并计入当期损益”的当的会计期间。
规定。
公司已加强人员内部公司存在缺少原始凭证培训，要求所有财务人或原始凭证签章不全及由于经办人员工作疏漏，员认真学习《会计基础
2020年发出商品数据与存在前述情形。规范》；公司增加了独审计报告数据不一致的立第三人（制单人和出情形。
纳除外）对原始凭证的
7-2-1-125监管事项原因整改措施
实质性审核程序，确保公司对外提供数据的统一、准确。
就陕西证监局在现场检查中关注的上述问题，发行人已在要求时间内向陕西证监局提交了整改报告，并按照整改报告进行了有效整改，整改完成后，陕西证监局未对公司提出进一步的整改要求。
（四）关于公司治理及内控制度是否健全并有效执行
1、公司已建立完善的公司治理架构以规范运作发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会）、监事会等决策、执行及监督机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
发行人已设置了上市公司规范运作所必需的公司治理结构，发行人股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会）、监
事会等决策、执行及监督机构已按照公司治理规范的要求在报告期内有效运行，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
2、已建立完善的内部控制制度并有效执行
发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实际经营管理情况，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内部控制制度》等内部控制制度，该等制度为公司的正常运作提供了可靠依据，相关制度在报告期内得到有效执行。
根据我们于2023年4月14日出具的《内部控制审计报告》（致同审字（2023）第 110A010919 号），发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
7-2-1-126综上，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取行政处罚或公开
谴责的情况；发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形不构
成《发行注册管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经发行人有效、及时整改，发行人并没有因此受到证券监管部门和交易所的行政处罚或公开谴责，不会对本次发行构成重大不利影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
查阅发行人相关公告文件，通过网络核查等方式查验发行人受处罚的情况；
取得并查阅发行人《公司章程》及其他内部控制制度，了解发行人公司治理及内控制度是否健全并有效执行。
（二）核查意见经核查，我们认为：
发行人虽在报告期内受到多次监管措施，但均已及时整改并履行了信息披露义务；发行人公司治理及内控制度健全并有效执行。
7-2-1-127（本页无正文，为致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页）致同会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）（项目合伙人）中国注册会计师
中国·北京二〇二四年一月二十三日
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