铜陵有色:关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉冶炼净权益金仲裁事项的核查意见

安徽承义律师事务所
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铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易所涉冶炼净权益金仲裁事项的核查意见安徽承义律师事务所
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发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉冶炼净权益金仲裁事项的核查意见
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”“公司”）的委托，指派束晓俊、万晓宇、方娟律师（以下简称“本律师”）担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金向
铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）购买中铁建铜冠投资
有限公司（以下简称“中铁建铜冠”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问。本所及本律师已就本次交易出具了《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等法律意见及补充法律意见。关于本次交易中涉及的中铁建铜冠子公司冶炼净权益金仲裁事项，本律师现根据该事项仲裁结果及对本次交易的影响出具本核查意见。
本律师在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本核查意见。本核查意见书仅供铜陵有色本次交易之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、仲裁事项概述
截至本核查意见出具之日，本次交易已经实施完毕。本次交易中，根据中铁建铜冠子公司科里安特资源公司（CORRIENTE RESOURCES INC.，以下简称1“CRI”）与必和必拓公司（Billiton Ecuador BV，以下简称“BHP 公司”，现为澳大利亚南方 32 公司 South32 Royalty Investments Pty Ltd，以下简称“South32公司”）签订的与矿业权相关的协议，BHP 公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（以下简称“NSR”）的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI 或其受让人享有以 200 万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但双方就该 1% NSR 回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，厄瓜多尔科里安特公司（ECUACORRIENTE S.A.，以下简称“ECSA”）按照合同约定按期实际支付 1% NSR 的金额，但本次交易完成前，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，本次交易中，根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照NSR 为 2%对矿业权价值进行了评估。
二、仲裁事项进展
2023 年，South32 公司作为申请人，ECSA 和 CRI 作为被申请人就冶炼净权益金（NSR）回购权纠纷提起仲裁，仲裁根据温哥华国际仲裁中心的国际规则进行，仲裁地为不列颠哥伦比亚省温哥华市。ECSA 和 CRI 已于近日收到仲裁中心就回购权相关事项作出的裁决书、修正裁决书，NSR 事项的裁定结果如下：
1、CRI 有权以 600 万美元的价格从 South32 公司购买 Mirador 1 Accumulated（米拉多 1A）矿区（原 Mirador1 和 Mirador2 矿区）、San Carlos 矿区和 Panantza
矿区 2%冶炼净权益金（NSR）的 1/2（即 1%）。
2、购买此冶炼净权益金（NSR）的权利已于 2017 年 10 月 10 日行使并生效。
3、如双方根据上述结论要求进一步裁决，可在本裁决做出后30天内提出适当申请。
截至本核查意见出具之日，30天申请期已届满，上述仲裁结果已生效。
三、对公司的影响
根据本次交易方案及资产购买协议，交易双方对 NSR 事项安排了或有对价条款，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额由公司现金补偿予有色集团。
按照 NSR 为 1%进行测算，本次交易评估结果将相应增加 7200 万美元，按2基准日汇率折合人民币为48299.00万元。有色集团持有中铁建铜冠70%股权，
即该估值差额对应为33809.30万元。
根据本次仲裁结果，确定 NSR 为 1%，即 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得了支持并行使了该等回购权，按照本次交易方案及资产购买协议，对于估值差额
33809.30万元，公司将按约定补偿予有色集团。
四、核查意见经核查，本律师认为：
中铁建铜冠子公司享有冶炼净权益金回购权已经加拿大不列颠哥伦比亚省
国际商业仲裁中心作出裁决并生效，根据本次交易方案及资产购买协议，铜陵有色后续应当根据生效仲裁结果向交易对方有色集团支付已约定的或有对价款项。
（以下无正文）3（此页无正文，为《安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉冶炼净权益金仲裁事项的核查意见之签字盖章页）
安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊万晓宇方娟
2024年1月25日