聚石化学:北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

［2023］海字第051-2号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层，邮政编码：100022电话（Tel）：86-10-62159696传真（Fax）：86-10-88381869
二〇二四年一月目录
释义....................................................2
第一部分问询函回复更新........................................7
问题1.关于本次募投项目.........................................7
问题3.关于主营业务...........................................16
问题7.关于商誉.............................................31
问题8.关于财务性投资..........................................39
问题9.关于其他.............................................43
第二部分补充核查更新.........................................51
一、本次发行的批准和授权......................................51
二、发行人本次发行的主体资格..................................55
三、本次发行的实质条件........................................56
四、发行人的设立.............................................56
五、发行人的独立性............................................56
七、发行人的股本及其演变......................................57
八、发行人的业务.............................................57
九、关联交易及同业竞争........................................59
十、发行人的主要财产..........................................62
十一、发行人的重大债权、债务..................................74
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..........................76
十三、发行人章程的制定与修改..................................76
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........77
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................77
十六、发行人的税务............................................79
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................83
十八、发行人募集资金的运用....................................84
十九、发行人业务发展目标......................................84
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................8法律意见书
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价......................85
二十二、结论性法律意见........................................85
1法律意见书
释义
在本补充法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称指对应全称或含义
发行人、聚石化学、指广东聚石化学股份有限公司公司本次发行指发行人2022年度向特定对象发行股票《广东聚石化学股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A发行预案指股股票预案》
广州市石磐石投资管理有限公司，系发行人控股股东，曾用石磐石指
名“广州市石磐石阻燃材料有限公司”
清远市普塞呋磷化学有限公司及其前身普塞呋（清远）磷化普塞呋指
学有限公司，系发行人全资子公司龙华化工指安徽龙华化工股份有限公司，系普塞呋控股子公司龙华有限指池州龙华医药化工有限公司，系龙华化工前身美若科指清远市美若科新材料有限公司，系发行人全资子公司聚石香港指聚石化学（香港）有限公司，系发行人全资子公司香港顾嘉指香港顾嘉国际有限公司，系聚石香港控股子公司GOONITE（NG）HYGIENE PRODUCTS FZE，系香港顾嘉GOONITE（NG） 指全资子公司
聚石环境指广东聚石环境科技有限公司，系发行人全资子公司聚石运营指广东聚石运营管理有限公司，系聚石环境全资子公司广东聚石环保材料有限公司，系聚石环境全资子公司，曾用聚石节能、聚石环保指
名“广东聚石新型节能材料有限公司”
聚石森元指广东聚石森元包装有限公司，系聚石环境控股子公司聚石生物指广东聚石生物科技有限公司，系聚石环境控股子公司聚马水产指海南聚马水产有限公司，报告期内曾为聚石生物全资子公司（已注销）
聚石租赁指广东聚石租赁有限公司，系聚石环境全资子公司鹏源仓储指广州市鹏源仓储物流有限公司，系聚石租赁全资子公司广东祥彩指广东祥彩新材料有限公司，系聚石环境控股子公司广东聚石建筑工程科技有限公司，系聚石租赁全资子公司，聚石建筑、聚石化工指
曾用名“广州市聚石化工有限公司”
湖北聚石指湖北聚石新材料科技有限公司，系发行人全资子公司池州聚石指池州聚石化学有限公司，系发行人全资子公司安庆聚信指安庆聚信新材料科技有限公司，系发行人控股子公司聚石科技指广东聚石科技研究院有限公司，系发行人全资子公司安庆聚石指安庆聚石科技研究有限公司，系聚石科技全资子公司安徽聚石指安徽聚石科技有限公司，系发行人全资子公司
2法律意见书
聚石苏州指聚石化学（苏州）有限公司，系发行人全资子公司聚石复合指广东聚石复合材料有限公司，系发行人全资子公司湖南聚石指湖南聚石科技有限公司，系发行人控股子公司湖南宏晔指湖南宏晔新材料有限公司，系发行人全资子公司聚石长沙指聚石化学（长沙）有限公司，系发行人全资子公司聚石供应链指广东聚石供应链有限公司，系发行人全资子公司奥智股份指常州奥智高分子集团股份有限公司，系发行人控股子公司奥智有限指常州奥智高分子新材料有限公司，系奥智股份前身香港奥智指香港奥智高分子新材料有限公司，系奥智股份全资子公司越南奥智指奥智高分子越南有限公司，系奥智股份全资子公司常州奥智光电指常州奥智光电科技有限公司，系奥智股份控股子公司重庆瑞奥思指重庆瑞奥思光电科技有限公司，系常州奥智光电全资子公司东莞奥智高分子新材料有限公司，报告期内曾为奥智股份控东莞奥智指股子公司
冠臻科技指广东冠臻科技有限公司，系发行人控股子公司安宝化工指安徽安宝化工有限公司，系冠臻科技全资子公司展诺科技指佛山市展诺科技有限公司，系冠臻科技控股子公司聚益新材指广东聚益新材有限公司，系发行人全资子公司芜湖聚石指芜湖聚石新材料科技有限公司，系发行人控股子公司普立隆指河源市普立隆新材料科技有限公司，系发行人控股子公司海德化工指安徽海德化工科技有限公司，系发行人全资子公司智文光电指常州智文光电科技有限公司楷石医药指广州楷石医药有限公司盛门新材料指广州盛门新材料科技有限公司
臻绣指河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）聚益香港指聚益新材香港有限公司聚益塞鲁贝指聚益塞鲁贝有限公司
聚岩高斯指聚岩高斯（广东）私募股权投资基金管理有限公司常州大智指常州大智光电有限公司东莞大智指东莞市大智新材料有限公司
SOLUBAG SpA（中文名：塞鲁贝合伙公司），为一家智利塞鲁贝指公司中科院宁波所指中国科学院宁波材料技术与工程研究所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国银行指中国银行股份有限公司工商银行指中国工商银行股份有限公司交通银行指交通银行股份有限公司南京银行指南京银行股份有限公司江南农商行指江苏江南农村商业银行股份有限公司
3法律意见书
中信银行指中信银行股份有限公司招商银行指招商银行股份有限公司江苏银行指江苏银行股份有限公司农业银行指中国农业银行股份有限公司邮储银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司
天风证券指天风证券股份有限公司，本次发行的保荐机构立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京海润天睿律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《广东聚石化学股份有限公司章程》《广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行股《募集说明书》指票募集说明书》立信出具的《广东聚石化学股份有限公司审计报告及财务报表 2020 年度》（信会师报字[2021]第 ZE10071 号）、《广东最近三年《审计报聚石化学股份有限公司审计报告及财务报表2021年度》（信指告》 会师报字[2022]第 ZE10267 号），中兴华出具的《广东聚石化学股份有限公司审计报告及财务报表2022年度》（中兴华
审字（2023）第410050号）《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公《法律意见书》指司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公《律师工作报告》指司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》中国指中华人民共和国香港指香港特别行政区
报告期指2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月自2023年4月-6月或《法律意见书》《律师工作报告》出补充事项期间指
具之日至《补充法律意见书（一）》出具之日
三会指发行人的股东大会、董事会及监事会
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书中，除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4法律意见书
北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
［2023］海字第051-2号
致：广东聚石化学股份有限公司
根据发行人与本所签订的法律服务协议，本所接受委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次向特定对象发行股票事宜出具了“[2023]海字第051号”《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“[2023]海字第052号”《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所律师根据上海证券交易所上证科审（再融资）〔2023〕169号《关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，出具《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，发行人延长本次发行股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的有效期12个月至2024年12月25日，除延长上述有效期外，发行人本次发行的其他内容保持不变。鉴于上述延期事项，本所律师出具本补充法律意见书。
5法律意见书
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，构成前期法律意见书不可分割的一部分，并应与前期法律意见
书一并理解并使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所用的有关术语、定义和简称，与前期法律意见书中的术语、定义和简称具有同样的含义或指向。本所律师在前期法律意见书中发表法律意见书的前提、假设和声明适用于本补充法律意见书。
本所律师同意发行人在《募集说明书》中自行引用或者按照上海证券交易所
的审核要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本补充法律意见书作为本次向特定对象发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本补充法律意见书如下。
6法律意见书
正文
第一部分问询函回复更新
问题1.关于本次募投项目
根据申报材料，本次募集资金全部用于补充流动资金，发行价格为18.30元/股，认购对象陈钢、杨正高为公司共同实际控制人，认购资金来源于自有资金和自筹资金，发行对象已就借贷部分资金与出借人基本达成一致意见，但尚未签署相关协议。
请发行人说明：（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力；（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（3）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构、发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9
及《上市公司收购管理办法》等规定核查问题（1）至（3）并发表明确核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，并补充借款
协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和争议解决机制等
主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力；
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 16000.00 万元，公司共同实际控制人陈钢、杨正高以现金认购本次发行股票的金额分别不超过
7法律意见书15466.67万元和533.34万元（含本数，小数点后均为向上取值，合计数大于总额系尾差）。陈钢本次认购资金来源于自有资金和自筹资金，杨正高本次认购资金来源于自有资金。
1.陈钢
（1）资金来源
单位：万元序号资金来源预计金额规划的具体来源
个人以及家庭积累，包括且不限于工资薪酬、自发
1自有资金989.64行人和石磐石处获取的历年现金分红款等其他财产。
认购对象陈钢向刘爱明借款13500万元、刘军借
款6500万元（刘爱明与刘军为兄弟关系）、易家2自筹资金14477.03慧8000万元，已分别签署《借款合作意向协议》，预计取得的借款，上述均为借款额度，认购对象可根据具体资金需求向任一出借人借款。
合计15466.67-
经查陈钢及其配偶银行存款证明书，截至2023年8月3日，陈钢及其配偶刘红玉银行存款989.64万元，其中陈钢名下存款596.00万元，陈钢配偶刘红玉名下存款393.64万元，经刘红玉确认，其本人不参与认购公司本次所发行的股票，所持存款可由陈钢用于认购公司本次发行的股票。
（2）自筹资金
陈钢自筹资金主要来自于向刘爱明、刘军（刘爱明与刘军为兄弟关系）及
易家慧借款，刘爱明、刘军与陈钢同为湖南籍，且二人创办的公司与聚石化学同在清远市高新技术产业开发区雄兴工业区，三人形成了比较密切的朋友关系；陈钢是易家慧父亲的朋友，两人也熟识，出于信任关系出借资金。
刘爱明与刘军创办的公司为“广东省专精特新企业”、“广东省创新型中小企业”，经过多年经营积累，二人资产相对比较殷实。根据刘爱明与刘军提供的截至2023年7月27日的银行存款证明书，二人名下的资产合计20536.09万元，具有较强的资金实力。
8法律意见书
易家慧任职于海南某投资有限公司，资金主要来源于家庭经营积累和股票投资收益，资产殷实。根据易家慧提供的截至2023年8月3日的个人金融资产证明，其名下的金融资产合计8598.60万元，具有较强的资金实力。
2023年7月25日，陈钢与刘爱明、刘军签署了《借款合作意向协议》，2023年8月4日，陈钢与易家慧签署了《借款合作意向协议》，主要内容如下：
1）陈钢与刘爱明借款合作意向协议
项目协议约定内容出借人刘爱明
借款金额13500万元（此为借款最高额度）
资金使用期限不超过24个月，使用期限届满前1个月，期限经借款人书面申请，在出借人同意后，借款人有权在使用期限届满后按照本协议约定的同等条件续期不超过12个月。
借款利率为固定利率，按年化5.70%（单利）计息，自乙利率方实际收到借款之日起计算。
担保无
借款人在借款到期之日一次性还本付息，借款人可提前还款安排偿还部分或全部借款，借款人提前归还借款的，应利随本清。
贷款用途用于支付陈钢本次发行股票认购款
凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方争议解决可协商解决；如协商不成，双方均可依法向原告所在地人民法院起诉解决。
2）陈钢与刘军借款合作意向协议
项目协议约定内容出借人刘军
借款金额6500万元（此为借款最高额度）
资金使用期限不超过24个月，使用期限届满前1个月，期限经借款人书面申请，在出借人同意后，借款人有权在使用期限届满后按照本协议约定的同等条件续期不超过12个月。
借款利率为固定利率，按年化5.70%（单利）计息，自乙利率方实际收到借款之日起计算。
担保无
借款人在借款到期之日一次性还本付息，借款人可提前还款安排偿还部分或全部借款，借款人提前归还借款的，应利随本清。
贷款用途用于支付陈钢本次发行股票认购款
9法律意见书
凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方争议解决可协商解决；如协商不成，双方均可依法向原告所在地人民法院起诉解决。
3）陈钢与易家慧《借款合作意向协议》主要条款
项目协议约定内容出借人易家慧
借款金额8000万元（此为借款最高额度）
资金使用期限不超过24个月，使用期限届满前1个月，经借期限款人书面申请，在出借人同意后，借款人有权在使用期限届满后按照本协议约定的同等条件续期不超过12个月。
借款利率为固定利率，按年化5.70%（单利）计息，自乙方实利率际收到借款之日起计算。
担保无
借款人在借款到期之日一次性还本付息，借款人可提前偿还还款安排
部分或全部借款，借款人提前归还借款的，应利随本清。
贷款用途用于支付陈钢本次发行股票认购款
凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方可协争议解决商解决；如协商不成，双方均可依法向原告所在地人民法院起诉解决。
（3）认购对象陈钢具备偿还自筹资金来源的实力，本次借款不会对发行人控制权和经营稳定性的造成重大影响
根据目前已取得的《借款合作意向协议》，暂以本次向出借人借款14477.03万元，借款利率按照5.70%，按照2年借款期限测算，认购对象需偿还借款本息金额合计为16127.41万元。
根据认购对象出具的《声明函》，认购对象拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于股票分红、减持自身持有的股份所获得的收益等方式偿还本次借款及利息。
1）通过减持股份偿还借款，不会对发行人控制权和经营的稳定性的造成重
大影响
本次发行前，公司共同实际控制人为陈钢、杨正高。本次发行完成后，陈钢、杨正高仍为公司共同实际控制人。按照本次认购上限测算，本次共发行
11428571股，其中陈钢认购11047619股，发行后陈钢直接持有公司
17105684股股份，占公司总股本的12.88%；杨正高认购380952股，发行后
10法律意见书
杨正高直接持有公司4681352股股份，占公司总股本的3.53%；二人通过石磐石（陈钢持股55.00%，杨正高持股45.00%）持有公司47840000股股份，占公司总股本的36.03%。二人合计控制公司69627036股股份，占公司股本总数的52.45%，发行完成后仍为公司共同实际控制人。
假设认购对象以2023年8月15日前20日、前60日、前90日均价、减持
公司股份偿还16127.41万元的借款本息(不考虑税费影响)进行测算如下:
单位：元/股，股减持前持股比项目减持价格减持数量减持比例减持后持股比例例
前20日均价18.4887269556.57%52.45%45.87%
前60日均价19.2783691816.30%52.45%46.14%
前90日均价20.8377423975.83%52.45%46.61%
注：上表测算旨在说明认购人减持是否会对公司控制权产生影响，因此减持前、后持股比例均为公司共同实际控制人陈钢、杨正高及二人所控制的石磐石合计持有的发行人股份比例。
通过上表可以看出，需要减持的股份最大比例为6.57%减持完成后，陈钢、杨正高及石磐石合计持有公司45.87%的股份，陈钢、杨正高仍为公司共同实际控制人，石磐石仍为公司控股股东。因此，即使通过减持股份方式偿还本次借款，也不会对发行人控制权和经营稳定性造成影响。
2）通过减持股份偿还借款符合法律法规关于减持的相关规定
在借款到期后，陈钢持有的公司首次公开发行前的股票及本次发行所认购的股票均已解除限售。根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，陈钢在连续90日内可通过集中竞价交易（不超过公司股份总数的1%）、大宗交易（不超过公司股份总数的2%）累计减持股份数不得超过公司股份总数的3%，同时考虑协议减持（单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%）等方式，可减持数量更多。因此，即使公司股票相对当前股价大幅下跌，相关减持规定导致陈钢无法通过减持股份偿还借款的风险均较小。
3）分红款也可用于支付部分借款
11法律意见书
2020年、2021年、2022年发行人累计分红4106.67万元，其中陈钢共计获
得1095.52万元（包括石磐石取得的分红中归属于陈钢部分）。按照公司分红政策的一贯性，根据目前认购对象陈钢持有股份（不含新增认购股份）测算，未来
2年预计合计可取得分红730.34万元。
此外，认购对象个人和家庭财产除所持发行人股票之外，还包括不限于房产、薪酬以及其他投资，上述资产亦可以作为补充还款来源的保障。根据《借款合作意向协议》的约定，借款期满后，经借款人申请，出借人同意，还可延长12月还款。
综上所述，认购对象陈钢具备偿还自筹资金来源的实力，本次借款不会对发行人控制权和经营的稳定性的造成重大影响。
2.杨正高
杨正高为公司共同实际控制人之一，自有资金主要为银行存款及其他资产，系其多年公司薪酬、分红累计及再投资收益。截至2023年7月28日，杨正高的银行存款及其他资产超过533.34万元，经其配偶喻小敏确认，其本人不参与认购公司本次所发行的股票，所持财产可由杨正高用于认购公司本次发行的股票，杨正高具备较强的资金实力。
综上所述，陈钢用于本次认购的资金主要分为两部分，一是自有资金989.64万元，系陈钢多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从自然人刘爱明、刘军和易家慧处借款14477.03万元，刘爱明与刘军经营企业多年，积累了相对比较丰厚的资产，易家慧资金主要来源于家庭经营积累和股票投资收益，三人均具有一定的经济实力。杨正高用于本次认购的资金为自有资金，系其多年资金积累。
因此，陈钢、杨正高具备认购本次发行股票的资金实力。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；
12法律意见书
1.陈钢、杨正高已出具《关于资金来源的声明函》，具体内容如下：
“本人作为广东聚石化学股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购方，对认购资金来源承诺如下：
（1）本人认购公司本次向特定对象发行的股份的资金来源为本人合法自有资金以及向朋友借款；
（2）本人认购公司本次向特定对象发行的股份的资金不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
（3）本人承诺本次所认购的公司本次向特定对象发行的股票不存在接受他
人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
（4）本人承诺不存在公司、公司控股股东、主要股东直接或通过其利益相
关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（5）本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）证监会离职人员入股；（四）不当利益输送。”
2.根据对刘爱明、刘军和易家慧进行的访谈，刘爱明、刘军出借资金给陈钢
先生主要系三人同为湖南籍，且公司均在同一工业区内，为多年朋友，具备信任基础，刘爱明、刘军经营企业多年，具备一定的资金实力；易家慧出借资金主要是因为陈钢先生为其父亲的朋友，本人也熟识，具备信任基础，易家慧具备资金实力；刘爱明、刘军、易家慧出借的资金系其自有资金，各方除签署的《借款合作意向协议》及后续借款协议之外，无其他相关协议，不存在委托陈钢代为持股，不存在对外募集行为，不存在接受他人委托代为出借、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；刘爱明、刘军、易家慧出借的资金不存在接受发行
人及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3.根据发行人公开披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存
13法律意见书
在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
4.公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规
和监管规则的要求制作并披露本次发行的申请文件，已披露的信息真实、准确、完整，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。
5.公司共同实际控制人陈钢、杨正高补充承诺如下，“在本次再融资股份认购完成后，陈钢、杨正高和一致行动人持有公司股份的转让将严格遵守相关规则的监管要求。”公司已在《募集说明书》“第二章本次证券发行概要”之“三、本次向特定对象发行股票方案概要”之“（六）限售期”部分补充披露上述承诺。
综上所述，本次发行对象陈钢、杨正高认购本次向特定对象发行股票相关资金来源安排合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象为公司共同实际控制人，且二人为公司控股股东石磐石的全部股东，除公司共同实际控制人及控股股东之外，本次发行不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司已完整披露与本次发
行的相关信息，不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。
（三）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 16000.00 万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金，主要用于业务开展所需的营运资金等经营性支出，不存在董事会前投入及置换情况。
二、核查程序
14法律意见书
1.对陈钢、杨正高进行访谈，了解本次认购资金的筹集情况；查阅了陈钢、杨正高及其家庭成员的个人存款证明书、部分银行账户对账单、房屋产权证书、
征信报告；陈钢与出借人签订的《借款合作意向协议》；陈钢、杨正高出具的《关于资金来源的声明函》。
2.对刘爱明、刘军、易家慧进行访谈，了解其资金来源、主要投资情况等事项；查阅了出借人刘爱明、刘军及其家庭成员的个人存款证明书，易家慧的个人证券资产对账单。
3. 查阅了发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于本次向
特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
1.陈钢用于本次认购的资金主要分为两部分，一是自有资金989.64万元，
系陈钢多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从自然人刘爱明、刘军和易家慧处借款14477.03万元，刘爱明与刘军经营企业多年，积累了相对比较丰厚的资产，易家慧资金主要来源于家庭经营积累和股票投资收益，三人均具有一定的经济实力。杨正高为自有资金，系其多年资金积累。因此，陈钢、杨正高具备认购本次发行股票的资金实力。
2.本次发行对象陈钢、杨正高认购本次向特定对象发行股票相关资金来源
安排合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象为公司共同实际控制人，且二人为公司控股股东石磐石的全部股东，除公司共同实际控制人及控股股东之外，本次发行不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司已完整披露与本次发行
的相关信息，不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。
15法律意见书
3. 本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 16000.00 万元，扣
除发行费用后净额全部用于补充流动资金，主要用于业务开展所需的营运资金等经营性支出，不存在董事会前投入及置换情况。
综上所述，本所律师认为本次向特定对象发行股票符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”及《上市公司收购管理办法》等规定。
问题3.关于主营业务根据申报材料，1）公司通过并购、自建同时开展多项新业务，包括磷化工、导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等；2）2021年7月，海南聚马水产有限公司（以下简称“海南聚马”）组建成立，注册资本为1000万元，子公司聚石生物持有其100%的股权，2021年新增纳入合并范围，拟开展海马养殖业务，后海南聚马注销；3）2022年8月，公司拟出资2.3亿元参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资，2023年1月，安徽省和县人民法院已裁定批准海德化工的重整计划草案。根据公开资料，2023年6月已完成股权过户。
请发行人说明：（1）结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务
的关联程度及与公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技创新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否会发生重大变化；（2）新业务开展情况及经营质量，并分析对公司后续经营情况的影响；（3）公司参与破产重整事项的资金来源，截至目前的进展情况，是否存在推进重整的障碍；（4）本次募集资金用于补流的具体投向，是否与公司主营业务相关。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的关联程度及
与公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向
16法律意见书
科技创新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否会发生重大变化
1.结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的关联程度及与
公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技创新领域
公司的传统主营业务主要包括阻燃剂、改性塑料粒子和塑料制品，报告期内，公司通过并购及投资新建生产基地等方式发展业务，包括磷化工、导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等。同时，公司还投资设立海南聚马，拟开展海马养殖服务。报告期内，公司产业链路线的具体情况如下图所示：
报告期内，公司新业务的情况如下表所示：
运开新业务收入占当期主营业务收入比重营展开展业务协同性说明2023年2022年20212020毛利率变动原因主方时间
1-6月度年度年度
体式
2021年主要原材料黄磷受到国家政策
和市场影响，价格短期内振幅较大，龙磷化学产品中的五氧化二
2021龙华化工根据多年采购经验，很好地
磷化华并磷为生产无卤阻燃剂的主
年106.56%8.80%4.06%-把握住了行情，以较低价格采购黄磷学化购要原材料之一，与既有业月并以市场价格销售产品，故2021年毛工务具有协同性。
利率较为可观。随着2022年至2023年
1-6月黄磷价格逐渐回落以及市场竞争
17法律意见书
激烈等因素影响，龙华化工毛利率出现下降。
常2020年-2021年导光板业务尚处于试生导光板产品的客户和公司
州产和产品认证阶段，2022年开始，随
2019既有产品扩散板的客户群
导光奥并着导光板产品逐步得到相关客户认
年5体一致，扩散板、导光板3.04%1.63%0.97%0.10%板智购可，产量均出现较大幅度增加，规模月均应用于液晶显示领域，光效应逐渐显现，公司已经开始扭转负与既有业务具有协同性。
电毛利率的情况。
公司在收购冠臻科技之前受国际公共卫生事件影响，冠臻科技已有透气膜产品，冠臻科透气膜市场需求萎缩，同时因市场竞技在生产技术、设备改进争较为充分，原材料价格的上涨的影冠方面具有明显优势，通过响不能及时传导到产品销售上，导致
2021
透气臻并收购冠臻科技有利于改进报告期内冠臻科技透气膜业务毛利率
年92.44%5.84%6.38%-
膜科购生产设备、提高生产工持续下降。
月技艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地
位的目的，与既有业务具有协同性。
安宝化工通过委托海德化工开展液化
石油气加工业务，报告期内，液化石液化石油气产品主要产品油气利润和毛利率较低的原因主要系
MTBE可以进一步深加工制安内受海德化工开工率和产能利用率不足液化2021备成公司导光板产品的原
宝部导致，按照双方签署的委托加工合石油 年11 材料PMMA（聚甲基丙烯酸 10.32% 14.64% - -化发同，停工期间的各项基本费用仍需支气 月 甲酯）和MS（甲基丙烯酸工展付，造成投入产出失衡，导致毛利率甲酯-苯乙烯共聚物），与较低，随着2023年1-6月上述情况的改既有业务具有协同性。
善及销售单价提升，液化石油气的毛利率有所上升。
公司使用的建筑模板主要2022年租赁业务毛利率对比2021年下
为新型带肋式塑料模板，滑的原因主要是公司租赁模式的转聚此类模板可以根据需求进变，2022年模架施工一体化工程服务石行拼装组合，避免了传统占公司租赁服务的比例非常高，但由租一次性木质或铝制建筑模于属于初创项目，毛利率极低，整体内赁2021板重复利用率低的问题。拉低了公司租赁业务的毛利率水平。
租赁部
和年3新型带肋式塑料模板主要2.20%1.65%1.05%-随着公司租赁业务的逐渐稳定和成业务发
聚月由公司子公司聚石节能负熟，2023年1-6月毛利率已经有所提展
石责生产，以热塑性硬质塑升。
节料为主要材料，以玻璃纤能维、植物纤维、防老化
剂、阻燃剂等为辅助材料，具有更环保、更轻
18法律意见书
便、更安全等优点，和公司既有业务存在一定的协同性。
当时公司看好海马养殖项海马养殖业务收入占比很低，2023年海内目的前景，且项目前期所经海南聚马全体股东协商一致，公司
2021
海马南部需投资额不大，风险可已在2023年6月7日将海南聚马进行了年7-0.16%--
养殖聚发控、收益可观，海马养殖注销。
月马展项目与公司主营业务并无直接关联。
注：透气膜业务在收购冠臻科技前已存在，为体现收购带来业务的变化情况，上表的透气膜业务收入占比为收购冠臻科技带来的业务收入占比情况。
新业务情况具体分析如下：
（1）磷化工业务
公司磷化工业务细分为阻燃剂和磷化学两块业务，其中阻燃剂为公司的传统经营业务，主要由公司控股子公司清远市普塞呋磷化学有限公司（以下简称“普塞呋”）进行运营，磷化学业务由公司于2021年10月收购龙华化工后产生。
投资背景及目的：普塞呋主要从事无卤阻燃剂的研发、生产及销售，龙华化工主营业务为五氧化二磷、多聚磷酸等磷化工系列产品的研发、生产和销售，龙华化工的产品位于公司传统主营业务的上游，其中五氧化二磷为生产无卤阻燃剂的主要原材料之一，在产业链条中属于公司的自营上游产品。
普塞呋和龙华化工已经稳定合作多年，通过此次收购，可以进一步完善普塞呋阻燃剂业务的上下游产业链，进一步推动产业链延伸，有利于加深聚石化学在无卤阻燃剂领域的纵向拓展，实现普塞呋与龙华化工在无卤阻燃剂产业链上下游的协同，有利于增强聚石化学无卤阻燃剂业务的核心竞争力。
业务关联和协同性：通过收购龙华化工，公司在现有业务基础上增加了五氧化二磷、多聚磷酸等业务，公司的业务结构得到了优化，阻燃剂上游得到完善，普塞呋向上游产业链纵向延伸，有助于提高主营业务的利润空间，提高了公司的抗风险能力，增强了产品的渗透能力，提升了普塞呋的整体实力，有利于普塞呋和龙华化工在未来市场竞争中赢得优势。同时能够进一步拓展上市公司的盈利来源，降低经营风险，增强公司的市场竞争力，开展磷化学业务与公司既有业务存在关联性和协同性。
19法律意见书
（2）导光板业务
业务开展背景及目的：导光板为公司塑料制品板块中的光学板材类产品，在产业链条中属于公司的自营中游产品，公司的光学板材类产品主要包括扩散板和导光板。
导光板业务主要由公司控股子公司常州奥智高分子集团股份有限公司（以下简称“奥智股份”）的子公司常州奥智光电科技有限公司（以下简称“奥智光电”）
进行运营，其主营业务为导光板的研发、生产及销售。公司2019年5月设立奥智光电，大力发展导光板业务。公司控股子公司奥智股份主要专注于从事光学级液晶电视背光模组用扩散板的研发、生产和销售，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分布均匀的光源，其中，扩散板、导光板是背光模组中的核心组件之一，每一个背光模组都有一块扩散板或导光板，因而大部分需要扩散板类背光模组的终端产品，也会同时开发出需要导光板类背光模组系列的终端产品，公司可以通过现有的成熟的扩散板客户群进入导光板市场；截至目前，奥智光电拥有导光板发明专利1项及10项实用新型专利，为导光板的生产提供技术支持。全球液晶电视面板行业集中度较高，韩国三星电子、韩国 LGE 等少数行业巨头每年的液晶面板出货量居行业前列，公司已获得韩国三星电子、韩国 LGE 的合格供应商资格，产品质量持续得到客户的认可，为导光板产品批量供货提供了有力保障。
业务关联和协同性：导光板产品的客户和公司既有产品扩散板的客户群体一致，扩散板、导光板均应用于液晶显示领域，具体应用于液晶电视、笔记本电脑、显示器、平板电脑、手机等领域。由于液晶面板本身无法自发光，所以必须提供外加光源以达到显示效果，而背光模组就是液晶面板实现图像显示的光源提供器件，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分布均匀的光源，其中，扩散板、导光板是背光模组中的核心组件之一，每一个背光模组都有一块扩散板或导光板，因此，液晶显示行业的发展直接决定了扩散板、导光板行业的发展状况，扩散板、导光板作为液晶显示技术中背光模组的核心部件，拥有庞大的市场份额，不存在技术过时或被替代的风险，公司开展该业务具有商业合理性，与公司既有业务存在关联性和协同性。
20法律意见书
（3）透气膜业务
投资背景及目的：透气膜为公司塑料制品板块的一类产品，在产业链条中属于公司的自营中游产品，在收购冠臻科技之前，公司已有透气膜业务且由公司子公司聚石化学（长沙）有限公司进行运营。公司于2021年9月收购冠臻科技后，透气膜业务规模得到增长。
冠臻科技作为一家专业从事透气膜，透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售的企业，拥有成熟的工艺技术、产品和市场渠道。目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产能与冠臻科技的透气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，可以进一步降低成本、提高市场地位。
冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着明显优势，通过收购冠臻科技，可以提高公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一步降低生产成本、提高生产效率。另外，可降解业务是公司重点战略发展方向，冠臻科技的工艺技术可减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降解膜“保质期”过短的重要技术。
业务关联和协同性：公司在收购冠臻科技之前已有透气膜产品，冠臻科技在生产技术、设备改进方面具有明显优势，通过收购冠臻科技有利于改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的，契合公司发展需求，有利于公司实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目标，与公司既有业务存在关联并具有协同性。目前透气膜行业集中度低，通过收购冠臻科技，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司的资产与冠臻科技进行整合，可以进一步降低生产成本、采购成本，优化客户结构。
（4）液化石油气业务
业务开展背景及目的：液化石油气产品位于公司产业链上游，系公司改性塑料粒子和塑料制品的主要原材料 PP、PS、PE 等树脂材料的来源，在产业链条中属于公司的非自营中游产品的上游原材料。
为了进入公司产业链上游-化工材料领域，在收购安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）之前，公司通过控股子公司安徽安宝化工有限公司（以下简称“安宝化工”）委托海德化工生产异辛烷和 MTBE（甲基叔丁基醚）
21法律意见书产品，以 MTBE 为原料深加工制造的光学级 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物），为公司现有产品导光板的主要原材料。收购海德化工，不仅可以打通公司产业链，还有利于解决原材料自主供应和成本控制问题，实现较好的协同效益。
业务关联和协同性：收购海德化工后，公司将对海德化工现有设备进行改造升级。海德化工现有的主要产品 MTBE 可以进一步深加工制备成公司导光板产品的原材料 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物）。MTBE 裂解可以分离出高纯度的异丁烯，高纯异丁烯作为主要原材料氧化制备甲基丙烯酸甲酯（MMA），采用 MMA 单体可以利用公司子公司安庆聚信新材料科技有限公司的装置合成光学级 PMMA。同时，也可以采用 MMA 单体和苯乙烯单体共聚合成光学级 MS。
原材料聚甲基丙烯酸甲酯 PMMA 和 MS 作为导光板的主要原材料，其采购成本占导光板总成本的80%左右，因此其价格的波动对导光板盈利空间有着较大影响；另外，目前奥智股份采购的光学级 PMMA 和 MS 均为进口，光学级PMMA、MS 被国际国内化工巨头垄断。从公司长远发展战略考虑，掌握 MTBE的生产、未来打通 MMA 和 PMMA、MS 光学材料上下游产业链，有利于解决原材料自主供应和成本控制问题。对公司战略布局和提高公司整体竞争力具有显著帮助，在管理方面及技术积累方面也具有一定的协同性。
（5）租赁业务
业务开展背景及目的：公司租赁业务主要包括对建筑模架、EPP 循环保温箱
和 PP 循环中空板包装箱的租赁，在产业链条中属于公司的自营终端产品。
可循环包装行业受到国家重点支持，相关法律、法规和政策的出台，进一步引导塑料包装行业向高端智能、绿色环保、可循环方向转型发展，鼓励“绿色包装”产品及服务为行业发展的重点。公司为了发展绿色循环经济，通过开展建筑模架、EPP 循环保温箱和 PP 循环中空板包装箱的租赁业务，分别替代一次性木质建筑模架、白色泡沫箱和纸箱。公司生产的箱体不仅强度高可重复多次使用，破损后回收还可作为回收料添加入新箱体的生产，直至塑料性能老化，仍可回收降级生产为建筑模板使用。2021年12月，国家发展改革委办公厅发布《关于组
22法律意见书织开展可循环快递包装规模化应用试点的通知》，决定组织开展可循环快递包装规模化应用试点，由此看来，可循环使用的塑料制品市场将大有可为。
业务关联和协同性：公司使用的建筑模板主要为新型带肋式塑料模板，此类模板可以根据需求进行拼装组合，避免了传统一次性木质或铝制建筑模板重复利用率低的问题，符合国家“以塑代钢”“以塑代木”的循环经济产业发展政策要求。
公司使用的新型带肋式塑料模板主要由公司子公司聚石节能负责生产，以热塑性硬质塑料为主要材料，以玻璃纤维、植物纤维、防老化剂、阻燃剂等为辅助材料，经过挤出、模压、注塑等工艺制成的一种用于混凝土结构工程的模板，具有更环保、更轻便、更安全等优点，和公司既有业务存在一定的协同性。
（6）海马养殖业务
业务开展背景及目的：海马养殖业务由公司控股子公司海南聚马运营，海马养殖项目是一个初期孵化型项目。海南聚马成立于2021年7月，注册资本为
1000万元，公司间接持股70%，实缴出资410万元。
公司长期与中山大学保持合作研发的关系，2021年公司了解到中山大学突破了海马产业化养殖的关键技术。中山大学在海马养殖技术开发方面有长期的工作基础，20世纪90年代末，就建立了大海马、三斑海马驯化、繁殖、养殖技术的体系。引领了广东海马产业化的发展。该研发项目的主要负责人是李桂峰教授，他系中山大学生命科学学院教授、博士生导师、广东省现代农业产业技术体系海
水鱼产业创新团队首席专家，主要从事鱼类育种和鱼类资源开发与利用方向的科研工作。
当时公司看好海马养殖项目的前景，且项目前期所需投资额不大，风险可控、收益可观，经总经理决策同意公司与李桂峰教授合资成立控股子公司，帮助项目产业化落地。
业务关联和协同性：海马养殖项目与公司主营业务并无直接关联，经海南聚马全体股东协商一致，公司已在2023年6月7日将海南聚马进行了注销。
综上所述，公司上市后拓展的主要业务和公司既有业务都存在一定的关联和协同性，公司始终聚焦主业，并积极向主业上下游产业链条进行拓展。公司通过
23法律意见书
自主开展和对外投资开展的业务，和公司主业都有着密切联系，具备科技创新属性，公司主业中改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品的技术创新也将进一步带动公司其他相关联产业的发展。
2.结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否会
发生重大变化
报告期内，公司主营业务及产品结构未发生重大变化，公司开展的新业务皆围绕着公司主营业务开展。
报告期内，公司主要业务板块如下：
板块产品/服务类别产品/服务应用领域
防火涂料、涂层、家用电器、阻燃剂各类无卤阻燃剂新能源汽车；
聚磷酸铵阻燃剂、干燥剂、脱
化工原料水剂、光学玻璃；
磷化学产品五氧化二磷、多聚磷酸医药、新能源电池（制备六氟磷酸锂）液化石油气产品化工石油添加剂石油和石油产品
节日灯饰、电子电器、电线电
改性塑料粒子改性塑料粒子、热熔胶
缆、汽车化工新材
电线电缆、汽车型材、扩散
料电线电缆、汽车、光学显示、
塑料制品板、导光板、防护服、透气医疗卫生
膜、卫生用品
塑料建筑模架、EPP循环保
建筑工程、农产品运输、奶制
其他 租赁服务 温箱和PP循环中空板包装品包装箱的租赁业务
报告期内，公司主营业务收入的产品结构如下：
单位：万元、%主营业务分产品情况
分产品2023年1-6月比例2022年度比例2021年度比例2020年度比例改性塑料
47926.3525.49111268.6128.25120025.5047.4285031.4644.33
粒子
塑料制品61038.3732.46145222.8236.8773957.0429.2266493.0034.67
磷化工20739.1111.0354747.3613.9028948.5411.4411693.236.10液化石油
19398.7110.3257691.5314.64----
气产品
24法律意见书
贸易原材
34578.7418.3918399.514.6728112.3411.1128441.3914.83
料
租赁服务4136.812.206508.711.651965.020.78--
其他200.690.1197.430.0290.190.03140.480.07
100.0
合计188018.78393935.97100.00253098.63100.00191799.56100.00
0
报告期内，公司传统主营业务阻燃剂、改性塑料粒子和塑料制品销售占比较大，公司主营业务产品和结构未发生重大变化。公司是一家主要从事阻燃剂、改性塑料粒子及制品制造的高科技上市企业，改性塑料的生产主要位于产业链的中偏上游，公司通过向上下游产业链条延伸发展，从而获得稳定的原料供应和上下游产业链科技科创资源，进而与公司现有科研要素产生融合效应，形成纵向一体化的科研产业链格局，有利于提升公司整体产业链科创属性，创造更好的经营效益。
公司未来将继续以阻燃剂、改性塑料粒子及塑料制品等产品为核心，通过和公司开展的其他上下游产业链条上的业务的结合，不断增强公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利能力。
（二）新业务开展情况及经营质量，并分析对公司后续经营情况的影响
1.新业务开展情况
（1）磷化工业务
公司磷化工业务细分为阻燃剂和磷化学两块业务，其中阻燃剂为公司的传统经营业务，主要由公司控股子公司普塞呋进行运营，磷化学业务由公司于2021年10月收购龙华化工后产生。
龙华化工通过长期的市场开发，在磷化学行业内树立了良好的信誉和企业形象，同时在国内也积累了上市公司天赐材料（股票代码：002709）子公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司、上市公司百合花（股票代码：603823）子公司杭州
百合辉柏赫颜料有限公司、温州金源新材料科技有限公司等一批规模大、信誉好
、忠诚度高的客户群。长期稳定的客户合作关系，为公司保持在磷化工市场的领先地位奠定了牢固的基础。丰富的客户资源为公司业绩的持续增长、市场份额的不断扩大提供了保障。
25法律意见书
（2）导光板业务
全球液晶电视面板行业集中度较高，韩国三星电子、韩国 LGE 等少数行业巨头每年的液晶面板出货量居行业前列，公司已获得韩国三星电子、韩国 LGE的合格供应商资格，产品质量持续得到客户的认可，为导光板产品批量供货提供了有力保障。导光板是公司未来重点发展的主营产品，公司为此引进先进的进口设备，持续的研究投入，并不断改进产品质量，加强与客户合作，不断积极扩展市场，导光板收入也在不断提高，2022年导光板业务收入同期对比增长了253.04%，毛利率增长了38.04个百分点。公司预计随着导光板业务的不断发展，产销规模不断增大，固定制造费用分摊进一步下降，单位生产成本降低，2023年导光板业务盈利能力将得到提高。
（3）透气膜业务
公司透气膜使用一步法制膜工艺，相较传统的二步法生产，更具优势。公司全面推行数字化管理，通过较为先进的信息采集终端与数据处理平台对产品生产过程的质量指标、能耗、产量、次品率等进行实时监控，发现异常及时响应，避免不良品流入后工序，确保了品质的可靠性。公司拥有以徐建军为首的专业研发、生产和销售团队，从事产品工艺优化，设备改造等工作。公司还建立了设备先进、检测齐全的实验室，对品质进行专业的分析与跟踪，确保产品在市场的竞争力。公司产品销往全球各地，与众多客商保持密切的业务往来。
其中与广东博达科技有限公司、佛山市天雅进出口有限公司、四川新世好母婴用品有限公司等业界知名企业建立了合作关系。
（4）液化石油气业务
海德化工现有年产 16 万吨异辛烷装置，10 万吨 MTBE 装置，40 万吨烷烃芳构化装置，主要产品是异辛烷，正丁烷，液化石油气，MTBE，精石脑油和芳烃。海德化工在液化石油气行业经营多年，具备丰富的经验和较强的生产和研发能力，其产品质量得到业内客户的良好评价，拥有中国石化燃料油销售有限公司、浙江舟山诚濮石油化工有限公司和坤源能源（湖北）有限公司等稳定客户。
（5）租赁业务
26法律意见书
2021年公司租赁业务的经营模式主要是资产租赁模式，2022年开始，公司
为了迎合市场需求，进行了商业模式创新，由资产租赁模式开始向模架施工一体化专业承包模式转变。2022年公司的租赁业务收入增长较快，凭借着公司的专业优势、工艺优势，在行业内与佛山粤维物流设备有限公司、中建四局第一建设有限公司等优质客户建立了稳定的合作，产品质量赢得了客户的认可。公司凭借着工艺优势、成本优势、质量优势，结合模架一体化专业分包优势，未来租赁业务预计能得到较好发展。
（6）海马养殖业务
2023年经海南聚马全体股东协商一致，公司已在2023年6月7日将海南聚马进行了注销。
2.新业务开展经营质量
单位：万元、%海马养项目导光板磷化学透气膜液化石油气租赁业务殖业务
2023年收入5713.2212329.034580.1919398.714136.810.35
1-6月毛利率6.27%10.04%-31.07%2.03%25.83%-
（未经审计）净利润-330.40506.21-1722.10-245.8128.32-8.50
收入6404.1634652.6222998.9657691.536508.71641.79
2022年毛利率1.68%12.81%-2.63%0.97%6.50%31.75%
净利润-1549.071891.91994.19-63.08-1155.5029.79
收入1814.0010285.6511984.32-1965.02-
2021年毛利率-36.36%28.51%11.07%-62.73%-
净利润-1225.242343.0576.89-238.83-29.79
收入195.42-----
2020年毛利率-37.87%-----
净利润-281.54-----
注：由于上述各业务在公司及子公司之间存在内部交易，收入、成本和毛利率为合并抵消后的数据；由于费用分担问题，净利润未考虑内部交易而进行了简化处理，净利润数据主要来源于运营该项业务的子公司，导光板主要为奥智光电、磷化学为龙华化工、透气膜主要为冠臻科技、液化石油气为安宝化工、租赁业务主要为广东聚石租赁有限公司，海马养殖业务为海南聚马。
27法律意见书
报告期内，公司积极发展新业务，公司新业务收入规模不断增长，但由于原材料价格上涨、新业务规模效应未完全显现等原因，公司部分新业务的盈利能力尚未达到预期。
3.分析对公司后续经营情况的影响
报告期内，公司新业务收入规模呈现增长的趋势，原材料价格波动对公司盈利能力的影响较大，但公司可在主要原材料价格大幅变动的情况下，与客户就产品定价在一定程度上重新协商，从而尽可能改善公司各业务板块的盈利能力。随着部分新业务如导光板规模效应逐渐显现，公司新业务的盈利能力也将能得到提高。公司的新业务为公司为整合上下游产业链而拓展的业务类型，公司将积极整合集团核心资源，提高新业务的盈利能力，预计不会对公司后续经营产生重大不利影响。
（三）公司参与破产重整事项的资金来源，截至目前的进展情况，是否存在推进重整的障碍公司参与海德化工破产重整事项资金主要来源于公司自有资金及部分银行贷款。进展情况如下：
2022年11月29日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于制定安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，同意公司出资不超过2.3亿元人民币用于清偿安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）破产重整债权及支付相关费用等，同时以0元对价受让海德化工全部股权，并授权公司董事长在上述金额范围内签署相关法律文件。
2022年12月30日，公司与海德化工及海德化工管理人签订《安徽海德化工科技有限公司及管理人与广东聚石化学股份有限公司关于安徽海德化工科技有限公司之重整投资协议》，就海德化工重整投资过程中的具体事项进行约定，明确参与重整投资各方的权利义务。
2023年1月19日，和县人民法院作出（2021）皖0523破5号之二号《民事裁定书》，裁定批准安徽海德化工科技有限公司重整计划草案，并终止安徽海德化工科技有限公司重整程序。
28法律意见书2023年1月31日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，根据和县人民法院做出的（2021）皖0523破5号之二号《民事裁定书》，公司同意删除《安徽海德化工科技有限公司重整投资方案》（以下简称《重整投资方案》）中“重整实施的主要附加前提条件”之“*原有团队的离职补偿等”，《重整投资方案》其他内容不变。删除的具体内容如下：“海德化工原有员工在破产重整期间离职、被辞退（包含签订无固定期限的员工被买断工龄）产生的经济补偿金以及尚未发放的员工工资应当计算在重整计划的职工债权内予以清偿。”
2023年2月14日，公司向海德化工管理人账户支付第二期重整投资款
5000万元。
2023年3月1日，公司与海德化工管理人签署《安徽海德化工科技有限公司破产财产移交协议》，本次重整投资涉及的海德化工资产移交给公司。
2023年3月23日，海德化工法定代表人变更，由公司指定的李新河担任海
德化工法定代表人、执行董事兼总经理。
2023年4月21日，海德化工部分生产线设备完成整改、检修，经和县应急
管理部门批准，海德化工16万吨异辛烷装置开工生产。
2023 年 6 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资的进展暨完成股权过户的公告》（公告编号：2022-032），海德化工已办理完毕股权过户的工商变更手续，并取得和县市场监督管理局换发的营业执照，海德化工成为公司的全资子公司。股权过户完成后，公司已于6月21日支付1.0008亿元，其余款项公司将根据管理人安排或实际费用发生情况支付。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，公司暂不存在推进重整的障碍。
（四）本次募集资金用于补流的具体投向，是否与公司主营业务相关。
经测算未来3年新增流动资金需求量148513.17万元，公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 16000.00 万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司
29法律意见书
资本结构，推动公司进一步发展。公司将利用募集资金，投向公司主营业务化工原料和化工新材料等产品的研发和生产当中，以及用于公司日常生产运营，从而进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。
公司将根据自身资金需求，在募集资金到账后，按照如下计划使用：
序号具体用途金额（万元）备注池州无卤阻燃剂扩产建设项目铺底
19751.58项目预计2023年底完工
流动资金
2安庆聚苯乙烯项目铺底流动资金5012.54项目预计2023年底完工
3购买原材料1235.88-
合计16000.00-
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。同时募集资金补流能有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。
二、核查程序
1.向管理层了解对外投资和开展新业务的原因和目的、新业务与主营业务
是否存在关联、是否与公司现有业务具有协同性、新业务的开展情况和经营质量等，评价对公司的影响；
2.获取海德化工破产重整事项相关资料，向管理层了解参与破产重整的资金来源，并询问管理层目前海德化工破产重整事项进展情况；
3.获取报告期内公司开展的新业务收入、成本、毛利率等财务数据，核实是
否准确；
4.向管理层了解本次募集资金的用途，评价是否与公司主营业务相关；
5. 查阅了发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
30法律意见书
三、核查意见经核查，本所律师认为：
1.公司上市后拓展的业务和公司既有业务都存在一定的关联和协同性，公
司始终聚焦主业，并积极向主业上下游产业链条进行拓展；公司通过自主开展和对外投资开展的业务，和公司主业都有着密切联系，具备科技创新属性公司主业中改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品的技术创新也将进一步带动公司其
他相关联产业的发展；公司未来将继续以改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品为核心，通过和公司开展的其他上下游产业链条上的业务的结合，不断增强公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利能力。
2.公司新业务收入规模不断增长，但由于原材料价格上涨、新业务规模效应
未完全显现等原因，公司部分新业务的盈利能力尚未达到预期。公司的新业务为公司为整合上下游产业链而拓展的，公司将积极整合集团核心资源，提高新业务的盈利能力，预计不会对公司后续经营产生重大不利影响。
3.公司参与海德化工破产重整事项资金主要来源于公司自有资金及部分银
行贷款；截至《补充法律意见书（一）》出具之日，海德化工破产重整事项，不存在推进障碍。
4.公司将利用募集资金，投向公司主营业务化工原料和化工新材料等产品
的研发和生产当中，以及用于公司日常生产运营，募集资金的投向与公司主营业务相关。
问题7.关于商誉
根据申报材料，公司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股权形成的商誉约14915.62万元，其中2021年冠臻科技经商誉减值测试后，计提商誉减值准备7040.27万元，截止2023年3月31日商誉账面价值仍有
8559.11万元。其中：冠臻科技2021年未完成2021年度业绩承诺，计提减值
准备7040.27万元；2022年4月，聚石化学与冠臻科技对标的公司全部股权的
31法律意见书
估值进行适当调整，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6000万元，
2022年，冠臻科技未达业绩承诺。
请发行人说明：（1）收购冠臻科技的主要考虑，交易对手方与公司及主要股东是否存在关联关系，并结合公司与冠臻科技业绩承诺及补偿条款的具体内容、估值和业绩承诺的调整原因及合理性等，说明公司相关决策程序是否合法合规，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）2021年对冠臻科技计提减值准备的
原因及合理性，2021年冠臻科技未完成业绩承诺是否已支付业绩补偿款；
（3）2022年冠臻科技业绩低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在调节业绩的情形，以后年度是否存在商誉大幅减值风险；
（4）结合收购原因、标的公司历史业绩，说明除了冠臻科技之外其他公司的商
誉的形成情况，报告期内未计提商誉减值的原因及合理性，报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的关键指标是否存在明显差异。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见，请发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）收购冠臻科技的主要考虑，交易对手方与公司及主要股东是否存在
关联关系，并结合公司与冠臻科技业绩承诺及补偿条款的具体内容、估值和业绩承诺的调整原因及合理性等，说明公司相关决策程序是否合法合规，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，是否存在损害上市公司利益的情形
1.投资冠臻科技的目的及协同效应
投资目的：（1）目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产能与标的公司的透气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，将进一步降低成本、提高市场地位。（2）公司正积极布局非洲卫材业务，位于非洲尼日利亚的纸尿裤、卫生巾工厂已于2021年底开始投产并形成销售。收购冠臻科技可以加
32法律意见书
深公司对非洲市场的掌控。（3）冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着明显优势，通过本次收购提高了公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一步降低生产成本、提高生产效率。（4）可降解业务是公司重点战略发展方向，冠臻科技的工艺技术可减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降解膜“保质期”过短的重要技术。
协同效应：公司在收购前已有透气膜产品，通过收购冠臻科技改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的。
其次标的公司在生产技术、设备改进方面具有明显优势，契合公司发展需求，本次收购是为了实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目的而实施。
2.收购冠臻科技的基本情况
（1）收购冠臻科技时间节点及会计处理情况：
事项时间会计处理及会计处理依据
根据银信资产评估机构出具的资产评估报告，双方确定以交易价格13200.00万元作为合并成本，冠收购冠臻2021年臻科技购买日可辨认净资产的公允价值为科技7月
3868.71万元，确认合并报表商誉11072.21万元。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的资产组或资产组组合的
可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉冠臻科技
2021年收购减值金额。2021年底，银信资产评估机构对冠臻
商誉减值
冠臻科技及科技资产组进行了减值测试，其可收回金额低于其业绩补偿等账面价值，计提商誉减值准备7040.27万元，具情况体会计处理为：
2021年
借：资产减值准备7040.27万元
12月
贷：商誉减值准备7040.27万元
根据《企业会计准则第20号——企业合并》以及
《监管规则适用指引——会计类第1号》，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融确认冠臻负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期科技业绩损益。购买方在购买日和后续资产负债表日确定或补偿
有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能
力、其他方连带担保责任。经审慎评估，银信资产
33法律意见书
评估有限公司针对业绩承诺补偿的公允价值并出具
了《价值咨询报告》。业绩补偿承诺权在2021年
12月31日的市场价值为7249.92万元。具体的
会计处理为：
借：交易性金融资产-以公允价值计量其变动计入
当期损益7249.92万元
贷：公允价值变动收益7249.92万元2022年4月双方签订了《之补充协议二》，将交易对价调整为6000万元。根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用
指南、上海证券交易所会计监管动态2021年第1期所述，非同一控制下企业合并中，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步
调整收购证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原对价计入合并商誉的金额进行调整。由于本次公司与冠臻科技签订补充协议调整交易对价的情况不属于购
买日已经存在的情况，故不应调整合并对价和商誉金额，公司将不用支付的7200万元计入当期损益。具体的会计处理为：
2022年借：长期应付款7200万元
2022年冠臻
4月贷：投资收益7200万元
科技调整收2022年4月双方签订了《之补充购对价等情协议二》，将交易对价调整为6000万元，并约定况
冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于1200万元、
冲减原计1800万元、2400万元。公司同时按照2022年至提公允价2024年新的对赌条款，确定业绩补偿公允价值变值变动收动损益的影响。公司预计2022-2024年冠臻科技可益以完成业绩承诺，故对后续的或有对价进行调整。
具体的会计处理为：
借：公允价值变动收益7249.92万元
贷：交易性金融资产-以公允价值计量其变动
计入当期损益7249.92万元
2022年底，银信资产评估机构对冠臻科技资产组
冠臻科技2022年进行了减值测试，经评估截至2022年12月31日商誉减值12月相关商誉未发生减值。
（2）收购冠臻科技时的基本情况
1）决策程序
2021年11月3日，聚石化学第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了
《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》。
34法律意见书
2021年9月1日，冠臻科技股东会作出决议，同意股东河南臻秀企业服务
合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”）将其持有的冠臻科技1650万元出资额（占注册资本的55%）作价13200万元转让给广东聚石化学股份有限公司。
2021年9月14日，冠臻科技就本次股权转让事宜在佛山市南海区行政审批
局完成工商变更登记手续，取得佛山市南海区行政审批局换发的《营业执照》。
2）合同签订及支付情况2021年7月1日，公司与臻绣签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》，公司以自有或自筹资金13200万元受让臻绣所持有的冠臻科技55%股权，依据股权协议约定：（1）交割条件全部满足后2个工作日内，公司支付
第一笔股权转让款2000万元。公司支付第一笔股权转让款之日为股权转让的交割日。（2）在交割日起15个工作日内，公司支付第二笔股权转让款4000万元。
2021年7月2日，公司支付第一笔转让款2000万元，2021年7月14日公
司支付2000万元，2021年7月19日公司支付2000万元，公司共支付股权转让款6000万元。
3）合同签订的业绩承诺及补偿条款
业绩承诺：冠臻科技2021、2022、2023年度（以下简称：业绩承诺期）扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元。
补偿条款：在业绩承诺期内，如冠臻科技截止当期期末累计实现净利润数低于截止当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式分别承担补偿责任。
但存在如下例外情况：
在2021年度或2022年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个条件的，则被收购方可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后，按照累计计算的补偿金额进行补偿：*标的公司截止当期期末累计实现净利润数不
低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%）；*截止当期期末，冠臻科技未发生减值。
35法律意见书
4）评估及定价依据根据银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第1744号），基准日在2021年3月31日，（1）采用资产基础法评估，总资产价值22129.74万元，总负债的价值16701.40万元，股东全部权益价值为
5428.34万元，评估增值3177.41万元，增值率为141.16%。（2）采用收益法评估，冠臻科技股东全部权益价值为22400.00万元，与母公司口径账面股东全部权益2250.93万元相比增值额为22149.07万元，增值率为984.00%。与合并口径归属母公司的股东全部权益2200.79万元相比增值22199.21万元，增值率1008.70%。在综合考量冠臻科技未来获利能力，企业各项资产的综合获利能力，
公司选取收益法。参照上述评估公允价值，经双方友好协商，本次股权转让55%股权作价为13200万元人民币。
本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就冠臻科
技股东全部权益价值进行评估，经双方友好协商确认最终交易对价，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。
（3）签订冠臻科技补充协议时的基本情况
1）决策程序
2021年11月11日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议
通过了《关于收购广东冠珠科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》。
2）签署原因
依据2021年7月1日签署的《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》内容，臻绣、徐建军、徐姜娜承诺冠臻科技2021年度、2022年度、2023年度的净利润数分别不低于2000万元、3000万元、4000万元。根据冠臻科技2021年
1-9月经营状况，为维护上市公司及股东利益，保障上述履行相关业绩承诺补偿
的履约能力，经与上述交易各方沟通、协商，2021年11月11日，公司与臻绣、
36法律意见书
徐建军、徐姜娜签订了《之补充协议》，约定公司除已支付的
6000万元股权转让款外，剩余股权转让款7200万元按照标的公司2021年、
2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。
（4）签署冠臻科技补充协议二时的基本情况
1）决策程序
2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订〈股权转让协议〉之补充协议二的议案》。依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》中变更承诺审议流程的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。2022年5月19日，上述议案由公司2021年年度股东大会审议通过。
2）签署原因
公司基于评估基准日为2021年3月31日的评估报告对冠臻科技55%的股
权交易作价为1.32亿元，然而自2021年5月开始冠臻科技的经营环境发生变化，冠臻科技实际业绩表现不达预期，2021年度全年实现扣除非经常性损益后的净利润为-1672.38万元（未经审计），与原协议中的业绩承诺2000万元相差甚远。为维护上市公司及股东利益，公司自2021年底与交易对手方协商重新对标的公司的估值进行调整的相关事宜。双方同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整。
3）合同签订的业绩承诺及补偿条款业绩承诺：冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1200万元、1800万元、2400万元。
补偿条款：在业绩承诺期内，如冠臻科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式分别承担补偿责任。
但存在如下例外情况：
37法律意见书
在2022年度或2023年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个条件的，则补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额进行补偿：*冠臻科技截至当期期末累计实现净利润数不
低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%）；*截至当期期末，冠臻科技未发生减值。
4）评估及定价依据
公司根据银信资产评估有限公司出具的以基准日为2021年12月31日的评估报告，冠臻科技股东全部权益价值的收益法评估结果为15500.00万元，资产基础法评估结果为3898.50万元。双方同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整，调整后冠臻科技全部股权估值为109090909元，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6000万元。
本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就冠臻科
技股东全部权益价值进行评估，经双方友好协商确认最终交易对价，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。
综上所述，本次股权转让各方与公司及主要股东石磐石、陈钢、杨正高均无关联关系，上述交易不构成关联交易。公司相关决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，不存在损害上市公司利益的情形。
二、核查程序
1.查阅冠臻科技关于股权转让的工商变更登记资料；
2.查阅公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》、股权转让款支付凭证；
3.访谈冠臻科技股东徐建军；查阅发行人主要股东、董事、监事、高级管理
人员出具的调查表；
38法律意见书
4.登录国家企业信用信息系统、企查查等网站查询冠臻科技及其股东的相
关信息；
5.查阅聚石化学关于收购冠臻科技的董事会、股东大会相关会议文件；
6.查阅《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
公司通过收购冠臻科技改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的，同时也是为了实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目的而实施。交易对手方与公司及主要股东不存在关联关系，公司相关决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，不存在损害上市公司利益的情形。
问题8.关于财务性投资
根据申报材料，公司多次对外投资，包括对常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司，广州盛门新材料科技有限公司等进行投资。
请发行人说明：（1）公司的投资程序及履行情况，是否合理、合规；
（2）对上述公司投资的具体情况，包括但不限于主营业务、投资时间、收益情
况、协同效应，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、发行人律师对事项（1）发表明确核查意见。请保荐机构、申报会计师对事项（2）、（3）发表明确核查意见。
回复：
39法律意见书
一、核查内容
公司的投资程序及履行情况，是否合理、合规。
（一）公司章程及相关制度中关于投资决策程序的规定
根据《广东聚石化学股份有限公司章程》《广东聚石化学股份有限公司重大投资决策制度》等相关规定，公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东大会审批（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外），并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
7、交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
40法律意见书
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
除上述规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批。
（二）公司投资相关公司的程序及履行情况
2021年3月25日，奥智有限与陈静静、宋子朔、泰荣控股（香港）有限
公司共同出资设立常州智文光电科技有限公司，其中奥智有限以现金方式认缴出资额1650万元，持股比例为30%。根据股东大会及董事会交易审批金额，该投资事项无需经发行人董事会和股东大会审议，由董事长审批通过即可，公司已履行对外投资审批程序。截至2023年6月30日，奥智股份实缴出资1487万元。
2021年10月，广东聚石投资发展有限公司与楷石医药及其各股东签署
《增资扩股协议》，聚石投资向楷石医药投资2000万元，其中认缴注册资本
66.67万元，持股比例40%，双方履行了投资程序并于2021年10月完成了工商
登记信息变更；2022年11月，广东聚石环境科技有限公司与聚石科技签署了《股权转让合同》，约定将聚石环境持有楷石医药的40%的股权以950.5万元转让于聚石科技，双方于2022年11月完成了工商登记信息变更。根据股东大会及董事会交易审批金额，该投资事项无需经发行人董事会和股东大会审议，
41法律意见书
由董事长审批通过即可，公司已履行对外投资审批程序。截至2023年6月30日，注册资本66.67万元已实缴出资完毕。
2021年12月，聚石科技与盛门新材料及其各股东签署《投资协议》，聚
石科技向盛门新材料投资500万元，其中认缴注册资本65万元，持股比例
4.76%，双方履行了投资程序并于2022年3月完成了工商登记信息变更。根据
股东大会及董事会交易审批金额，该投资事项无需经发行人董事会和股东大会审议，由董事长审批通过即可，公司已履行对外投资审批程序。截至2023年6月30日，聚石科技实缴出资65万元。
综上所述，公司投资常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司、广州盛门新材料科技有限公司已履行对外投资审批程序，交易合理、合规。
二、核查程序
1.查阅公司截至2023年6月30日的财务报表、定期报告及相关披露公告，取得公司相关投资的决策审批文件、会计凭证及附件等，核查公司最近一期末是否存在财务性投资；
2.访谈公司有关部门，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问
询函回复签署日，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形，并就上述情况取得公司出具的确认文件；
3.检查公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投
资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；
4.查阅公司公告及其他公开披露文件，了解是否存在新增对外投资情况；
5.查阅常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司、广州盛门新
材料科技有限公司工商登记资料；
6.取得对外投资的会议文件资料、《增资扩股协议》《投资协议》等文
件、出资凭证；
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7.查阅《广东聚石化学股份有限公司章程》《广东聚石化学股份有限公司重大投资决策制度》。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
公司投资常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司、广州盛门
新材料科技有限公司已履行对外投资审批程序，交易合理、合规。
问题9.关于其他
9.1根据申报材料，报告期内公司存在6次行政处罚事项。
请发行人说明处罚原因、对应处罚及整改情况，是否构成重大违法违规行为，公司内控制度是否健全。
请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）公司报告期内存在的6次行政处罚事项的处罚原因、对应处罚及整改情况
1.聚石化学废水超标排放受到处罚
2022年3月2日，广东省清远市生态环境局出具了清环清城罚[2022]22号
《行政处罚决定书》，因聚石化学废水排放口污染物因子总磷 4.87mg/L已超出《排污许可证》废水排放标准限值总磷 1mg/L 的 3.87 倍，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项，决定责令聚石化学改正，处以罚款180000元。
截至2022年3月21日，聚石化学及时缴纳了上述罚款并已对上述违法行为进行了积极整改，违法状态已经消除。依据《中华人民共和国水污染防治
43法律意见书
法》第八十三条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政
府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款。聚石化学的罚款金额处于本处罚规定的最低区间；另外
第八十三条规定，情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，而聚石化学未曾因此受到被责令停业、关闭的行政处罚，因此聚石化学受到的行政处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的情节严重的情形。排放区域为一般区域，污染物为 B 类，超标因子数为 1 个，未造成重大环境污染和生态破坏。
2022年4月25日，清远市生态环境局清城分局出具《〈关于请予协助广东聚石化学股份有限公司及其子公司出具合规证明的函〉的复函》，针对上述行政处罚，公司于2022年3月21日缴纳全部罚款并进行整改，该行政处罚已结案。
综上所述，公司的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚石化学在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对聚石化学的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
2.聚石化学新建项目违规受到处罚
2022年3月9日，广东省清远市生态环境局出具了清环清城罚[2022]28号
《行政处罚决定书》，因聚石化学新增建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门批准；新建塑料造粒项目未配套废气治理设施，生产废气未经处理直接排放。
聚石化学上述两项违法行为分别违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条以及《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款的规定。
2022年1月22日，聚石化学向清远市生态环境局提交了《工程中心整改情况报告》，已经积极整改，建立了配套废气治理设施，符合《中华人民共和
44法律意见书国行政处罚法》三十二条减轻行政处罚情节，清远市生态环境局决定减轻对聚石化学的行政处罚。
聚石化学第一项违法行为，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条及参照《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》，责令聚石化学改正环境违法行为，并决定处以罚款人民币64500元。
聚石化学第二项违法行为，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定和参照《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》，责令聚石化学改正环境违法行为，并决定处以罚款人民币310000元。
综上，清远市生态环境局责令聚石化学改正环境违法行为，并决定共处以罚款人民币375000元。
截至2022年3月23日，聚石化学及时缴纳了上述罚款，并对上述两项环境违法行为积极整改，建立了配套的废气处理设施，已经取得了环保主管部门的认可，并对聚石化学的违法行为减轻处罚。
关于第一项违法行为，聚石化学未经审批的建设项目是编制环境影响报告
表的项目，根据《建设项目环境保护管理条例》第七条第二款的规定，建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响表；按照《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条及参照《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》，罚款金额应在投资金额的百分之一至百分之五，聚石化学罚款金额64500元，占投资总额的比例为2.15%，占比较小，处于罚款金额的较低区间。
关于第二项违法行为，《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重
45法律意见书
大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”聚石化学已经积极改正，罚款金额处于本处罚规定的较低区间，排放的生产废气不属于有毒有害污染物，对环境影响较小，也未造成重大环境污染或者生态破坏，处罚依据也未认定该行为情节严重。
2022年4月25日，清远市生态环境局清城分局出具《〈关于请予协助广东聚石化学股份有限公司及其子公司出具合规证明的函〉的复函》，针对上述行政处罚，公司于2022年3月23日缴纳全部罚款并进行整改，该行政处罚已结案。
综上所述，聚石化学的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚石化学在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对聚石化学的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
3.聚石化学消防违规受到处罚
2021年12月1日，清远高新技术产业开发区消防救援大队出具了开发
（消）行罚决字[2021]0015号《行政处罚决定书》，聚石化学存在未按照规定确保消防设施、器材保持完好有效以及占用消防车通道的违法行为，涉嫌违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项、第二十八条的规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项、第五项的规定，决定给予聚石化学处罚款人民币36104元的处罚。
截至2021年12月14日，聚石化学及时缴纳了罚款，按照要求对违法行为进行了改正。相关处罚依据未认定上述违法行为属于情节严重，且未造成人员伤亡，未发生消防安全事故，社会危害性较小并已及时改正。
综上所述，聚石化学的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚石化学在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对聚石化学的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
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4.聚石苏州废气收集装置脱落受到处罚
2020年12月24日，苏州市生态环境局出具了《行政处罚决定书》[苏环行
罚字〔2020〕06第077号]，因聚石苏州一条造粒线位于南北通风的通道中，产生含甲苯、苯乙烯等挥发性有机物的造粒线未在密闭空间或设备中进行，已配套安装的废气收集装置的集气罩脱落，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定，已构成污染环境的违法行为。依据《中华人民共和国行政处罚法》第三条第一款和《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条
第一项之规定，决定给予聚石苏州罚款104000元的行政处罚；同时，依据
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项之规定，责令改正。
2021年1月4日，聚石苏州及时缴纳了上述罚款并对上述违法行为进行了积极整改。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定，产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款，拒不改正的，责令停产整治。聚石苏州上述违法行为处罚金额较小，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
2022年6月1日，苏州市吴中生态环境局出具《情况说明》，针对上述行政处罚，聚石苏州罚款已交，已进行信用修复。
综上所述，聚石苏州在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
5.龙华化工未按规定安全操作受到处罚
2022年6月20日，东至县应急管理局出具了《行政处罚决定书》[﹝东﹞
应急罚﹝2022﹞危化-04号]，因安徽龙华化工股份有限公司未按照规定对从业
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人员进行信息化操作方面的培训，员工不熟悉信息化相关规章制度和安全操作规程。员工开展检维修作业时未向公司安全环保部门报告，公司安全环保部门未能及时在安徽省危险化学品领域安全防控监测信息系统申请报备检维修，导致在检维修过程中触发红色报警，存在安全隐患，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七
条第三项的规定，决定给予安徽龙华化工股份有限公司人民币50000元罚款的行政处罚。
2022年6月25日，龙华化工及时缴纳了上述罚款；2022年6月27日，东
至县应急管理局出具了《整改复查意见书》[（东）应急复查（2022）危化－07号]，经对龙华化工整改情况进行复查，确认上述违法行为已经整改完毕。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款：（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的。”前述处罚金额在法定裁量范围的较低幅度内，处罚金额较小，且未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣。
2023年3月22日，东至县应急管理局出具《证明》，龙华化工自2020年
1月1日起至本证明出具之日，共有1次违法违规情况。针对本次违法违规情况，由于龙华化工本次违法行为一般、罚款数额较小，不属于重大违法。
综上所述，龙华化工的该项违法行为不构成重大违法行为，且龙华化工在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
6.聚马水产未按时缴纳机动车辆通行附加费受到处罚2022年3月2日，海南省交通规费征稽局文昌分局出具了《行政处罚决定书》（琼交征罚字[2022]05145号），因聚马水产柴油机动车辆连续不按时缴纳
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机动车辆通行附加费30日以上1年以下，责令补缴应缴规费544.50元，按日加收应缴费额万分之五的滞纳金5.12元，并处以1000元罚款。
2022年3月2日，聚马水产及时缴纳了上述罚款。根据《海南经济特区机动车辆通行附加费征收管理条例》第二十六条的规定“柴油机动车辆不按时缴纳机动车辆通行附加费的，由征稽机构责令补缴应缴费额，按日加收应缴费额万分之五的滞纳金；对连续不按时缴纳机动车辆通行附加费30日以上1年以下的，可处以1000元以上1万元以下的罚款；对连续不按时缴纳机动车辆通行附加费1年以上的，可处以1万元以上5万元以下的罚款；无法查证柴油机动车辆欠缴机动车辆通行附加费起始日期的，处该车月应缴费额1倍以上3倍以下的罚款。”参照《交通规费征稽行政处罚自由裁量基准》序号2（一般违法）第
1项：初次违法并主动补缴规费，且欠费金额不足10000元，处以1000元以上
3000元以下罚款。前述处罚金额在法定裁量范围的较低幅度内，处罚金额较小。
综上所述，聚马水产的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚马水产在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）公司内控制度是否健全
发行人已制定切实有效的内部控制制度，发行人根据法律、法规的要求制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》关联交易管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、信息披露管理制度、
内部审计制度、重大投资、对外担保和货币资金管理制度等法人治理及相关管理制度，建立了健全、有效的内部控制体系；设立了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员。
建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相
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互协调和相互制衡的治理机制；同时董事会下设战略、薪酬与考核、审计与风
险管理、提名四个专业委员会，均制定了相应的议事规则；各委员会中的独立董事人数超过半数，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。
发行人董事会于2023年3月28日出具了《广东聚石化学股份有限公司
2022年度内部控制评价报告》：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月24日出具中兴华审
字（2023）第410051号《内部控制审计报告》，广东聚石化学股份有限公司于
2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人内部控制制度健全。
二、核查程序
1.取得了发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚记录、处罚决定
书、缴款凭证、整改措施/整改报告（如有）；
2.登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、市场监督管理局、生态环
境局、应急管理局、税务局等主管部门网站检索发行人及其重要子公司的行政处罚记录；
3.取得了已建（在建）项目的环境影响评价文件、环境影响评价文件的批
复、竣工环保验收意见；
4.取得了发行人及其重要子公司报告期内的信用报告（无违法违规证明版）/守法证明文件，就环保处罚事项取得主管部门出具的专项说明文件；
5.取得了发行人出具的书面声明与承诺；
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6.查阅发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内控制度；
7.查阅发行人董事会出具的《广东聚石化学股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；
8.查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）
第410051号《内部控制审计报告》。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
上述违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍；公司内控制度健全。
第二部分补充核查更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露关于发行人本次发
行的董事会和股东大会的召开及决议等情况。根据发行人提供的董事会、股东大会会议文件及发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行的批准和授权情况如下所示：
（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权2023年9月8日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A 股股票预案〉（修订稿）的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉（修订稿）的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公
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司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等议案。
根据发行人2022年第五次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》，授权董事会在授权范围内全权办理公司本次发行的有关事宜，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
发行人于2023年12月18日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于延长 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意提请公司股东大会将本次发行决议的有效期和授权有效期延长12个月至2024年12月25日。除延长上述有效期外，发行人本次发行的其他内容保持不变。
2024年1月3日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
经本所律师核查，发行人关于本次发行的董事会以及股东大会的召集、召开程序及决议内容符合《公司法》《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
（二）本次发行方案根据发行人2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
根据《注册办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第九次会议决议公告日：2022年12月9日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为14.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
5.发行数量
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本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过
11428571.00股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监
会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。
6.限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7.本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
9.关于本次发行股票决议有效期限
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本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，发行人延长本次发行股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期12个月至2024年12月25日。
10.本次募集资金数额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 16000.00 万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
（三）本次发行尚需获得的授权和批准发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。
本所律师认为，根据我国现行法律、法规及规范性文件和发行人公司章程的规定，发行人申请本次发行已依法取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得上海证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露发行人具备本次发行的主体资格。根据发行人提供的公司章程、工商档案等资料及发行人确认，并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票依法在上交所上市交易，不存在依据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
发行人具备申请本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
经本所经办律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人设立的合法性、有效性未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的文件及本所律师核查，补充事项期间内，发行人的资产完整，资产、业务、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
根据中登公司上海分公司登记结算系统查询的发行人股东名册，截至2023年6月30日，发行人前十名股东的持股情况如下表所示：
序
股东名称/姓名股东性质持股比例持股数量（股）号广州市石磐石投资管理有限公境内非国有
139.43%47840000
司法人
2陈钢境内自然人4.99%6058065
广东国民创新创业投资管理有境内非国有
3限公司－广东国民凯得科技创4.56%5536492
法人
业投资企业（有限合伙）
4杨正高境内自然人3.54%4300400
光大证券资管－工商银行－光
5其他2.50%3033333
证资管聚石化学员工参与科创
56法律意见书
板战略配售集合资产管理计划
6伍锦标境内自然人1.45%1755000
7刘鹏辉境内自然人1.33%1618500
8邹军境内自然人1.12%1365000
境内非国有
9湛江中广创业投资有限公司1.09%1325384
法人
10孙红霞境内自然人1.07%1300000
合计61.10%74132174根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券持有人名册并
经本所律师查验，截至报告期末，发行人前十大股东所持发行人的股份不存在质押、冻结情形。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人持股5%以上股东、控股股东、实际控制人的主体资格未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的股本未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围及资质
1.发行人及其子公司的经营范围
根据发行人及其控股子公司提供的《营业执照》、公司章程等有关资料并经
本所律师核查，补充事项期间，发行人所从事的业务范围符合其公司章程、营业执照规定的经营范围，与其法定行为能力一致。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人及其子公司的经营资质
57法律意见书
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司取得或换发的经营资质及相关证书如下：
序发证/登记有效期截止
持有人资质证书名称编号发证/登记机关号日期日《职业健康安全
00123S31593R3
1聚石化学管理体系认证证中国质量认证中心2023.5.302026.6.18
M/4400书》《环境管理体系 00123E31945R3
2聚石化学中国质量认证中心2023.5.302026.6.18认证证书》 M/4400
91320402MA1N
3奥智股份《排污许可证》常州市生态环境局2023.7.72028.7.6
CW563N001Q《固定污染源排 91340805MA8P
4安庆聚石--2023.6.22028.6.1污登记》 NMQW7N001W《固定污染源排 91421024MA4F
5湖北聚石--2023.5.62028.5.5污登记》 3PY5X5001W《职业健康安全
00123S31593R3
6普塞呋管理体系认证证中国质量认证中心2023.5.302026.6.18
S-1/4400书》《环境管理体系 00123E31945R3
7普塞呋中国质量认证中心2023.5.302026.6.18认证证书》 S-1/4400《质量管理体系 ZTZL28023Q04 中泰智联（北京）
8湖南聚石2023.5.252026.5.24认证证书》 89R0M 认证中心有限公司《固定污染源排 91431028MA7A
9湖南聚石--2023.6.152028.6.14污登记》 U4E10G001Z综上，本所律师认为，发行人目前从事的经营活动已取得必要的资质和相关许可证书，且其生产经营符合国家产业政策。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和潜在风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的资料以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司在中国大陆以外设立了以下子公司：
序号主体股权结构注册地成立时间
1聚石香港发行人持股100%中国香港2012.5.25
2香港奥智奥智股份持股100%中国香港2019.9.3
3越南奥智奥智股份持股100%越南2020.1.20
4香港顾嘉聚石香港持股90%中国香港2021.2.19
58法律意见书
Polyrocks Chemical（NG）
5聚石香港持股100%尼日利亚2022.6.28
FZE
GOONITE（NG）
6 HYGIENE PRODUCTS 香港顾嘉持股 100% 尼日利亚 2021.4.15
FZE
WONDERFEEL
INTERNATIONAL
7香港顾嘉持股100%尼日利亚2021.11.11
COMPANY
LIMITED
根据发行人作出的声明与承诺，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，除上述子公司外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动，也没有委派公司的人员前往中国大陆以外的地域从事经营活动。
（三）发行人主营业务突出
根据公司最近一期未经审计的财务报表，并经本所律师核查，发行人的主营业务为化工原料和化工新材料的研发、生产和销售；发行人报告期主营业务收入
占发行人当期营业总收入的比例在98%以上。发行人的主营业务突出。
（四）发行人持续经营不存在法律障碍
根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，截至《补充法律意见
书（一）》出具之日，发行人有效存续，生产经营正常，未受到相关政府主管部
门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露截至《法律意见书》
和《律师工作报告》出具之日发行人的关联方情况。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的新增关联方情况如下：
序号姓名担任职务
59法律意见书
1包伟董事会秘书
注：与上述关联自然人关系密切的家庭成员也为发行人的关联方，包括上述关联自然人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（二）关联交易
根据发行人提供的《2023年半年度报告》及财务报表，发行人最近一期内发生的关联交易如下：
1.关联担保
报告期内发行人及其子公司作为被担保人，接受关联方担保新增情况如下：
序被担债权人担保人担保金额主债权期间担保方式号保人南京银奥智连带责任
1行常州吴恺、陈新艳2亿元2023.4.21-2030.4.20
股份保证分行中信金融租赁奥智连带责任
2吴恺、陈新艳2000万元2023.4.27-2026.4.26
有限公股份保证司最高额连江南农奥智
3吴恺、陈新艳4980万元2023.5.26-2024.3.17带责任担
商银行股份保交通银常州连带责任
4行常州吴恺奥智500万元2023.1.18-2024.1.17
担保分行光电苏州银最高额连奥智
5行常州吴恺、陈新艳3000万元2023.4.6-2024.4.6带责任担
股份分行保最高额连邮储银奥智
6吴恺2500万元2023.2.10-2026.2.9带责任担
行股份保邦银金融租赁发行连带责任
7陈钢、杨正高6883595.282023.5.15-2026.5.15
股份有人担保限公司邦银金融租赁发行连带责任
8陈钢、杨正高6583870.802023.6.15-2026.6.15
股份有人担保限公司中信银最高额连
石磐石、陈钢、发行
9行广州2.5亿元2023.5.11-2024.4.28带责任担
杨正高人支行保
60法律意见书
2.关键管理人员报酬
单位：元
项目2023年1-6月关键管理人员报酬4744221.17
（三）发行人已制定的关联交易管理制度
发行人已制定公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等制度，发行人的上述制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体规定，明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于就规范和减少关联交易事宜的承诺
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人申请首次公开发行股票并上市时，发行人控股股东、实际控制人就规范和减少与发行人的关联交易事宜出具了承诺函，该等承诺仍然有效。
（五）同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争
根据发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主营业务为化工原料和化工新材料的研发、生产和销售。发行人与发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人本次发行募集资金投向不会导致发行人与控股股东产生同业竞争情形。
2.发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争事宜作出的承诺
发行人申请首次公开发行股票并上市时，为避免日后发生潜在同业竞争，发行人控股股东石磐石、实际控制人陈钢、杨正高已就避免同业竞争事宜出具承诺
61法律意见书函。发行人采取的避免同业竞争的措施合法、有效；对可能发生的同业竞争，发行人的实际控制人、控股股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺仍有效。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产情况
根据发行人提供的《不动产权证》、不动产登记中心查询记录、发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人子公司海德化工有2项房产和3宗土地解除了抵押和查封，奥智股份的1项土地使用权以及池州聚石名下12项土地使用权因银行贷款办理了抵押，其具体情况如下：
1.土地使用权
宗地/建筑序权利权利受权属证号坐落面积号人限状况（m2）
海德皖（2018）和县不动产和县乌江镇省精细化工基地
172498无
化工权第0004247号内
海德皖（2018）和县不动产和县乌江镇省精细化工基地
257024无
化工权第0004246号内
海德皖（2017）和县不动产
3
化工权证第0004747号和县乌江镇省精细化工基地
20700无
海德皖（2017）和县不动产巢三路
4
化工权证第0004748号
奥智苏（2022）常州市不武进高新区武宜南路西侧、
544133已抵押
股份动产权第0086673号南业路南侧
皖（2021）东至县不动
安徽东至经济开发区55514.02已抵押
产权第0006435号
皖（2021）东至县不动
安徽东至经济开发区9411.32已抵押
产权第0006438号
皖（2021）东至县不动
安徽东至经济开发区8671.15已抵押池州产权第0006439号
6
聚石皖（2021）东至县不动
安徽东至经济开发区6907.8已抵押
产权第0006452号
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区1063.28已抵押
产权第0000794号
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区3334.7已抵押
产权第0000795号
62法律意见书
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区517.01已抵押
产权第0000796号
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区22841.99已抵押
产权第0000797号
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区3795.26已抵押
产权第0007120号
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区1225.8已抵押
产权第0007121号
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区2826.35已抵押
产权第0007124号
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区50.42已抵押
产权第0007125号
2.房屋所有权
序权利建筑面积权利受权属证号坐落
号 人 （m2） 限状况
海德皖（2017）和县不动产和县乌江镇省精细化工基
11777.62无
化工权证第0004747号地巢三路
海德皖（2017）和县不动产和县乌江镇省精细化工基
23486.60无
化工权证第0004748号地巢三路
除上述情形外，发行人拥有的国有土地使用权、房屋所有权情况未发生变化。
（二）发行人及子公司除土地使用权以外的无形资产情况
1.专利权
根据发行人及其子公司现持有的专利证书，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增23项中国境内专利权，具体情况如下：
序专利取得专利申请专利名称专利权人专利号授权日号类型方式日一种挤出型阻燃聚原始
1丙烯材料及其制备发行人2021112300223发明2021.10.202023.7.25
取得方法和应用
一种面板、模板、浇发行人、实用原始
220232052264942023.3.162023.8.4
筑系统聚石节能新型取得一种基于烷基取代噻吩的共轭聚合物原始
3聚石科技2022104455763发明2022.4.242023.7.18
和制备方法及其应取得用
63法律意见书
一种扩散板生产用原始
4奥智股份2022111130893发明2022.9.142023.5.26
材料横切装置取得实用原始
5一种微发泡扩散板奥智股份20222171510132022.7.52023.7.6
新型取得一种五氧化二磷生原始
6产用凝华冷却输送龙华化工2022114318298发明2022.11.162023.7.14
取得处理系统一种多聚磷酸生产原始
7龙华化工发明2022.11.162023.7.25
系统及其工艺2022114318300取得一种导光板扩散板常州奥智实用原始
820232026497302023.2.212023.8.1
检查台光电新型取得一种模具吐料宽度常州奥智实用原始
920232026407892023.2.212023.8.1
调整机构光电新型取得粒子和粉尘分离的常州奥智实用原始
1020232026498722023.2.212023.8.1
负压输送装置光电新型取得一种简易中空行李实用受让
11聚石复合20192200186122019.11.192020.8.14
箱盖板模具及盖板新型取得一种行李箱盖板用实用受让
12可翻折支撑铰链装聚石复合20192200182182019.11.192020.11.6
新型取得置集成多种机械加工原始
13设备的电缆自动化湖南聚石2022112495902发明2022.10.122023.7.21
取得高效率加工生产线一种便于放置样品实用原始
14湖南聚石2022.12.232023.7.21
的老化测试装置2022235202649新型取得一种塑料颗粒生产受让
15湖南宏晔2019101765516发明2019.3.82021.7.27
残留橡胶分离装置取得一种发泡聚丙烯珠受让
16湖北聚石2016109038709发明2016.10.172019.11.8
粒的制备方法取得
低烟环保 5VA 级阻受让
17 燃 ABS 材料及其制 安徽聚石 2019108973401 发明 2019.9.23 2022.4.19
取得备方法耐候性优异低烟环受让
18 保 5VA 级阻燃 ASA 安徽聚石 2019108973539 发明 2019.9.23 2022.4.19
取得材料及其制备方法一种无卤阻燃增强受让
19 聚酰胺复合材料及 安徽聚石 202011388964X 发明 2020.12.1 2022.10.14
取得其制备方法和应用一种阻燃聚酰胺复受让
20合材料及其制备方安徽聚石2020113835175发明2020.12.12022.12.20
取得法和应用
64法律意见书
一种阻燃增强聚酰受让
21胺复合材料及其制安徽聚石2020113835423发明2020.12.12022.12.20
取得备方法和应用一种不粘模聚磷酸受让
22铵阻燃改性聚丙烯池州聚石2019113386559发明2019.12.232022.3.29
取得材料及其制备方法一种大粒径二烷基受让
23次膦酸盐的制备方池州聚石2019101701410发明2019.3.72021.10.1
取得法
发行人子公司聚石复合持有的上述第11-12项专利原为发行人申请取得，为支持聚石复合的业务发展，发行人将该项专利转让给聚石复合。该项专利已在国家知识产权局办理了专利权人变更登记手续，并取得了国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，确认该项专利已变更至聚石复合名下。
发行人子公司湖南宏晔持有的上述第15项专利原为湖南九鹏新材料有限公
司申请取得，双方签订《专利权转让协议》，约定将该项专利转让给湖南宏晔。
该项专利已在国家知识产权局办理了专利权人变更登记手续，并取得了国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，确认该项专利已变更至湖南宏晔名下。
发行人子公司湖北聚石持有的上述第16项专利原为发行人申请取得，为支持湖北聚石的业务发展，发行人将该项专利转让给湖北聚石。该项专利已在国家知识产权局办理了专利权人变更登记手续，并取得了国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，确认该项专利已变更至湖北聚石名下。
发行人子公司安徽聚石持有的上述第17-21项专利原为聚石苏州申请取得，为支持安徽聚石的业务发展，聚石苏州将该四项专利转让给安徽聚石。该四项专利已在国家知识产权局办理了专利权人变更登记手续，并取得了国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，确认该四项专利已变更至安徽聚石名下。
发行人子公司池州聚石持有的上述第22-23项专利原为普塞呋申请取得，为支持池州聚石的业务发展，普塞呋将该四项专利转让给池州聚石。该2项专利已在国家知识产权局办理了专利权人变更登记手续，并取得了国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，确认该四项专利已变更至池州聚石名下。
65法律意见书
2.注册商标
根据发行人提供的商标注册证书，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增14项中国境内注册商标，具体情况如下：
序号持有人注册号名称及图形类别有效期至
1.发行人69482701352033.7.27
2.发行人69468590192033.7.27
3.发行人6948564262033.7.27
4.发行人6948263912033.7.27
5.发行人69485191402033.7.27
6.发行人69467403372033.7.27
7.发行人1445849522025.6.6
8.发行人5174803922031.8.13
9.
发行人5172399922031.9.13
10.
普立隆67413716172033.5.27
11.
聚石科技5245604972031.8.13
12.
聚石科技52440997352031.10.6
13.
广东祥彩59640708172032.5.20
14.
广东祥彩5964894112032.6.13
补充事项期间，发行人1项中国境内注册商标被撤销，具体情况如下：
序号持有人注册号名称及图形类别有效期至
1发行人1445850522025.6.6
3.计算机软件著作权
66法律意见书
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权登记证书情况未发生变化。
4.域名
根据发行人提供的域名登记证书，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司无新增域名，有1项域名到期后未续期，其具体情况如下：
序号域名持有人域名到期日期
1 美若科 macrock-materials.com 2023.4.11
补充事项期间，发行人及其子公司有1项域名到期后续期，具体情况如下：
序号域名持有人域名到期日期
1 聚石化工 poly1688.com 2028.7.21
（三）主要生产经营设备
发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备及电子设备，该等生产经营设备由发行人及其子公司以其自有资金购买或发起人及其子公司以实物出资等方式取得，由发行人及其子公司实际占有和使用，不存在重大权属争议。
（四）发行人主要财产的权利限制情况
除部分土地使用权、房屋所有权以及专利权因银行贷款办理抵押、质押外，发行人及其子公司对主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）发行人对外投资情况
根据发行人提供的子公司公司章程、营业执照、工商档案等资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人子公司的变化情况如下：
1.发行人新增子公司
67法律意见书2023年7月17日，发行人设立了控股子公司安徽拉瓦锡科技有限公司（以下简称“安徽拉瓦锡”）。安徽拉瓦锡现持有马鞍山市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340500MA8QPF985X），根据该营业执照，安徽拉瓦锡的基本情况如下：
名称安徽拉瓦锡科技有限公司住所马鞍山市和县经济开发区省精细化工基地巢三路3号法定代表人朱红芳注册资本5000万元
公司类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）成立日期2023年7月17日营业期限长期
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；工程和技术研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新型膜材料销售；新型膜材料制造；合成材
经营范围料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；进出口代理；技
术进出口；货物进出口；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，安徽拉瓦锡的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1发行人325065%
2徐勇75015%
3李智文3507%
4许容豪3507%
5王型敏3006%
合计5000100%
2.发行人子公司新增对外投资
（1）聚石大通
2023年8月21日，发行人子公司聚石供应链设立了控股子公司聚石大通（天津）贸易有限公司（以下简称“聚石大通”）。聚石大通现持有天津经济技术
68法律意见书开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MACW0FXJ4K），根据该营业执照，聚石大通的基本情况如下：
名称聚石大通（天津）贸易有限公司住所天津经济技术开发区第一大街61号周大福金融中心16层1608室法定代表人何晓丹注册资本1000万元公司类型有限责任公司成立日期2023年8月21日营业期限长期
一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；棉、麻销售；谷物销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；汽车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；办公用品销售；针纺织品销售；金属材料销售；木材销售；通讯设备销售；塑料制品销售；皮革制品销售；纸制品销售；电子产品销售；石油制品销售（不含危经营范围险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；国内贸易代理；国
内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，聚石大通的股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资（万元）出资比例
1聚石供应链70070%大通贸易（天
230030%
津）有限公司
合计1000100%
（2）星岩科技
2023年8月10日，发行人子公司冠臻科技设立了控股子公司广东星岩科技
有限公司（以下简称“星岩科技”）。星岩科技现持有清远市清城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441802MACUGB0707），根据该营业执照，星岩科技的基本情况如下：
69法律意见书
名称广东星岩科技有限公司
清远市清城区龙塘镇康园路 6 号改性塑料车间二期厂房 A、B 首层住所
101车间
法定代表人何晓丹注册资本500万元公司类型其他有限责任公司成立日期2023年8月10日营业期限长期
高性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；新材料技术推广服务；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料销售；
海绵制品制造；橡胶制品销售；橡胶制品制造；海绵制品销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围隔热和隔音材料销售；合成材料销售；新型催化材料及助剂销售；
新型膜材料销售；电子专用材料制造；金属材料制造；新型建筑材
料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；轻质建筑材料制造；包装材料及制品销售；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至《补充法律意见书（一）》出具之日，星岩科技的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1冠臻科技35070%
2游建15030%
合计500100%
（3）青岛奥智
2023年8月14日，发行人子公司奥智股份设立了控股子公司青岛奥智智信
高分子新材料科技有限公司（以下简称“青岛奥智”）。青岛奥智现持有青岛市黄岛区行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441802MACUGB0707），根据该营业执照，星岩科技的基本情况如下：
名称青岛奥智智信高分子新材料科技有限公司
山东省青岛市黄岛区灵珠山街道办事处黄河西路 660 号 C 区 2-210-住所
5室
法定代表人吴恺注册资本100万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2023年8月14日
70法律意见书
营业期限长期一般项目：新材料技术推广服务；企业管理；人力资源服务（不含经营范围职业中介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至《补充法律意见书（一）》出具之日，青岛奥智的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1奥智股份100100%
合计100100%
（4）菲尔姆科技
2023年9月1日，发行人子公司冠臻科技设立了控股子公司广东菲尔姆科
技有限公司（以下简称“菲尔姆科技”）。菲尔姆科技现持有清远市清城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441802MACTQ1N303），根据该营业执照，菲尔姆科技的基本情况如下：
名称广东菲尔姆科技有限公司
清远市清城区龙塘镇康园路 6 号改性塑料车间二期厂房 A、B 二层住所自编203室法定代表人周侃注册资本2000万元公司类型其他有限责任公司成立日期2023年9月1日营业期限长期工程和技术研究和试验发展；产业用纺织制成品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷，卫生用品和一次性使用医疗用品生产，医用口罩生产，第二类医疗器械生产，医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械），道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：加工：塑料制品、机械配件，生产、销售：新材料技术研发、合成材料制造（不含危险化学品）、新型膜材制造、新
型膜材料销售、合成材料销售，化工产品及原料（不含危险品）、橡胶制品、机械产品、包装制品、日用杂品（不含烟花爆竹）；货
物进出口，第二类医疗器械销售截至《补充法律意见书（一）》出具之日，菲尔姆科技的股权结构如下：
71法律意见书
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1冠臻科技160080%
2曹志勇40020%
合计2000100%
（5）聚石钠能
2023年9月5日，发行人子公司聚石科技设立了控股子公司广东聚石钠能
科技有限公司（以下简称“聚石钠能”）。聚石钠能现持有清远市清城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441802MACWK1N579），根据该营业执照，聚石钠能的基本情况如下：
名称广东聚石钠能科技有限公司清远市高新技术产业开发区安园路9号广东聚石化学股份有限公司住所改性塑料车间4楼403法定代表人朱红芳注册资本1000万元公司类型其他有限责任公司成立日期2023年9月5日营业期限长期
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）：合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物基材料销售：电子专用材料制造：电子专用材料销售：新材料技术研发；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；非金属矿
经营范围物制品制造：非金属矿及制品销售；新型有机活性材料销售；新型
金属功能材料销售：高性能有色金属及合金材料销售：石墨及碳素
制品制造：石墨及碳素制品销售；电池制造；电池销售；蓄电池租
赁：电池零配件生产：电池零配件销售：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；技术进出口；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至《补充法律意见书（一）》出具之日，聚石钠能的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例
1聚石科技70070%
72法律意见书
2马良30030%
合计1000100%
（六）发行人及其子公司租赁房屋情况
1.发行人租赁房屋情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未有租赁他人土地、房屋新增的情况。
2.发行人子公司租赁房屋情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人子公司租赁房屋的变化情况如下：
（1）新增房屋租赁
补充事项期间，发行人子公司新增的房屋租赁具体情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（m2） 租赁期限天津经济开发区第天津新世界环
一大街61号周大2023.9.1-
1聚石大通渤海房地产开348
福金融中心25层2026.8.31发有限公司
2501室
青岛市黄岛区黄河
柳西股份经济2023.8.9-
2 青岛奥智 西路 660 号 C 区 2- -
合作社2024.8.8
210-5室
（2）租赁期限届满
补充事项期间，发行人子公司租赁期限届满未续租的房屋具体情况如下：
租赁面积序号承租方出租方房屋坐落租赁期限（m2）
常州市蒙旺机常州市武进高新区2022.12.31-
1奥智股份一楼6614
械有限公司新雅路10号2023.6.30
常州市蒙旺机常州市武进高新区2022.12.31-
2奥智股份二楼2596.5
械有限公司新雅路10号2023.6.30
常州市蒙旺机常州市武进高新区2022.2.15-
3奥智股份二楼2436
械有限公司新雅路10号2023.6.30
4奥智股份常州市蒙旺机常州市武进高新区二楼20902022.8.1-
73法律意见书
械有限公司新雅路10号2023.6.30重庆市巴南区界石
重庆惠显光电2022.7.1-
5重庆瑞奥思镇重庆惠科金扬科300
技术有限公司2023.6.30技园内
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增的重大合同情况如下：
1.重大借款合同
序贷款履行合同名称贷款银行合同金额借款期限担保情况号人情况
石磐石、陈钢、综合授信合同杨正高提供最
1.【编号：（2023）发行中信银行股份有2023.5.11-正在2.5亿元高额连带保证
穗银花都信字第人限公司广州支行2024.4.28履行担保；发行人提
0021号】
供质押担保奥智股份提供人民币固定资产最高额抵押担2.借款合同（编号：奥智南京银行股份有2023.4.21-保；发行人、吴正在2亿元Ba356292304210 股份 限公司常州分行 2030.4.20 恺、陈新艳提供 履行
002）连带责任保证
担保固定资产借款合发行人提供连
同（编号：中国工商银行股
3.池州2023.3.7-带保证担保；池正在0131600011-2023份有限公司东至4600万元
聚石2029.3.7州聚石提供抵履行年（东至）字支行押担保
00043号）
固定资产借款合发行人提供连
同（编号：中国工商银行股
4.池州2023.3.7-带保证担保；池正在0131600011-2023份有限公司东至9800万元
聚石2029.3.7州聚石提供抵履行年（东至）字支行押担保
00044号）
发行人、吴恺、江苏江南农村商5.最高额借款（信奥智2023.5.26-陈新艳提供最正在业银行股份有限4980万元用）合同股份2024.3.17高额连带保证履行公司担保
发行人、吴恺、综合授信合同6.奥智中信银行股份有2023.4.27-陈新艳提供最正在（编号：2023常5000万元股份限公司常州分行2023.10.12高额连带保证履行
综字第00142号）担保
74法律意见书
授信额度协议发行人、吴恺、中国银行股份有
7.（编号：奥智2023.7.12-常州奥智光电正在限公司常州武进5000万元
472427507E2306 股份 2024.6.24 提供最高额连 履行
支行
2501）带保证担保《小企业授信业务额度借款合同》（编号：013中国邮政储蓄银吴恺提供最高
8.20018572303222奥智2023.2.10-正在行股份有限公司2500万元额连带保证担
37070）及补充协股份2026.2.9履行
常州市分行保
议（编号：01320
01857230322237
070补01号）授信协议（编号：聚石
9. 招商银行股份有 10000 万 2022.12.30- 发行人提供连 正在120XY202204555 供应
限公司清远分行元2023.12.29带责任担保履行
7）链
线上供应链融资业务三方合作协聚石10.议（编号：浙商银行股份有2022.10.31-发行人提供连正在供应3000万元
（581000001）浙限公司广州分行2023.10.10带责任担保履行链
商数字（2022）第
006号）
2.重大融资租赁合同
序承租租赁成留购出租人合同名称及编号签订及期限租金支付担保方式号人本价格每3月支付青岛青《融资租赁合2023.2.8签1期，共计聚石银金融5000发行人提供连带1 5 同》（编号：QHZ 订；期限 12 期，合计 1 元租赁租赁有万元责任保证担保
2023007）36个月55418848.
限公司
92元
每3月支付吴恺、陈新艳、中信金《融资租赁合
2023.4.271期，共计发行人提供连带奥智 融租赁 同》（编号：CIT 2000
28签订；期限12期，合计1元责任保证担保；
股份 有限公 ICEL-C-2023-01 万元
3年21552028.奥智股份提供抵司84）
32元押担保
石磐石、陈钢、发行《融资租赁合同》（编号：CIT 每 3 月支付 刘红玉、杨正高、人、 中信金ICFL-C-2023-03 1 期，共计 喻小敏提供最高普塞融租赁50002023.7.27-307）；《融资租赁1元额连带责任保证呋、有限公万元
12期，合计
2026.7.31
合同补充协议 C 53695677. 担保；发行人、湖南司
ITICFL-C-2023- 24 元 普塞呋、湖南宏宏晔
0307-A-01 号） 晔提供质押担保
经本所律师核查，发行人或其子公司签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有效，上述合同均已正常履行或在正常履行中。
75法律意见书
（二）重大侵权之债
根据本所律师的核查并经发行人确认，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述的债权债务外，补
充核查期内发行人与发行人关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他债权债务关系或相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据公司最近一期未经审计的财务报表，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人合并报表其他金额较大的应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生
的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料、发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生增资扩股、减少注册资本、合并、分立等情形。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资产收购及出售行为。
（三）根据发行人确认，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的公司章程、工商档案等资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人对公司章程进行了1次修订，具体情况如下：
76法律意见书
2023年6月26日，发行人召开2023年第一次临时股东大会并作出决议，
同意公司因资本公积转增股本而修订《公司章程》，并经清远市市场监督管理局备案。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织结构未发生变化。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人
具有健全的组织机构，并拥有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；补充事项期间内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，且发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件资料，并经本
所律师核查，补充事项期间，发行人共召开股东大会1次、董事会4次、监事会
4次；该等股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员构成及任职资格
经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共有9名董事（其中3名独立董事）、3名监事、4名高级管理人员，其基本情况如下：
序号姓名担任职务
1陈钢董事长
2杨正高董事、副董事长
3刘鹏辉董事、副总经理
77法律意见书
4周侃董事、总经理
5伍洋董事、财务负责人
6彭斯特董事
7曾幸荣独立董事
8陈桂林独立董事
9孟跃中独立董事
10袁瑞建监事会主席
11梁亚涛监事
12陈新泰职工监事
13包伟董事会秘书
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
1.发行人董事的变化2023年7月12日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，同意选举杨正高先生担任公司第六届董事会副董事长，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
2.发行人监事的变化
补充事项期间，发行人的监事未发生变化。
3.发行人高级管理人员的变化
2023年7月12日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任周侃先生为公司总经理，聘任包伟先生为公司董事会秘书，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员的任免及其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
78法律意见书
（三）发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合有关法律法规和规范性
文件的规定，同时符合中国证监会规定的独立性要求。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人提供的《2023年半年度报告》及财务报表，发行人及其子公司在补充核查期末执行的税种、税率具体如下：
税率税种计税依据
2023年1-6月
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期13%、10%、增值税
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应6%、3%交增值税
消费税按应税销售收入计缴4%
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
城市维护建设税7%、5%计缴
教育费附加按实际缴纳的流转税计缴3%
地方教育费附加按实际缴纳的流转税计缴2%
25%、20%、企业所得税按应纳税所得额计缴15%、16.5%、
8.25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，适用企业所得税税率的具体情形如下：
所得税税率纳税主体名称
2023年1-6月
聚石化学15%
普塞呋15%
普立隆15%
龙华化工15%
奥智股份15%
芜湖聚石15%
聚石科技15%
聚石香港8.25%
79法律意见书
香港奥智8.25%
越南奥智20%
香港顾嘉8.25%
GOONITE（NG）HYGIENE PRODUCTS FZE 免税发行人于境外设立的子公司需按所在国家或地区的税法规定计缴各项税费。
按香港利得税相关规定，2018/19年度及其以后，不超过200万港币的税前利润，税率为8.25%；税前利润中超过200万港币的部分为16.5%。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司已经依法办理税务登记，为独立合法的纳税主体；发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠2020年12月，聚石化学被认定为广东省2020年第三批高新技术企业（证书号：GR202044010172），该高新技术企业发证日期为 2020 年 12 月 9 日，有效期三年，聚石化学享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2020年1月1日至2022年12月31日，在此期间企业所得税减按15%的税率计缴。2023年9月，聚石化学提出高新技术企业复审申请，在通过复审前，2023年企业所得税暂按
15%预缴。
2021年12月，普塞呋被认定为广东省2021年第三批高新技术企业（证书号：GR202144013998），有效期三年，普塞呋享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2021年1月1日至2023年12月31日，在此期间企业所得税减按15%的税率计缴。
2022年10月，奥智股份被认定为江苏省2022年第二批高新技术企业（证书号：GR202232003277），该高新技术企业发证日期为 2022 年 10 月 18 日，有效期三年，奥智股份享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2022年1月1日至2024年12月31日，在此期间企业所得税减按15%的税率计缴。
80法律意见书2022年10月，龙华化工被认定为安徽省第一批高新技术企业（证书号：GR202234002334），该高新技术企业发证日期为 2022 年 10 月 18 日，有效期三年，龙华化工享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2022年1月1日至2024年12月31日，在此期间企业所得税减按15%的税率计缴。
2022年12月，普立隆被认定为广东省2022年第二批高新技术企业（证书号：GR202244009922），该高新技术企业发证日期为 2022 年 12 月 22 日，有效期三年，普立隆享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2022年1月1日至
2024年12月31日，在此期间企业所得税减按15%的税率计缴。
2021年9月，芜湖聚石被认定为安徽省第一批高新技术企业（证书号：GR202134001820），该高新技术企业发证日期为 2021 年 9 月 18 日，有效期三年，芜湖聚石享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2021年1月1日至2023年12月31日，在此期间企业所得税减按15%的税率计缴。
2022年12月，聚石科技被认定为广东省第三批高新技术企业（证书号：GR202244016738），该高新技术企业发证日期为 2022 年 12 月 22 日，有效期三年，聚石科技享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2022年1月1日至2024年12月31日，在此期间企业所得税减按15%的税率计缴。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称《企业所得税法实施条例》）
规定的减免税条件，以及《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号），认定合格的高新技术企业，自认定当年起可依照《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》有关规定，申请享受税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起生效，有效期为三年。通过复审的高新技术企业资格有效期为三年，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。
根据《2023年半年度报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充核查期内享受的高新技术企业税收优惠合法有效。
81法律意见书
（三）发行人及其子公司依法纳税情况
根据发行人及其子公司提供的信用报告（无违法违规证明版）及发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门予以重大行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
根据《2023年半年度报告》、发行人提供的资料、发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内新增取得的金额在10万元以上的财政补贴如下：
序
补贴主体项目文件依据金额（元）取得时间号《关于下达2023年省工业和信息化厅经管专
2023年省级促进项资金（民营经济及中
1经济高质量发展244700.002023.5.8小微企业发展）的通专项资金知》（清高财〔2023〕聚石化学
32号）
清远市2022年清远市2022年省科技省科技专项资金创新战略专项（“大专项
2500000.002023.5.31（“大专项＋任+任务清单”）拟立项项务清单”）目公示《关于下达2023年省工业和信息化厅经管专
2023年省级促进项资金（民营经济及中
3经济高质量发展139800.002023.5.8小微企业发展）的通专项资金知》（清高财〔2023〕普塞呋32号）
2022年省科技创
清远市2022年省科技创新战略专项新战略专项（“大专项+4（“大专项＋任100000.002023.3.30任务清单”）拟立项项目务清单”）项目公示立项资金清远市2022年清远市2022年省科技省科技专项资金创新战略专项（“大专项
5聚石科技500000.002023.4.6（“大专项＋任+任务清单”）拟立项项务清单”）目公示
82法律意见书
序
补贴主体项目文件依据金额（元）取得时间号《关于下达2023年常
2023年常州创新
州市创新发展专项发展专项（20226奥智股份（2022年度创新主体培100000.002023.6.29年度创新主体培育）资金的通知》（常育）资金科发【2023】61号）《池州市人民政府办公室关于印发池州市支持高新技术企业认
7龙华化工科技创新若干政策的通100000.002023.5.26
定奖励资金知》（池政办〔2021〕
14号）《安徽省人民政府关于
2022年度财政奖进一步做好招商引资工100000.00、2023.5.24、
8芜湖聚石励资金作的意见》（皖政108500.002023.6.20〔2017〕70号）《关于印发
9440000.002023.6.7出口贴息资金的通知》（安办发〔2021〕14号）湖南聚石《关于印发的通知》101051.002023.5.18
（湘商口物〔2022〕2号）
经本所律师核查，发行人及其子公司所领取的上述财政补贴均有相关主管部门的批准文件为依据，该等财政补贴等合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据信用报告（无违法违规证明版）、发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司能遵守环境保护相关法律法规，未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
83法律意见书
根据发行人的确认、信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师核查，补充核查期内发行人及其子公司的产品符合相关产品质量、技术监督标准，不存在因违反产品质量、技术监督标准方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人募集资金的运用情况。根据发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行的募集资金计划用途未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人的业务发展目标。根据发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
（三）根据相关各方确认，并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
84法律意见书（四）根据发行人提供的有关资料及本所律师核查，截至《补充法律意见书
（一）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事、监事和高级管理人员在报告
期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中
有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《募集说明书》，特
别是对发行人在《募集说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经本所律师审阅并确认，《募集说明书》与本所出具的本补充法律意
见书无矛盾之处，《募集说明书》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件
及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；现阶段发行人本次发行已取得了必
要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次发行尚需获得中国证监会核准。本次发行尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
本补充法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
85法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
颜克兵许家武徐施峰张炳文年月日