天能股份:天能电池集团股份有限公司关于自愿披露收购控股子公司天能帅福得少数股权的公告

证券代码：688819证券简称：天能股份公告编号：2024-008
天能电池集团股份有限公司
关于自愿披露收购控股子公司天能帅福得少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024年1月25日，天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”或“公司”）与 Saft Groupe SAS（以下简称“帅福得”）签署股份转让协议，以自有资金21000万元人民币等值美元受让帅福得持有的天能帅福得能源
股份有限公司（以下简称“天能帅福得”或“标的公司”）40%的股份。本次股份转让完成后，天能股份将直接持有标的公司98.0369%的股份，公司全资子公司浙江长兴天能电源有限公司（以下简称“天能电源”）持有标的
公司1.9631%的股份，公司合计持有标的公司100%股份。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议通过。董事会授权公司管理层经办具体协议签署事宜。
相关风险提示：本次交易事项虽符合公司的战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，本次交易交割仍需要达成若干先决条件，因此本次交易依然存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述（一）本次交易背景
2019年，天能股份与帅福得签订合作协议，帅福得以现金方式向天能
股份全资子公司浙江天能能源科技股份有限公司（以下简称“能源科技”）增资，取得了能源科技40%股权，同时能源科技更名为天能帅福得，双方计划以天能帅福得为载体，在锂离子电池领域开展合作。2021年，帅福得与天能股份向天能帅福得同比例增资。截至本公告日，帅福得对天能帅福得的持股比例为40%。
根据双方签署的协议，双方第一阶段合作在2023年年中到期，双方将
在第一阶段结束时，共同寻求后续商业合作方案。因此，在第一阶段合作到期后，双方协商确认进行本次交易。
（二）本次交易情况
2024年01月24日，公司第二届董事会第十四次会议、公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司天能帅福得少数股权的议案》。2024年01月25日，公司与帅福得签订《股份转让协议》，以自有资金21000万元人民币等值美元的价格受让天能帅福得40%股权。
股份转让的具体情况如下：
转让方受让方转让出资额转让对价（万元）（万元）
帅福得天能股份27711.1121000本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《天能电池集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项，已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1.交易对手方的基本信息交易对手方主要企业名称帅福得情况镍镉电池（工业、大型交通、专业电子、运输领域应用）、高性能一次性锂电池和锂离子电池系主营业务情况统（广泛应用于民用、军事等许多终端市场）、
储能系统等的设计、开发和生产注册国家法国注册日期2005年3月23日名称道达尔对手方控股股东
世界500强，纽约证券交易所、巴黎证券交易主要情况主要情况所上市公司
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本情况公司名称天能帅福得
公司性质股份有限公司（中外合资）法定代表人李明钧
注册资本69277.7778万元人民币成立时间2004年7月1日注册地址浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路18号
锂离子电池、镍氢电池、电池模组、电池系统总成、电池管理系统及配件的研发、生产、销售电池材料（除危险经营范围化学品）的研发、销售蓄电池科技技术领域的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务货物进出口、技术进出口电动汽车销售普通货运。
（二）标的公司的股权结构
本次交易完成前后，其股权结构如下：
本次交易前本次交易后股东名称认缴注册资占注册资本总认缴注册资本占注册资本本（万元）额比例(万元)总额比例
天能股份40206.666758.0369%67917.777898.0369%
帅福得27711.111140%--
天能电源13601.9631%13601.9631%
注：天能电源系公司全资子公司
（三）标的公司的主要财务数据天能帅福得主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2023年6月30日
资产总额231543.82174027.14
负债总额203352.35169736.57
资产净额28191.484290.57
项目2022年2023年1-6月营业收入160720.1930404.32
净利润-21842.17-23900.90
注：上述2022年度主要财务数据已经审计，2023年半年度主要财务数据未经审计。
四、交易标的定价情况：
（一）评估情况：
1）根据天源资产评估有限公司于2023年12月28日出具的天源咨报
字[2023]第20103号估值测算报告，帅福得持有天能帅福得40%股份价值为
10865.48万元。
2）浙江天能新能源有限公司（以下简称“浙江天能新能源”）由天能
帅福得提供管理、技术支持，两条产线已建成进入调试阶段。根据天源资产评估有限公司于2023年12月28日出具的天源咨报字[2023]第20102号
估值测算报告，帅福得享有的浙江天能新能源有限公司40%运营增量价值为
10186.88万元。
因此，本次交易总评估价值为21052.36万元。
（二）其他情况说明：
1）合作期间帅福得的贡献
2019年，天能股份与帅福得签订合作协议后，帅福得对于天能帅福得
提供了技术支持、业务资源、人员团队和市场渠道等协同价值。
2）完成收购后将解除原合同业务约束彼时为顺利促成合作，双方约定在整个合资期限内，天能股份及其直
接或间接拥有的关联公司不得：（a）从事或参与（无论直接或间接、单独或与其他方共同）任何以在中国境内生产下列产品的锂离子电池电芯为目
的的新投资或商业机遇：电动汽车、电动自行车、储能系统或电信市场；
以及（b）从事或参与（无论直接或间接、单独或与其他方共同）任何以在
中国销售下列产品的锂离子电池电芯和/或模组和/或封装为目的的新投资或商业机遇（在军用市场上销售电芯，双方约定及各股东共同同意的其他有限例外除外）：电动汽车、电动自行车、储能系统或电信市场。本次股份转让交割后，上述业务约束条款解除。
3）合作方式变更
本次与帅福得合作方式变更，双方就未来 2-3GWh的年采购意向达成初步共识，这也将对公司储能业务产生正面积极影响。
综上所述，本次交易总评估价值为21052.36万元。本次交易各方本着公平、互利、共赢的原则，通过市场化的友好协商方式最终确认交易价格为21000万元人民币等值美元。
本次交易定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、收购协议主要内容
（一）协议主体
1）Saft Groupe SAS
2）天能电池集团股份有限公司
3）浙江省长兴天能电源有限公司
4）天能帅福得能源股份有限公司（二）协议签署日期
2024年1月25日
（三）交易价款及支付方式
经各方达成一致，天能股份收购天能帅福得40.00%股份，受让价为
21000万元人民币等值美元。美元和人民币之间的汇率以中国人民银行在
转让价款付款当天发布的汇率中间价确定。根据协议，公司应在交割日后
20个营业日或帅福得和天能股份另行书面约定的其他期限内向帅福得通过
电汇方式支付转让价款。
股份转让的交割应于市监局向标的公司签发的、反映股份转让登记完
成的更新的营业执照上显示的日期（“交割日”）发生。
（四）交割先决条件
1）天能帅福得股东大会已正式通过有关股份转让的决议或天能帅福得
全体股东有关股份转让的书面决议已正式签署；
2）与股份转让相关的反垄断申报已获得市监局批准（如适用）；
3）最终协议已签署；
4）天能帅福得已向市监局递交且市监局已接受关于股份转让的市监局登记的申请（包括但不限于股东变更、公司名称变更、章程修订以及在市监局登记/备案的帅福得人员离任）；
5）截至交割日，天能股份、天能电源和天能帅福得在本协议和最终协
议项下作出的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、完整且不具有误导性；
6）截至交割日，帅福得在本协议和最终协议项下作出的陈述和保证在
所有重大方面均真实、准确、完整且不具有误导性；
7)在交割日前的任何时间，不存在天能股份、天能电源或天能帅福得
在任何重大方面对其在本协议和最终协议项下义务的任何违约行为；或者
即使天能股份、天能电源或天能帅福得存在该等违约行为的，该等违约行为已根据股份转让协议及最终协议的规定以帅福得满意的方式得到补救；
8）在交割日前的任何时间，不存在帅福得在任何重大方面对其在股份
转让协议和最终协议项下义务的任何违约行为；或者即使帅福得存在该等
违约行为的，该等违约行为已根据股份转让及最终协议的规定以天能股份满意的方式得到补救；
9）各方书面约定的其他先决条件。
（五）交割时间各方应尽其最大努力促使股份转让的交割于2024年4月9日（如不适用反垄断申报）或2024年6月18日（如适用反垄断申报）或天能股份和
帅福得另行书面约定的其他日期（视情况而定，“最后截止日”）前完成。
（六）解除竞业条款
为免疑义，各方确认并强调，原股东协议以及各方之间任何及全部限制各方之间相互竞争的其他约定（无论其形式为何），将在本协议交割时终止。
六、收购股份对上市公司的影响
2019年，帅福得通过增资方式取得天能帅福得股份，公司与帅福得计
划以天能帅福得为载体，在锂离子电池领域开展合作，考虑到该次合作为跨国合作且规模较大，秉持着审慎原则，双方约定了第一阶段合作期限。
根据双方签署的股东协议，双方第一阶段合作在2023年年中到期，双方会
在第一阶段结束时，共同寻求后续商业合作方案。
2019年，基于当时市场环境，天能帅福得的战略目标重点聚焦于电动
自行车、电动汽车市场。2020-2023年，锂电行业市场环境发生较大变化，首先，在二轮车市场，锂电因市场接受度、性能及安全问题导致渗透率逐步下降；而汽车动力锂电市场又存在产能过剩、集中度高的情况，竞争态势较为严峻。叠加宏观经济环境的影响，天能帅福得的经营情况未达到双方预期。
基于锂电市场行情变化，天能股份战略选择储能业务作为公司锂电发展方向，并正式成立储能事业部，承接公司储能系统生态的发展战略。本次与帅福得合作方式变更，双方就未来 2-3GWh的年采购意向达成初步共识，这也将对公司储能业务产生正面积极影响。
因此本次收购对上市公司不存在重大不利影响。
七、风险提示
本次交易事项虽符合公司的战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，本次交易交割仍需要达成若干先决条件，因此本次交易依然存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年01月25日