粤传媒:董事会审计委员会议事规则

广东广州日报传媒股份有限公司董事会审计委员会议事规则
广东广州日报传媒股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2010年8月22日经第七届董事会第四次会议审议通过，2016年8月24日经第九届董事会第二次会议审议修订，2018年8月20日经第九届董事会第二十二次会议审议修订，
2024年1月25日经第十一届董事会第十九次会议审议修订。）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）特决定设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的专门机构。
第二条为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。
第三条审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第二章人员组成
第四条审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，独立董事占多数，并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会委员由董事会任命。
第五条审计委员会设主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任
（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任）。
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第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资格。
第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于五名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第八条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章职责权限
第九条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十条审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
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董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条公司内部审计部门应配合审计委员会的工作，根据审计委员会的
要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司大关联交易审计报告；
（六）其他相关文件、资料。
第十三条内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审
计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
3广东广州日报传媒股份有限公司董事会审计委员会议事规则
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章年报工作规程
第十五条审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度报告审计工作的
时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十六条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十七条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董
事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十八条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章会议的召开与通知
第十九条审计委员会每年至少召开四次会议。
审计委员会每季度与内部审计部门召开一次会议，听取该部门关于内部审计工作情况和发现的问题的报告，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。
两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，审计委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第二十条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员
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会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。
第二十二条审计委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。但在特殊或紧急情况下召开审计委员会会议可不受上述通知时限的限制。
第二十三条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
第六章议事与表决程序
第二十六条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条审计委员会委员应该亲自出席会议，如不能亲自出席应该委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十八条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十九条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
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第三十条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条审计委员会所作决议应经三名以上的委员同意方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条审计委员会会议表决方式均为书面投票表决，表决的顺序依次
为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第七章会议决议和会议记录
第三十八条审计委员会会议应进行记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第三十九条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
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（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十条会议决议
除会议记录外，审计委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第四十一条委员签字与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议
决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第四十二条会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四十三条会议档案的保存
审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
审计委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章附则
第四十四条本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条本议事规则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本议事规则进行修订。
第四十六条在本议事规则中，“以上”包括本数。
第四十七条本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十八条本议事规则由公司董事会负责解释。
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