科大讯飞:上海澄明则正律师事务所关于公司分拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

上海澄明则正律师事务所专项核查意见
上海澄明则正律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司分拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室
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www.cm-law.com.cn上海澄明则正律师事务所 专项核查意见上海澄明则正律师事务所关于科大讯飞股份有限公司分拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见
致：科大讯飞股份有限公司
第一节引言
一、出具专项核查意见的依据
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“公司”或“上市公司”）拟分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司（以下简称“讯飞医疗”、“拟分拆主体”或“所属子公司”）至香港联交所上市（以下简称“本次分拆”或“本次交易”）的专项法律顾问，根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法
律、法规的规定，对科大讯飞本次分拆讯飞医疗至香港联交所上市首次作出决议前六个月至《科大讯飞股份有限公司关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》》（以下简称“本次分拆预案”）披露期间的科大
讯飞内幕信息知情人股票交易情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
2024年1月9日，本所就本次分拆出具了《上海澄明则正律师事务所关于科大讯飞股份有限公司分拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所在《法律意
1上海澄明则正律师事务所专项核查意见见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查意见。除本专项核查意见另有定义外，本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》相同。
二、分拆法律意见书的声明事项
1、本所律师系依据本专项核查意见出具日之前已经存在或发生的事实，及
已经颁布并生效的中国有关法律、法规、规章和规范性文件出具法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行有效的法律、法规、
规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师就本次分拆，审查了本所律师认为必须查阅的文件、记录、资
料及证明，并就有关问题向公司有关部门及人员进行了询问和查证。在查验过程中，本所律师已特别提示公司及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。公司已向本所承诺和保证，公司向本所提供的所有文件、资料均是真实、准确和完整的，确信没有任何重大遗漏或虚假之处。
4、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。
5、本所律师仅就与公司本次分拆有关的法律问题发表法律意见，不对有关
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
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6、本专项核查意见仅供科大讯飞为本次分拆目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节正文
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次分
拆所属子公司至香港联交所上市首次作出决议前六个月至《本次分拆预案》披露
前一日止，即2023年7月7日至2024年1月8日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（二）拟分拆主体及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（三）上市公司实际控制人；
（四）相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
（六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明根据相关方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次分拆核查范围内的相关方存在交易科大讯飞股票的情形如下：
（一）法人买卖上市公司股票情况
单位：股序号机构名称累计买入股份累计卖出股份期末持有股份
1中国移动通信有限公司--15913721231800495
公司股东中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）在自查期间的上述买卖股票行为系依据已披露的减持计划（详见《关于大股东计划减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2023-047）、《关于股东减持计划期限届满的公告》
4上海澄明则正律师事务所专项核查意见（公告编号：2023-077））执行具体减持行为，中国移动的减持行为发生于其知晓本次分拆上市计划之前，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
根据相关人员的自查结果及中登公司出具的《股东股份变更明细清单》，自查期间内幕信息知情人自然人在自查期间买卖科大讯飞股票的情况如下：
单位：股
序号姓名职务/关系累计买入股份累计卖出股份期末持有股份
1刘庆峰上市公司董事长-39956100128297167
2董斌上市公司其他工作人员1600-5600
3陈祖吉上市公司其他工作人员696001950084100
4范妍妍上市公司其他工作人员200-4520
5朱静上市公司其他工作人员4500-104500
6韩煜尘上市公司其他工作人员18000-62000
7郝诗吟拟分拆主体其他工作人员58005800-
8钱金平拟分拆主体财务总监24003150-
9张旋旋拟分拆主体其他工作人员1400-1900
本次分拆上市相关中介机
10梁中维8000-8000
构工作人员上市公司其他工作人员之
11陶满平2000-5400
直系亲属本次分拆上市相关中介机
12张理利1200800400
构工作人员之直系亲属本次分拆上市相关中介机
13叶彩萍44004600-
构工作人员之直系亲属
1、就自查期间刘庆峰买卖科大讯飞股票的行为
刘庆峰的前述卖出行为发生于2023年8月，刘庆峰已于2023年8月15日通过公司董事会发布了相关公告，其持股变动原因为：“2021年7月，为巩固公司控制权，满足公司业务快速发展带来的营运资金需求，增强公司抗风险能力，刘庆峰董事长通过质押融资等方式借款筹集资金23.5亿元，用于认购公司非公开发行股份，上述债务已到期。为此，刘庆峰董事长需要减持股份用于偿还上述借款本金。刘庆峰董事长坚定看好人工智能行业和科大讯飞发展前景，创业24年来带领团队全身心投入到科大讯飞的事业中。”“刘庆峰董事长选择在半年报发布之后，星火认知大模型重大版本升级发布会之前的时间点减持股票偿还债务。
5上海澄明则正律师事务所专项核查意见同时为避免对二级市场的冲击，采用大宗交易的方式并付出对应的折扣代价。”具体详见公司披露的《关于董事长持股变动的公告》（公告编号：2023-056）。
根据相关方签署的《重大事项进程备忘录》以及刘庆峰先生签署的声明，刘庆峰先生减持行为发生于知晓/确定本次分拆上市计划之前，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、针对上述自查期间相关自然人买卖科大讯飞股票的行为
根据相关自然人已出具声明，相关声明内容具体如下：
（1）上市公司、拟分拆主体及中介机构相关人员本人买卖科大讯飞股票的情形
本人在自查期间买卖科大讯飞股票的时间在本人知悉内幕信息时间之前，本人进行上述交易时对本次讯飞医疗分拆上市事项不知情。本人上述买卖科大讯飞股票的行为是基于对二级市场交易情况及科大讯飞股票投资价值的自行判断而
进行的操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，不存在利用本次分拆上市的内幕信息买卖科大讯飞股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖科大讯飞
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次分拆上市实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行科大讯飞股票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
2、相关人员之近亲属买卖科大讯飞股票的情形
（1）相关人员已出具声明与承诺：
本人从未向本人的直系亲属透露任何关于本次分拆上市的内幕信息。本人直系亲属上述买卖科大讯飞股票的行为是基于对二级市场交易情况及科大讯飞股
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票投资价值的自行判断而进行的操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，不存在利用本次分拆上市的内幕信息买卖科大讯飞股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖科大讯飞
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次分拆上市实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行科大讯飞股票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（2）相关人员之近亲属已出具声明与承诺：
除科大讯飞公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次分拆的相关信息。
本人上述买卖科大讯飞股票的行为是基于对二级市场交易情况及科大讯飞股票
投资价值的自行判断而进行的操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，不存在利用本次分拆上市的内幕信息买卖科大讯飞股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖科大讯飞
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次分拆上市实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行科大讯飞股票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖科大讯飞股票的情形。
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四、结论意见经核查，本所认为：根据上市公司内幕信息知情人登记表、中登公司的查询结果、本次分拆上市自查范围内相关主体出具的相关声明、上市公司公告文件等，并在前述相关主体出具的相关声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖科大讯飞股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》
等相关法律法规所规定的利用本次分拆有关内幕信息从事证券交易的行为，对本次分拆不构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式叁份。
（以下无正文，下接本专项核查意见之签章页）
8上海澄明则正律师事务所专项核查意见（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于科大讯飞股份有限公司分拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》之签字盖章页）
上海澄明则正律师事务所（盖章）负责人吴小亮经办律师吴小亮韦玮范永超
二〇二四年一月二十四日