莱尔科技_7-3 广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）

关于
广东莱尔新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
11-12F TAIPING FINANCE TOWER 6001 YITIAN ROAD FUTIAN SHENZHEN CHINA
电话(Tel)：(0755) 88265288 邮政编码：518038
网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 传真(Fax)：(0755)88265537补充法律意见书（二）广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换债券的
补充法律意见书（二）
信达再科意字(2023)第001-02号
致：广东莱尔新材料科技股份有限公司
根据公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受公司的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。自补充法律意见书一出具日至《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日期间，信达对发行人本次发行有关重大事项进行了补充核查，对信达已经出具的律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书一的相关内容进行修改补充或作进一步说明。对于律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书一中未变化的内容，本补充法律意见书将
7-3-1补充法律意见书（二）不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在律师工作报告、法律意见书中的含义相同。律师工作报告、法律意见书中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书一有关内容的修改和补充，须与信达已经为发行人出具的律师工作报告、法律意见书和补充法律意见书一一并理解和使用。
7-3-2补充法律意见书（二）
法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
2023年5月19日，发行人召开2022年年度股东大会，审议了关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次向不特定对象发行的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整。
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，根据《证券发行注册管理办法》等法律法规的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，2023年8月16日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
因此，信达认为，发行人关于本次发行的董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议的内容合法、有效；发行人本次发行尚需经上交所发行上市审核并报中国证监会注册。
二、发行人的主要财产2023年6月13日，河南莱尔与商丘市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，河南莱尔通过受让方式取得宗地编号为“商挂2023-2号”的土地使用权。
2023年8月3日，商丘市自然资源和规划局核发《不动产权证书》（豫（2023）商丘市不动产权第0053173号），证载权利人为河南莱尔，土地坐落于河南省商丘市梁园区陆港二路西侧、神隆路东侧、汇聚八路南侧，权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，面积为66674.36平方米，使用期限自2023年6月
7-3-3补充法律意见书（二）
13日至2073年6月12日。
根据2023年8月16日查询的《商丘市不动产权登记记载表》并经公司书面确认，截至查询日（2023年8月16日），河南莱尔拥有的上述土地使用权未设置抵押等他项权利。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至查询日（2023年8月
14日），河南莱尔不存在关于土地使用权的诉讼。
因此，信达认为，河南莱尔的土地使用权已取得了相关权属证书，截至查询日未设置抵押等他项权利，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷情形。
本补充法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
7-3-4补充法律意见书（二）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书二》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
魏天慧王怡妮劳逸雯林婕年月日
7-3-5